561/2022. (XII. 23.) Korm. rendelet

1. § Az Ukrajna területén fennálló fegyveres konfliktusra, illetve humanitárius katasztrófára tekintettel, valamint ezek magyarországi következményeinek az elhárítása és kezelése érdekében veszélyhelyzet kihirdetéséről és egyes veszélyhelyzeti szabályokról szóló 424/2022. (X. 28.) Korm. rendelet szerinti veszélyhelyzet ideje alatt

2. § E rendelet alkalmazásában

3. § (1) Stratégiai társaság esetén – ha a szerződés megkötése, az egyoldalú jognyilatkozat megtétele vagy a társaság határozata (a továbbiakban együtt: jogügylet) a (2)–(4) bekezdésben foglaltakat eredményezi – a belgazdaságért felelős miniszterhez (a továbbiakban: miniszter) tett bejelentés szükséges a létrejött jogügyletekkel összefüggésben:

(2) A 2. § 3. pontjában megjelölt ágazatokban köteles bejelenteni, ha a befektetés összértéke eléri vagy meghaladja a 350 millió forintot

(3) A bejelentési kötelezettség akkor is fennáll, ha a 2. § 2. pont b) alpontja szerinti külföldi befektető a tulajdonszerzés, a kötvény tulajdonjogának megszerzése, illetve a haszonélvezeti jog megszerzése következtében a 2. § 3. pontjában megjelölt ágazatba tartozó stratégiai társaságban 10%-os, 20%-os vagy 50%-os részesedést szerez, vagy ha a 2. § 2. pont b) alpontja szerinti külföldi befektető a tulajdonszerzésével, a kötvény tulajdonjogának megszerzésével, illetve a haszonélvezeti jog megszerzésével a 2. § 3. pontjában megjelölt ágazatba tartozó stratégiai társaságban – a nyilvánosan működő részvénytársaság kivételével – a külföldi befektetők együttes részesedése meghaladja a 25%-ot.

(4) A miniszterhez tett bejelentés és a bejelentés tudomásulvétele szükséges a 2. § 3. pontjában megjelölt ágazatokba tartozó tevékenység folytatásához nélkülözhetetlen infrastruktúrák, berendezések és eszközök átruházása, használati vagy működtetési jogának átengedése vagy ilyen vagyontárgyak biztosítékba adása (a továbbiakban együtt: üzemeltetési jog) esetén is, ha az üzemeltetési jogot külföldi befektető vagy olyan jogi személy vagy szervezet szerzi meg, amelyben a külföldi befektető közvetlenül vagy közvetetten a Ptk. szerinti többségi befolyással rendelkezik.

(5)¹ E rendelet rendelkezései nem alkalmazhatók, ha közvetlenül a külföldi székhelyű jogi személy vagy egyéb szervezet tekintetében létrejött, (1) bekezdés szerinti jogügylet egyidejűleg a külföldi székhelyű jogi személynek vagy egyéb szervezetnek olyan, a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény szerinti alárendelt, kapcsolt vállalkozása tekintetében eredményezi közvetve a (2)–(4) bekezdésben foglaltakat, amely alárendelt kapcsolt vállalkozás stratégiai társaságnak minősül.

4. § (1) A miniszter az e § szerinti eljárást magyar nyelvű vagy magyar nyelvű hiteles fordítású bejelentés alapján folytatja le. A bejelentési kötelezettség megsértése esetén az eljárás lefolytatásának utólagos bejelentés alapján vagy hivatalból is helye van.

(2) A bejelentést

(3) A bejelentést

(4) A miniszter előtti eljárásban a jogi képviselet kötelező.

(5) A bejelentő által aláírt és a jogi képviselő által – a jogi képviselő tevékenysége során használandó, törvényben előírt – elektronikus aláírással ellátott bejelentést elektronikus úton a miniszternek címezve kell benyújtani.

(6) A bejelentési kötelezettség nem érinti a más jogszabályban meghatározott, a tulajdonszerzéssel, haszonélvezeti jog megszerzésével, kötvény tulajdonjogának megszerzésével, üzemeltetési jog megszerzésével összefüggő bejelentési vagy engedélyezési kötelezettséget.

5. § (1) A bejelentésnek tartalmaznia kell

(2) A bejelentéshez elektronikus úton mellékelni kell

6. § A bejelentéssel összefüggésben a miniszter a bejelentő jogi képviselőjével, szükség esetén a bejelentővel a bejelentésben megjelölt elérhetőségen elektronikus úton tart kapcsolatot. Ha a bejelentésben megjelölt elérhetőségen sem a jogi képviselő, sem a bejelentő nem elérhető, ennek következménye a bejelentőt terheli.

7. § A bejelentés megérkezéséről a miniszter haladéktalanul, de legfeljebb nyolc napon belül elektronikus úton írásbeli értesítést küld, amely tartalmazza

8. § (1) A miniszter a bejelentés megérkezését követően haladéktalanul megvizsgálja, hogy

(2) Az (1) bekezdés a) pontja szerinti vizsgálat alapján a miniszter a bejelentésben és mellékleteiben meg nem adott további adatok és információk közlését, illetve a bejelentéshez nem mellékelt további iratok eredeti vagy hiteles másolati példányának – idegen nyelvű irat esetén magyar nyelvű hiteles fordításával együttes – benyújtására hívhatja fel a bejelentőt, legalább 3 napos, legfeljebb 10 napos vagy a bejelentőtől eltérő természetes személyt, jogi személyt vagy egyéb szervezetet legfeljebb 20 napos határidő tűzésével.

(3) A (2) bekezdés szerinti felhívás eredménytelensége esetén a miniszter a benyújtott iratok alapján vizsgálja meg a bejelentést.

9. § (1) A miniszter legkésőbb a bejelentés megérkezésétől számított 30 munkanapon – vagy a (2) bekezdés szerinti esetben az ott meghatározott határidőn – belül, ha a 8. § (1) bekezdés b)–e) pontjában meghatározott körülmény

(1a)² A 10/A. §-ban foglalt esetben – az (1) bekezdéstől eltérően – a miniszter legkésőbb a 10/A. § (4) bekezdése szerinti tájékoztatás bejelentő részére történő megküldésének napjától számított hatvan munkanapon – vagy a (2) bekezdés szerinti esetben az ott meghatározott határidőn – belül,

(2)³ Különösen indokolt esetben a miniszter az (1) bekezdés és az (1a) bekezdés a) és b) pontja szerinti ellenőrzés időtartamát legfeljebb tizenöt nappal meghosszabbíthatja, amelyről a bejelentőt – a tizenöt napos határidő letelte előtt – írásban értesíti.

10. § (1) A miniszter a tiltó döntést köteles megindokolni. Az indokolásban meg kell jelölni, hogy a tulajdonszerzés, a kötvény tulajdonjogának megszerzése, a haszonélvezeti jog megszerzése, az üzemeltetési jog megszerzése által a 8. § (1) bekezdés b) pontja szerinti mely érdek sérül vagy veszélyeztetett, illetve a 8. § (1) bekezdés mely pontjába való ütközést állapított meg. Az indokolásban fel kell hívni a kérelmező figyelmét a tiltó döntés elleni jogorvoslat e rendelet szerinti szabályaira.

(2) A tiltó döntés indokolása minősített adatot nem tartalmazhat.

10/A. §⁴ (1) Amennyiben a 3. § (1) bekezdés a) pontja szerinti, valamint a 3. § (2) és (3) bekezdésében foglalt eredménnyel járó adásvételi jogügylet az 1. mellékletben foglalt táblázat 8. sorában meghatározott ágazaton belül a 3511’08 villamosenergia-termelés TEÁOR kódú – fő vagy további tevékenységi körként – bejegyzett, naperőműre vonatkozó tevékenységgel rendelkező stratégiai társaság tekintetében jött létre, a jogügylet tudomásulvétele iránti bejelentés elbírálására a (2)–(8) bekezdésben foglalt rendelkezéseket is alkalmazni kell.

(2) Az (1) bekezdés szerinti jogügyletek tekintetében a magyar államot minden más jogosultat megelőző elővásárlási jog illeti meg, amelyet a (4) bekezdés szerinti tájékoztatás bejelentő részére történő megküldésének napjától számított 60 munkanapos jogvesztő határidőn belül a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zártkörűen működő Részvénytársaság (a továbbiakban: MNV Zrt.) útján gyakorol.

(3) Az (1) bekezdés szerinti jogügyletek esetében az 5. § (1) bekezdésében foglaltakon túl a bejelentésnek tartalmaznia kell az arra való utalást, hogy a bejelentés az (1) bekezdés hatálya alá tartozik.

(4) Amennyiben a miniszter a bejelentés megvizsgálása során megállapítja, hogy a bejelentett jogügylet tekintetében fennáll az e rendelet szerinti bejelentési kötelezettség és a jogügylet az (1) bekezdés szerinti adásvételi jogügyletnek minősül, továbbá az 5. § (2) bekezdése szerinti mellékletek – ideértve az elővásárlási jog gyakorlásától függő hatállyal megkötött adásvételi szerződést is – hiánytalanul rendelkezésre állnak, akkor a miniszter tájékoztatja a bejelentőt arról, hogy a jogügylet az (1) bekezdés szerinti adásvételi jogügyletnek minősül, és így a magyar államot a (2) bekezdés szerinti elővásárlási jog illeti meg.

(5) A miniszter a bejelentő (4) bekezdés szerinti tájékoztatásával egyidejűleg megküldi a bejelentés során kapott dokumentációt – 15 munkanapos válaszadási határidővel – az energiapolitikáért felelős miniszternek, aki a jogügyletet megvizsgálja arra vonatkozóan, hogy a (2) bekezdés szerinti elővásárlási jog gyakorlása indokolt-e.

(6) Az energiapolitikáért felelős miniszter válaszában az elővásárlási jog gyakorlására vagy gyakorlásának mellőzésére irányuló javaslatot tesz, és erről az (5) bekezdés szerinti határidőn belül tájékoztatja a minisztert és egyidejűleg az MNV Zrt.-t, az MNV Zrt. részére megküldött, elővásárlási jog gyakorlására irányuló javaslatához csatolva az elővásárlási jog gyakorlásához szükséges dokumentációt is.

(7) Amennyiben a miniszterhez az elővásárlási jog gyakorlására irányuló javaslat érkezik, a miniszter a jogügylet tudomásulvétele iránti bejelentéssel összefüggő eljárását megszünteti arra való kifejezett hivatkozással, hogy az energiapolitikáért felelős miniszter álláspontja szerint indokolt az elővásárlási jog gyakorlása.

(8) Amennyiben az energiapolitikáért felelős miniszter az (5) bekezdés szerinti határidőn belül a bejelentett jogügylet tekintetében az elővásárlási jog gyakorlásának mellőzésére irányuló javaslatot tesz, vagy az (5) bekezdés szerinti határidőn belül nem tesz az elővásárlási jog gyakorlásával kapcsolatos állásfoglalást, akkor a miniszter érdemben elbírálja a bejelentést.

(9) Az (1)–(8) bekezdésben foglalt rendelkezések nem alkalmazhatók a villamos energiáról szóló 2007. évi LXXXVI. törvény 3. § 24. pontja szerinti háztartási méretű kiserőműnek minősülő naperőművek esetében.

11. § (1) A bejelentő a tiltó döntést az eljárás lényeges szabályainak megsértése miatt, valamint a 10. § szerinti minősítéssel összefüggésben közigazgatási nemperes eljárásban megtámadhatja. Az eljárásra a Fővárosi Törvényszék kizárólagosan illetékes.

(2) Az eljárásban a jogi képviselet kötelező.

(3) A kérelemről a bíróság a kérelem beérkezését követő 30 napon belül dönt. Ha a bíróság a jogsértést megállapítja, a határozatot hatályon kívül helyezi, és a minisztert új eljárásra kötelezi. Azonnali jogvédelem biztosításának az eljárásban nincs helye.

(4) A miniszter a bejelentő személyes adatait az eljárás során, valamint a bejelentés ellenőrzése céljából

12. § (1) A bejelentési kötelezettség teljesítését a miniszter ellenőrzi.

(2) Ha az (1) bekezdés szerinti ellenőrzés során megállapítást nyer, hogy a bejelentésre kötelezett az e rendelet szerinti bejelentési kötelezettségét nem teljesítette, a miniszter a 13. § szerint bírságot szab ki, és ha

(3) Az (1) bekezdés szerinti ellenőrzés határidejére a 9. § (1) és (2) bekezdését kell megfelelően alkalmazni, azzal, hogy a határidőt a bejelentés megérkezése helyett a jogügyletről való tudomásszerzéstől kell számítani.

(4) Nem folytatható hatósági ellenőrzés, illetve a jogsértés megállapítására irányuló eljárás a bejelentés elmulasztása miatt, ha a tulajdonszerzésnek, a haszonélvezeti jog megszerzésének, a kötvény tulajdonjogának megszerzésének, az üzemeltetési jog megszerzésének a miniszter tudomására jutásától számított 6 hónap, de legkésőbb a körülményektől számított 5 év eltelt.

13. § (1) Azt, aki a bejelentéssel összefüggő kötelezettségét megszegi, ha a cselekménye bűncselekményt nem valósít meg, valamint e rendelet szerinti érvénytelenség fennállása mellett a miniszter – az eset összes körülményének vizsgálatával – a tranzakció értékének kétszereséig terjedő, de

(2) A bírság megfizetésére fizetési kedvezmény nem engedélyezhető.

14. § A bejelentésre – az e rendeletben foglalt eltérésekkel – megfelelően alkalmazni kell az általános közigazgatási rendtartásról szóló 2016. évi CL. törvénynek a nyelvhasználatra és a tolmács igénybevételére, a megkeresésre, az adatkezelésre, a kapcsolattartás általános szabályaira, a képviseletre, az iratra, a határidő számítására, a kérelemre, az igazolási kérelemre, a kézbesítettnek tekintettséggel szembeni kifogásra, továbbá a költségmentességre vonatkozó rendelkezéseit, azzal, hogy ahol az általános közigazgatási rendtartásról szóló törvény ügyfelet említ, azon e rendelet alkalmazásában bejelentőt kell érteni.

15. § (1) A bejelentés tudomásulvételéről szóló visszaigazolásokról, valamint a tiltó döntésekről a miniszter nyilvántartást vezet.

(2) Az (1) bekezdés szerinti nyilvántartásban rögzített adatokat a 11. § (4) bekezdésében megjelölt határidő elteltével törölni kell.

16. § A miniszter a 8. § (1) bekezdésében és 12. § (1) bekezdésében meghatározott feladata ellátása során megkereséssel fordulhat bármely állami szervhez, amely a megkeresést 5 napon belül köteles teljesíteni.

17. § (1) A 3. § (1) bekezdés a)–c) pontja és a 3. § (2) és (3) bekezdése szerinti esetben a stratégiai társaság részvénykönyvébe, illetve tagjegyzékébe való bejegyzésre irányuló kérelmet a bejelentés tudomásulvétele visszaigazolásának birtokában lehet benyújtani. A bejelentés tudomásulvétele visszaigazolásának hiányában vagy ha a miniszter tiltó döntést hozott, a szerző fél a részvénykönyvbe nem jegyezhető be, illetve a tagjegyzékben nem tüntethető fel, a jogügylet tárgyát képező részesedések alapján a stratégiai társaságban semmilyen jogot nem gyakorolhat.

(2) A stratégiai társaság a 3. § (1) bekezdésében megjelölt jogügylettel összefüggő, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) szerinti változásbejegyzési eljárásban, a 3. § (1) bekezdés c) pontja esetén a cégbejegyzési eljárásban köteles a cégbejegyzési, változásbejegyzési kérelemhez teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt nyilatkozatot csatolni arról, hogy stratégiai társaságnak minősül, továbbá köteles csatolni a bejelentés tudomásulvételének visszaigazolását. E bekezdés szerinti esetben a Ctv. 50. § (5) bekezdésében és 57. § (3) bekezdésében meghatározott kérelembenyújtási határidő a bejelentés miniszter általi tudomásulvétele visszaigazolásának kézhezvételét követő naptól kezdődik.

(3) A stratégiai társaság, valamint az érintett társaság tekintetében a cégnyilvántartásba a bejelentés tudomásulvétele visszaigazolásának hiányával vagy a miniszter tiltó döntése ellenére bejegyzett adatot – ide értve azt az esetet is, ha a tiltó döntés meghozatalára az adat bejegyzését követően, utólagos bejelentés alapján vagy hivatalból indított vizsgálat nyomán, a 12. § (4) bekezdésében megjelölt határidőn belül kerül sor – a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében törli.

18. § (1) Semmis az a szerződés, egyoldalú jognyilatkozat vagy a társaság határozata,

(2) Az (1) bekezdés a) pontja esetén a szerződés, egyoldalú jognyilatkozat vagy a társaság határozata a meghozatalának időpontjára visszamenő hatállyal érvényessé válik, ha a 12. § szerinti vizsgálat eredményeként a miniszter megállapítja, hogy a szerződés, egyoldalú jognyilatkozat vagy a társaság határozata meghozatalát nem tiltotta volna meg, ezáltal az érvénytelenség okát határozatával utólag kiküszöböli.

(3) Az érvénytelenség okának utólagos kiküszöbölése esetén a felek úgy kötelesek eljárni, mintha a szerződés, egyoldalú jognyilatkozat vagy a társaság határozata a meghozatalának időpontjától érvényes lett volna.

19. § Ez a rendelet a kihirdetését követő napon lép hatályba.

20. § (1) E rendelet rendelkezéseit az e rendelet hatálybalépését követően létrejött, 3. § (1) bekezdése szerinti jogügyletek esetén kell alkalmazni.

(2) Az e rendelet hatálybalépése napját megelőzően tett bejelentések tekintetében folyamatban lévő eljárásokat az e rendelet hatálybalépését megelőző napon hatályos rendelkezések szerint kell lefolytatni.

(3) A miniszter a bejelentési kötelezettség 12. § szerinti utólagos vizsgálata során a jogügylet létrejöttének időpontjában hatályos szabályok betartását vizsgálja.

(4) A 18. § (1) bekezdés a) pontja szerinti jogkövetkezmény megállapítása szempontjából a jogügylet létrejöttének időpontjában hatályos szabályozás irányadó.