GK ÍH 2022/60.

Az engedményezési szerződés esetleges érvénytelensége a kötelezettek (készfizető kezesek) fizetési kötelezettségét nem befolyásolja, az kizárólag az engedményezési szerződés alanyainak jogviszonyára hat ki, ezért az engedményezési szerződés érvényességét a kötelezettek (készfizető kezesek) nem tehetik vitássá [Ptk. 6:197. §, 6:198. §, 6:89. § (2) bekezdés].

A II. rendű alperes mint hitelező és az I. rendű felperes mint adós között 2017. január 2-i keltezéssel kölcsön-keretszerződés jött létre, amelyben a szerződő felek egyrészt rögzítették, hogy a közöttük korábban létrejött kölcsönszerződések és faktoringszerződések alapján az I. rendű felperesnek 2017. január 1. napján összesen 1 627 696 065 forint tőketartozása áll fenn a II. rendű alperessel szemben, másrészt megállapodtak abban, hogy a II. rendű alperes további 2 000 000 000 forint kölcsön keretösszeget bocsát az I. rendű felperes rendelkezésére, aki azt a szerződésben meghatározott részletekben és feltételek szerint jogosult lehívni.

A szerződésben a felek a kölcsön lejáratának időpontját 2022. december 31. napjában határozták meg, továbbá rendelkeztek az ügyleti és késedelmi kamat fizetéséről, valamint a kölcsön biztosítékául alapított jelzálogjogokról.

A kölcsön keretszerződést magában foglaló, 2017. január 2-án keltezett okiratot a szerződő felek ténylegesen 2017. február 22-ét követően írták alá.

2017. október 9-én a közjegyző egységes szerkezetű közokiratba foglalta a II. rendű alperes és az I. rendű felperes által 2017. január 2-i keltezéssel írásban megkötött kölcsön-keretszerződést, valamint az általuk 2017. szeptember 12-én szóban megkötött újabb kölcsönszerződéseket. A közjegyzői okiratot a II. rendű alperes mint hitelező és az I. rendű felperes mint adós mellett készfizető kezesként a II. és III. rendű felperesek is aláírták. A közjegyzői okiratban – egyebek mellett – rögzítésre került, hogy az abban megjelölt kölcsönszerződésekből eredően az I. rendű felperesnek az okirat készítésének napján összesen 2 499 536 162 forint tartozása áll fenn.

Az I. rendű alperest az illetékes cégbíróság 2017. december 1. napján, 3 000 000 forint törzstőkével jegyezte be a cégjegyzékbe. A társaság két alapító tagja a II. rendű alperes munkavállalói. Az I. rendű alperes alapítására a II. rendű alperes egyedüli részvényesének és vezető tisztségviselőjének az elhatározásából került sor, aki ezáltal kívánta támogatni a munkáját éveken át segítő munkavállalóit.

Abból a célból, hogy az újonnan alapított I. rendű alperes megfelelő vagyonnal rendelkezzen, a II. rendű alperes mint engedményező és az I. rendű alperes mint engedményes között 2017. december 12-én engedményezési szerződés került megkötésre, amellyel a II. rendű alperes az I. rendű felperessel szemben a 2017. október 9-én keltezett közokiratban foglaltak szerint fennálló követelésből – ellenérték fejében – eladta az I. rendű alperesnek az engedményezési szerződésben tételesen megjelölt, 2018. június 30-án lejáró kölcsönszerződésekből fennálló, 377 000 000 forint összegű tőkekövetelését annak a már esedékessé vált, valamint a jövőben esedékessé váló kamataival együtt.

A II. rendű alperes az engedményezési szerződés létrejöttének napján keltezett értesítővel értesítette az I. rendű felperest az engedményezésről és utasította, hogy az abban szereplő kölcsöntartozását az I. rendű alperesnek az értesítőben megjelölt számlájára teljesítse.

2017. december 12-i keltezéssel ingatlan-adásvételi szerződés készült (a továbbiakban: I. szerződés), amely szerződéssel a II. rendű felperes eladott az I. rendű alperesnek két ingatlant bruttó 17 000 000 és bruttó 8 000 000 forint vételárért. Az ingatlanok vételárának kiegyenlítését illetően a szerződő felek egyrészt rögzítették, hogy a II. rendű alperes mint hitelező és az I. rendű felperes mint adós között korábban kölcsönszerződés jött létre, amely szerződés alapján fennálló tartozásból 25 000 000 forint megfizetését a II. rendű felperes az I. rendű felperestől külön megállapodás keretében átvállalta. Rögzítették továbbá, hogy a II. rendű alperes mint engedményező és az I. rendű alperes mint engedményes között létrejött engedményezési szerződés alapján a vevő I. rendű alperesnek pénzkövetelés érvényesítésére való jogosultsága áll fenn az eladó II. rendű felperessel szemben. Mindezekre tekintettel a szerződő felek abban állapodtak meg, hogy a vevő I. rendű alperes a szerződésben megjelölt, összesen 25 000 000 forint vételárat akként fizeti meg az eladó II. rendű felperesnek, hogy az előzőekben megjelölt tartozás-átvállalás és engedményezés alapján az I. rendű alperesnek a II. rendű felperessel szemben fennálló követelésébe a vételár összegét beszámítják azzal, hogy a kompenzáció megtörténtének időpontja a vevő tulajdonjogának az ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzésének időpontja. Az I. szerződés VI. pontjában a szerződő felek az egyik ingatlanra 2018. június 30. napjáig vételi jogot alapítottak az eladó, II. rendű felperes javára 17 595 000 forint vételár kikötése mellett. Az I. szerződésről készült okiratot a II. rendű felperes 2017. december 16-án írta alá.

Ugyancsak 2017. december 12-i keltezéssel egy másik ingatlan-adásvételi szerződés (a továbbiakban: II. szerződés) is készült, amely szerződéssel a III. rendű felperes eladott az I. rendű alperesnek két ingatlant bruttó 114 300 000 és bruttó 12 700 000 forint (összesen: 127 000 000 forint) vételárért. Az ingatlanok vételárának kiegyenlítését illetően a szerződő felek az I. számú szerződésben foglaltakkal azonosan rendelkeztek, tehát azt beszámították a vevő I. rendű alperesnek az eladó III. rendű felperessel szemben, az I. és III. rendű felperes közötti tartozásátvállalás és az alperesek közötti engedményezési szerződés alapján fennálló követelésébe. E szerződésben az annak tárgyát képező mindkét ingatlanra vonatkozóan vételi jog került kikötésre az eladó III. rendű felperes javára 2018. március 31. napjáig. A II. adásvételi szerződésről készült okiratot a III. rendű felperes 2017. december 20-án írta alá.

2017. december 20-án az I. rendű felperes mint eladó és az I. rendű alperes mint vevő között egy újabb adásvételi szerződés (a továbbiakban: III. szerződés) jött létre, amely szerződéssel az I. rendű felperes összesen bruttó 145 000 000 forint vételárért eladta az I. rendű alperesnek a szerződésben tételesen megjelölt, hat darab ingatlant. Az ingatlanok vételárának kiegyenlítését illetően a szerződő felek az I. és II. szerződésekben foglaltakkal azonosan rendelkeztek, vagyis a vételárat beszámították a vevő I. rendű alperesnek az eladó I. rendű felperessel szemben, az alperesek közötti engedményezési szerződés alapján fennálló követelésébe. A III. szerződésben a szerződő felek az adásvétel tárgyát képező hat ingatlan közül kettőre kötöttek ki vételi jogot az eladó I. rendű felperes javára 2018. március 31. napjáig.

2018. január 4-én a felek között egyeztetésre került sor annak érdekében, hogy a folyamatban lévő projektek befejezésre kerüljenek. Ekkor az I. rendű felperes újabb, mint egy 300 000 000 forint összegű kölcsönt kért a II. rendű alperestől, ezen szerződés megkötésére azonban már nem került sor.

2018 februárjában újabb egyeztetésre került sor, amelyen a felek képviselőin kívül részt vett egy bank egyik fiókvezetője is abból a célból, hogy ha szükséges, akkor a II. rendű felperes helyett vállalja a pénzügyi finanszírozást a folyamatban lévő lakópark projektek befejezése érdekében. Ezen az egyeztetésen meghatározásra kerültek azok a feltételek, amelyek teljesülése esetén a 2017 szeptemberében szóban megkötött 300 000 000 forint összegű kölcsön még nem folyósított része az I. rendű felperesnek átutalásra kerül, azonban ennek tényleges folyósítására már nem került sor.

2018. február 22-én a II. rendű alperes azonnali hatállyal felmondta a 2017. október 9-i közokiratban foglalt, a felperesekkel megkötött megállapodást.

A felperesek keresetükben kérték annak a megállapítását, hogy az alperesek között 2017. december 12-én létrejött engedményezési szerződés elsődlegesen annak jogszabályba ütközése, másodlagosan pedig a színleltsége miatt érvénytelen.

A jogszabályba ütközés megállapítását „A pénzügyi szolgáltatásokról és szervezetekről” szóló 2013. évi CCXXXVII. törvény (a továbbiakban: Hpt.) 3. § (1) bekezdésének l) pontjára és a (3) bekezdésre hivatkozással kérték, amely rendelkezések szerint az üzletszerűen végzett követelésvásárlási tevékenység pénzügyi szolgáltatásnak minősül, és mint ilyen, csak a Magyar Nemzeti Bank (a továbbiakban: MNB) által kiadott engedély alapján végezhető, amellyel az I. rendű alperes nem rendelkezik.

Az engedményezési szerződés színleltségét arra alapították, hogy annak megkötésével a II. rendű alperes célja a Hpt. 101. §-ának (1) bekezdésében megállapított ingatlanbefektetési korlát, valamint az általános forgalmi adóra vonatkozó szabályok megkerülése, illetve kijátszása volt.

Az alperesek a felperesek keresetének az elutasítását kérték.

Az engedményezési szerződés tekintetében elsődlegesen a felperesek kereshetőségi jogának hiányára hivatkoztak utalva arra, hogy a bírói gyakorlat az engedményezéssel érintett követelések kötelezettjei vonatkozásában nem tekinti megállapíthatónak az engedményezési szerződés érvénytelenségének megállapításához szükséges jogi érdek fennállását. Állították, hogy az I. rendű alperes üzletszerű tevékenységként nem végez követelésvásárlást, ezért a Hpt. 3. §-ában előírt feltétel rá nem vonatkozik. Vitatták, hogy a II. rendű alperes a Hpt. alkalmazásában hitelintézetnek minősülne, ezáltal a Hpt. 101. §-ának (1) bekezdésében megállapított korlátozó rendelkezés az esetében alkalmazható lenne.

Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította.

Az ítélet indokolásában mindenekelőtt megállapította, hogy a felperesek az engedményezési szerződés érvénytelenségének megállapítására irányuló keresetük tekintetében a kereshetőségi jogukat megalapozó jogi érdekeltségük fennállásának indokaként alaptalanul hivatkoztak arra, hogy a keresetüknek történő helytadás esetén az I. rendű alperesnek nem lenne jogalapja arra, hogy az adásvételi szerződésekben alkalmazott beszámítással megszerezze a szerződések tárgyát képező ingatlanok tulajdonjogát.

Ezzel összefüggésben rámutatott arra, hogy „A Polgári Törvénykönyvről” szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:197. és 6:198. §-aiban foglaltakból következően az engedményezésről kapott értesítést és teljesítési utasítást követően a kötelezett teljesítési kötelezettsége már az engedményes felé áll fenn, ezért abban az esetben, ha a bíróság meg is állapítaná az engedményezési szerződés érvénytelenségét, az csak azzal a következménnyel járna, hogy az engedményes a kötelezettől kapott összegeket meg kellene, hogy fizesse az engedményezőnek.

Az engedményezési szerződés esetleges érvénytelensége tehát csak az engedményező és az engedményes közötti elszámolási jogviszonyt érintené, a kötelezett jogi helyzetét azonban nem. Erre tekintettel az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a felpereseknek nem áll fenn a kereshetőségi joga az engedményezési szerződés érvénytelenségének megállapítására, ami önmagában megalapozta az erre irányuló kereseti kérelmük elutasítását.

Az elsőfokú bíróság ítélete ellen a felperesek nyújtottak be fellebbezést, amelyben elsődlegesen annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróságnak új eljárás lefolytatására és új határozat hozatalára utasítását, másodlagosan pedig annak a keresetükben foglaltak szerinti megváltoztatását kérték.

Előadták, hogy az engedményezési szerződés semmisségének megállapítása iránt előterjesztett kereseti kérelmük vonatkozásában az elsőfokú bíróság tévesen állapította meg, hogy a felpereseknek nem fűződik jogi érdeke a szerződés érvénytelenségének megállapításához, ezáltal nem rendelkeznek kereshetőségi joggal az ilyen tartalmú kereset előterjesztésére. Hangsúlyozták, hogy mint az engedményezett követelés kötelezettjeinek, jogi érdekük fűződik ahhoz, hogy a teljesítésük foganatosítása jogszerű szerződés alapján történhessen. Ezzel összefüggésben hivatkoztak a 2/2010. (VI.28.) PK vélemény 10. pontjában foglaltakra, amely szerint a szerződést kötő feleken kívül álló harmadik személy is indíthat a szerződés semmissége iránt pert. Ilyen esetben a fél perbeli legitimációja akkor állapítható meg, ha védendő jogi érdekének fennállását igazolja.

A Ptk. 6:193. §-ának (1) és (2) bekezdésére hivatkozással állították továbbá, hogy az engedményezés tárgyát képező 377 000 000 forint követelés tekintetében az I. rendű alperes teljes mértékben a II. rendű alperes (engedményező) helyébe lépett a jogviszonyban, ezért téves az elsőfokú bíróságnak az a megállapítása is, amely szerint az I. rendű alperes nem vált a II. rendű alperes általános jogutódjává. Mindezekre tekintettel állították, hogy az elsőfokú bíróság eljárási jogszabálysértést követett el azzal, hogy az általuk hivatkozott érvénytelenségi okot érdemben nem vizsgálta.

Az alperesek a fellebbezési ellenkérelmükben az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását kérték.

Álláspontjuk szerint az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg és abból helyes jogi következtetéseket vont le.

Állították, hogy az elsőfokú bíróság az általa felhívott jogszabályok és bírósági gyakorlat alapján helyesen jutott arra a következtetésre, hogy a felpereseknek az engedményezési szerződés érvénytelenségének megállapítása iránti keresetük tekintetében nincs kereshetőségi joguk. Fenntartották ugyanakkor azt az állításukat is, hogy mivel a II. rendű alperes nem gyűjt betétet és más visszafizetendő pénzeszközt sem fogad el a nyilvánosságtól, a Hpt. alkalmazásában nem hitelintézetnek, hanem pénzügyi vállalkozásnak minősül, ezáltal pedig a Hpt. 101. §-ában megállapított tilalom rá nem vonatkozik.

A felperesek fellebbezését az ítélőtábla nem találta megalapozottnak.

Az elsőfokú bíróság a tényállást a megalapozott döntéséhez szükséges mértékben feltárta, az így megállapított tényállásból pedig az általa helyesen megjelölt jogszabályok és bírósági gyakorlat helytálló alkalmazásával érdemben helyes döntést hozott. A felperesek fellebbezésében előadottak pedig nem szolgálhattak alapul az elsőfokú bíróság részéről eljárási szabálysértés nélkül meghozott, megalapozott és kellően megindokolt döntés megváltoztatásához vagy hatályon kívül helyezéséhez.

Az ítélőtábla ezért csupán a fellebbezésben előadottakra reagálva mutat rá a következőkre:

Alaptalanul állították a felperesek a fellebbezésükben, hogy önmagában a kötelezetti, illetve készfizető kezesi pozíciójuk megalapozta a jogi érdekeltségüket az alperesek között létrejött engedményezési szerződés semmisségének megállapítása iránti kereseti kérelmük tekintetében.

Az elsőfokú bíróság a Ptk. 6:197. § és 6:198. §-aiba foglalt rendelkezések helytálló értelmezése alapján, helyesen állapította meg, hogy az engedményezési szerződés esetleges érvénytelensége a kötelezettek (készfizető kezesek) fizetési kötelezettségét nem befolyásolta, az kizárólag az engedményezési szerződés alanyainak jogviszonyára hat ki. Az engedményezésről kapott értesítést és teljesítési utasítást követően ugyanis a kötelezetteknek a tartozást már az új jogosult részére kell teljesíteni, az értesítésnek megfelelő teljesítés pedig a követelést akkor is megszünteti a kötelezettekkel szemben, ha az engedményezési szerződés utóbb érvénytelennek bizonyulna. Emiatt az engedményezés a kötelezett szempontjából absztrakt jogügylet, melynek jogcímét és érvényességét a kötelezett nem teheti vitássá (EBH 2003.868; EBH 2005.1227; BH 2005.358.).

Ettől a bíróságok által következetesen alkalmazott gyakorlattól való eltérést pedig az nem tette indokolttá, hogy az adott esetben az adásvételi szerződésekben a szerződő felek a vételárak beszámítás útján történő kiegyenlítésében állapodtak meg. Ennek lehetősége ugyanis az eredeti jogosultat (II. rendű alperes) is megillette volna, ezért az engedményezési szerződés megkötése a kötelezettek helyzetét e tekintetben sem érintette.

Mindezekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a per fő tárgya tekintetében a a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 383. §-ának (2) bekezdése alapján – az elsőfokú bíróság ítéletében foglaltakkal azonos jogszabályi rendelkezésekre és jogi indokolásra utalással – helybenhagyta.