11/2023. (VII. 20.) IM rendelet indokolás

A miniszteri rendelethez tartozó indokolás a jogalkotásról szóló 2010. évi CXXX. törvény 18. § (3) bekezdése és a Magyar Közlöny kiadásáról, valamint a jogszabály kihirdetése során történő és a közjogi szervezetszabályozó eszköz közzététele során történő megjelöléséről szóló 5/2019. (III. 13.) IM rendelet 20. §-a alapján a Magyar Közlöny mellékleteként megjelenő Indokolások Tárában kerül közzétételre.

A rendelet határozza meg azokat a szabályokat, amelyek az (EU) 2017/1132 irányelvnek a digitális eszközök és folyamatok társasági jog terén történő használata tekintetében történő módosításáról szóló, 2019. június 20-i (EU) 2019/1151 európai parlamenti és tanácsi irányelv (a továbbiakban: Digitális Irányelv) 2023. augusztus 1-jével átültetendő rendelkezései tekintetében törvényi szintű szabályozást nem igényelnek.

A Digitális Irányelv szerint a tagállamok biztosítják, hogy „a társaság alapításának, a fióktelep bejegyzésének vagy a társaság vagy fióktelep általi adatbejelentésnek a részeként benyújtott valamennyi okirat és adat gép által olvasható legyen, és hogy azokat kereshető formátumban vagy strukturált adatokként tárolják a nyilvántartásokban”.

A cégjegyzék adattartalma (cégadat) jelenleg is megfelel a Digitális Irányelv követelményeinek: strukturált adatként nyilvántartott és gép által olvasható a cégjegyzék. A cégadatok a cégjegyzékben XML-formátumban kerülnek rögzítésre.

A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban benyújtásra kerülő, a cégnyilvántartásban szereplő elektronikus vagy elektronikussá alakított iratok (cégirat) tárolási struktúrája jelenleg is megfeleltethető a Digitális Irányelv strukturált adatként történő tárolásra vonatkozó követelményének.

A cégiratok gép általi olvashatósága körében kiemelhetőek az alábbiak.

Jelenleg a cégeljárásban az a jellemző, hogy a papír alapon létrejött (kinyomtatott és kézzel aláírt) iratokat a jogi képviselő szkennelt formában nyújtja be a cégbírósághoz. Az elektronikus úton létrejött és így aláírt elektronikus dokumentumok minél szélesebb körű alkalmazása ezért mindenképpen kiemelt cél. Ugyanakkor a jelenlegi cégeljárási gyakorlat valamint a rendelkezésre álló informatikai lehetőségek mentén a Digitális Irányelv előírása úgy értelmezendő, hogy olyan megoldást kell kialakítani, amely lehetővé teszi azt, hogy a cégiratot megismerő felhasználó képes legyen gép általi olvashatóságot biztosító szoftveralkalmazás használatára. Ehhez azt kell biztosítani, hogy a szkennelt dokumentumok legalább 300 dpi felbontásúak legyenek. Ennek a követelménynek az elektronikus cégeljárást meghatározó technikai követelmények megfelelnek.

A gép általi olvashatóság és kereshető formátumban való tárolás követelményét a rendelet akként tartalmazza, hogy új (2) bekezdéssel egészíti ki az eCvhr. 8. §-át.

Ugyanakkor a rendelet a fentiek mellett is előrelépést jelent, mert a cégeljárásban használható mintaszerződések (mintaokiratok) a jövőben elektronikus űrlapként lesznek elérhetőek. Erről rendelkezik a rendelet 1. §-a, amely biztosítja, hogy ún. sémadefiníción alapuló mintákká alakuljanak a szerződésminták. Ezen sémadefiníció alapján a nyomtatványfejlesztő (űrlapfejlesztő) cégek tudják kialakítani az űrlaposított szerződésmintákat. Jelezhető, hogy az elektronikusűrlap-alapú kitöltési mód egyrészt ügyfélbarát megoldást jelent, másrészt hatékonyabban biztosítja, hogy a kitöltés valóban megfeleljen az előírásoknak. Ugyanakkor a számítógépes alkalmazás segítségével történő kitöltés nem jelenti azt, hogy a kitöltött, így egyedi létesítő okiratként alkalmazott szerződésminta csak elektronikus formában létezhet. A kitöltött minta továbbra is kinyomtatható és a felek által kézzel aláírható lehet, ha az elektronikus aláírás feltételei nem biztosítottak. Ebben az esetben az aláírt papíralapú szerződésmintát kell a jogi képviselőnek elektronikus okirattá alakítania és csatolnia mellékletként a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez.

A rendelet 3. §-a az (EU) 2017/1132 európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerre vonatkozó műszaki leírások és eljárások tekintetében történő alkalmazására vonatkozó szabályok megállapításáról, valamint az (EU) 2020/2244 bizottsági végrehajtási rendelet hatályon kívül helyezéséről szóló, 2021. június 18-i 2021/1042/EU bizottsági végrehajtási rendeletben meghatározott részletszabályokhoz kapcsolódó eljárástechnikai részletszabályokat rögzíti.

A rendelet a szerződésmintákon a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény Harmadik Könyvét érintő legutóbbi módosításának megfelelő, legszükségesebb módosításokat vezeti át. A lábjegyzetek folyamatos számozására tekintettel a rendelet a szerződésminta teljes szövegét lecseréli. A korlátolt felelősségű társaság és az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság szerződésmintája 2024. január 1-jétől, figyelemmel azok űrlaposítására, megújításra kerül.

A rendelet továbbá a szükséges mértékben emeli a céginformációért fizetendő költségtérítések mértékét.