129/2023. (IV. 17.) Korm. rendelet

1. § Az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvényt (a továbbiakban: Itv.), a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvényt (a továbbiakban: Cstv.), a Bérgarancia Alapról szóló 1994. évi LXVI. törvényt (a továbbiakban: Bat.), a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvényt (a továbbiakban: Ctv.), az általános forgalmi adóról szóló 2007. évi CXXVII. törvényt (a továbbiakban: Áfa tv.), a munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvényt (a továbbiakban: Mt.), a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényt (a továbbiakban: Ptk.), az adózás rendjéről szóló 2017. évi CL. törvényt (a továbbiakban: Art.), a Magyarország biztonsági érdekét sértő külföldi befektetések ellenőrzéséről szóló 2018. évi LVII. törvényt, a veszélyhelyzettel összefüggő átmeneti szabályokról szóló 2021. évi XCIX. törvényt, a Magyarország biztonsági érdekét sértő külföldi befektetések ellenőrzéséről szóló 2018. évi LVII. törvény végrehajtásáról szóló 246/2018. (XII. 17.) Korm. rendeletet, a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény, valamint a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény veszélyhelyzet ideje alatt történő eltérő alkalmazásáról szóló 521/2022. (XII. 13.) Korm. rendeletet (a továbbiakban: R.), a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény, a bírósági végrehajtásról szóló 1994. évi LIII. törvény, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény veszélyhelyzet ideje alatt való eltérő alkalmazásáról, továbbá a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény, valamint a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény veszélyhelyzet ideje alatt történő eltérő alkalmazásáról szóló 521/2022. (XII. 13.) Korm. rendelet alapján elrendelt felszámolási eljárások veszélyhelyzet ideje alatti részletszabályairól szóló 21/2023. (I. 30.) Korm. rendeletet (a továbbiakban: R2.), valamint a többségi befolyás alatt álló gazdálkodó szervezetek felszámolásának veszélyhelyzeti szabályairól szóló 64/2023. (III. 1.) Korm. rendeletet (a továbbiakban: R3.) az Ukrajna területén fennálló fegyveres konfliktusra, illetve humanitárius katasztrófára tekintettel, valamint ezek magyarországi következményeinek az elhárítása és kezelése érdekében veszélyhelyzet kihirdetéséről és egyes veszélyhelyzeti szabályokról szóló 424/2022. (X. 28.) Korm. rendelet szerinti veszélyhelyzet ideje alatt az e rendeletben foglalt eltérésekkel és kiegészítésekkel kell alkalmazni.

2. § E rendeletet az R. 4. §-a és az R3. 3. §-a alapján elrendelt felszámolási eljárásokban kell alkalmazni.

3. § (1) Az adós képviseletében a felszámoló kizárólag vagyonértékesítés céljából az adós gazdasági tevékenységének folytatására korlátolt felelősségű társaságot alapíthat, amely részére az adós vagyontárgyait nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként rendelkezésre bocsáthatja, és olyan tőkével látja el, amely – törzstőke kötelező minimumösszegére is tekintettel – biztosítja a működés megkezdésének feltételeit. A rendelkezésre bocsátott vagyon az adós részére a megalapításra került gazdasági társaságban kizárólagos részesedést biztosít.

(2) A felszámoló meghatározza az adós azon vagyontárgyait és az adós által kötött munkajogi szerződéseket, amelyek előreláthatóan együttesen biztosítják az adós gazdasági tevékenységének folytatására alapított gazdasági társaság működését.

(3) Az adós gazdasági tevékenységének folytatására alapított gazdasági társaságot pénzbeli vagyoni hozzájárulással és az adós (2) bekezdés szerinti nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként rendelkezésre bocsátott vagyontárgyaival lehet létrehozni. Az alapításkor a Ptk. 3:163. § (1) bekezdését nem kell alkalmazni. A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékének meghatározása során a vagyontárgyakat tehermentes, független szakértői véleményben megállapított értéken kell figyelembe venni, amely során a Ptk. 3:99. § (2) bekezdése nem alkalmazható. A felszámoló köteles a létesítő okiratban feltüntetni a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként rendelkezésre bocsátott és zálogjoggal terhelt vagyontárgy esetén ennek tényét, továbbá a zálogjoggal, bizonyított környezeti teherrel vagy tartós környezeti kárral terhelt nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként rendelkezésre bocsátott vagyontárgy értékének a jegyzett tőke azon részéhez viszonyított arányát, amely rész megfelel az összes zálogjoggal terhelt vagyontárgy rendelkezésre bocsátása során számított jegyzett tőkerésznek.

(4) Az adós gazdasági tevékenységének folytatására alapított gazdasági társaság létesítő okiratát az adós képviseletében a felszámoló fogadja el és írja alá. A gazdasági társaság cégnyilvántartásba történő bejegyzésével összefüggő eljárásokban az adós vezető tisztségviselője a felszámoló. Az adós gazdasági tevékenységének folytatására alapított gazdasági társaság képviselője a felszámoló, egyetlen tagja (tulajdonosa) az adós. A gazdasági társaság alapításával és működésével összefüggésben az adósnál felmerült költségeket a felszámoló felszámolási költségként számolja el.

(5) Az adós a gazdasági tevékenységének folytatására alapított gazdasági társaságban szerzett társasági részesedését (üzletrészt) a gazdasági társaságok alapítására vonatkozó számviteli szabályok szerint tartja nyilván.

(6) Az e §-ban foglaltak alkalmazása során a felszámoló a Cstv. 46. § (3) és (4) bekezdése rendelkezéseinek, illetve a hitelezői választmány (hitelezői képviselő) jóváhagyásának mellőzésével jár el, továbbá az adós létesítő okiratában szabályozott rendelkezések szerinti szerv jóváhagyásának beszerzése nem szükséges.

4. § (1) A 3. §-ban foglaltak megfelelő alkalmazásával közösen is létrehozhat gazdasági társaságot az adósok gazdasági tevékenységének folytatására

(2) Az (1) bekezdés szerinti adósok gazdasági tevékenységének folytatására alapított gazdasági társaság tagjai az alapító adósok lesznek, létesítő okiratát az alapítók képviseletében eljáró felszámolók fogadják el. Az alapítók felszámolói az alapítás, az értékesítés és a befolyt vételár felosztása során, továbbá az értékesítés eredménytelensége esetén a gazdasági társaság jogutód nélküli megszüntetésében kötelesek együttműködni. Ennek szabályait és eljárását külön megállapodásban meg kell határozni. Az ügyvezetésre és ügyintézésre feljogosított felszámolónak az R. 4. §-a alapján elrendelt felszámolási eljárás adósának a felszámolója minősül. Megállapodás hiányában az adósok gazdasági tevékenységének folytatására gazdasági társaság nem alapítható.

(3) Ha az adós gazdasági tevékenységének folytatására a 3. § alapján gazdasági társaság került létrehozásra, az e rendelet hatálya alá tartozó adósok a 3. §-ban foglaltak megfelelő alkalmazásával vagyonukat pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként a létrehozott gazdasági társaság rendelkezésére bocsáthatják a gazdasági társaságok tőkeemelésére vonatkozó szabályok szerint. Az adósok felszámolói az alapítás, az értékesítés és a befolyt vételár felosztása során, továbbá az értékesítés eredménytelensége esetén a gazdasági társaság megszüntetésében kötelesek együttműködni. Ennek szabályait és eljárását külön megállapodásban meg kell határozni. Az ügyvezetésre és ügyintézésre feljogosított felszámoló a 3. § szerint létrehozott gazdasági társaság felszámolója. Megállapodás hiányában az e bekezdésben meghatározott tőkeemelést az adósok nem hajthatják végre.

(4) A (1)–(3) bekezdés szerinti az adós gazdasági tevékenységének folytatására alapított gazdasági társaság értékesítéséből befolyó vételárból az alapítók az általuk rendelkezésre bocsátott vagyoni hozzájárulásnak vagy tőkeemelésnek megfelelő arányban részesednek, ettől a létesítő okiratban eltérni nem lehet.

5. § (1) Az adós gazdasági tevékenységének folytatására alapított gazdasági társaság bejegyzése iránti kérelmet a cégbíróságra a 8. § (11) bekezdése szerinti Cégközlönyben való közzététel napjáig kell benyújtani.

(2) Amennyiben az alapítás engedélyköteles, a bejegyzési kérelem mellékleteként a felszámoló nyilatkozatban jelenti be az engedély számát. A Ctv. 1. számú melléklet I.3. pontja ezen eljárásokban nem alkalmazható.

(3) A cégbíróság a bejegyzési kérelmet – ha azt nem egyszerűsített eljárásban nyújtották be – az adószám beérkezésétől számított három munkanap alatt bírálja el. A hiánypótlási idő a bíróság ügyintézési idejébe nem számít bele.

6. § (1) A felszámoló az adósnak a létrehozott gazdasági társaságban fennálló társasági részesedése (üzletrésze) értékesítését legkésőbb a gazdasági társaság cégnyilvántartásba történő bejegyzését követő 365 napon belül köteles befejezni.

(2) A felszámoló köteles a részesedés értékének meghatározása céljából két független szakértő véleményét beszerezni vagy egy független szakértő véleményét beszerezni és azt független könyvvizsgálóval hitelesíttetni az értékesítési eljárás 9. § szerinti ajánlattételi szakaszának megkezdéséig.

(3) Ha a felszámoló a részesedés értéke meghatározása céljából egy független szakértő véleményét szerzi be, és azt könyvvizsgálóval hitelesítteti, akkor a részesedés értékesítése során meghatározott minimálár nem lehet alacsonyabb a független szakértői véleményben megállapított értéknél.

(4) Ha felszámoló a részesedés értéke meghatározása céljából két független szakértő véleményét szerzi be, akkor a részesedés értékesítése során meghatározott minimálár nem lehet alacsonyabb azon független szakértői véleményben megállapított értéknél, amelyik magasabb értéket állapított meg.

7. § (1) A Cstv. 49. §-ától eltérően a felszámoló az adós gazdasági tevékenysége folytatására alapított gazdasági társaságban fennálló részesedését a 8–12. § szerinti nyilvános eljárásban is értékesítheti.

(2) Az (1) bekezdés szerinti értékesítési eljárásban a Cstv. 49. § (1a) és (3) bekezdését alkalmazni kell.

(3) A 4. § szerint létrehozott gazdasági társaságban fennálló részesedések (1) bekezdés szerinti értékesítési eljárását az R. 4. §-a alapján elrendelt felszámolás alatt álló adós felszámolója bonyolítja le.

(4)¹ A Cstv. 49. §-ától eltérően a felszámoló leltárt készít az adós továbbműködéséhez kapcsolódó azon vagyonelemekről (befejezetlen és félkész termékek, késztermékek, alapanyagok, segédanyagok, alkatrészek, tartalék- és cserealkatrészek), amelyeket az adós gazdasági tevékenysége folytatására alapított gazdasági társaság megalapításakor nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként nem lehetett rendelkezésre bocsátani, és azokat a nyilvános értékesítésre vonatkozó szabályok mellőzésével piaci értéken értékesíti az adós gazdasági tevékenysége folytatására alapított gazdasági társaság részére a 6. § (1) bekezdése szerinti értékesítés teljesedésbe menését megelőzően.

8. § (1) Az értékesítési eljárás a részvételi felhívás közzétételével indul. A részvételi felhívást a felszámoló megküldi a bíróságnak. A bíróság haladéktalanul intézkedik a részvételi felhívás Cégközlönyben történő közzétételéről. A Cégközlönyben történő közzétételre a Cégközlöny honlapján napi feltöltéssel kerül sor.

(2) A részvételi felhívásban meg kell határozni

(3) Az értékesítési eljárás a 3. és 4. § szerint létrehozott gazdasági társaság bejegyzése előtt is megindítható. Ebben az esetben a részvételi felhívásban az értékesítésre kerülő részesedés helyett azokat a vagyonelemeket kell feltüntetni, amelyeket a létrehozandó gazdasági társaság rendelkezésére fognak bocsátani.

(4) A (3) bekezdés szerinti esetben a részvételi felhívásban fel kell tüntetni az adóst jogosító azon engedélyeket is, amelyek a létrehozandó gazdasági társaság tevékenységének folytatásához szükségesek.

(5) A felszámoló részvételi feltételként határozhatja meg olyan igazolás benyújtását, amely valószínűsíti, hogy a részvételi jelentkező képes lesz a részvételi jelentkezésben vállalt kötelezettségei teljesítésére és a gazdasági társaság tartós működtetésére.

(6) A részvételi biztosíték összege nem lehet kevesebb a tárgyi eszközök utolsó lezárt hónap főkönyvi kivonatában szereplő könyv szerinti értéke 2 százalékánál, és nem lehet több a tárgyi eszközök utolsó lezárt hónap főkönyvi kivonatában szereplő könyv szerinti értéke 5 százalékánál.

(7) A részvételi jelentkezésre nyitva álló határidő nem lehet rövidebb a részvételi felhívás közzétételétől számított 15 napnál.

(8) A felszámoló a határidőben beérkezett részvételi jelentkezések felbontását a részvételi határidő lejártát követő 3 napon belül közjegyző jelenlétében köteles lefolytatni. A közjegyző által a bontásról felvett jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell a részvételi jelentkezők nevét és az általuk benyújtott iratok felsorolását.

(9) Érvénytelen annak a részvételi jelentkezőnek a jelentkezése, aki határidőben nem fizette meg a részvételi biztosítékot, illetve akinek a vonatkozásában nem tájékoztatták a felszámolót a 12. § (8) bekezdése szerint arról, hogy a részvételi jelentkező értékesítési eljárásban történő részvétele Magyarország biztonsági érdekét nem sérti.

(10) A felszámoló a (8) bekezdés szerinti határidőben a részvételi jelentkezések felbontását követően megállapítja, hogy kik nyújtottak be érvényes jelentkezést, továbbá, hogy mely részvételi jelentkezők feleltek meg a részvételi feltételeknek. Ha egy részvételi jelentkező sem felelt meg részvételi feltételeknek vagy nem nyújtottak be érvényes részvételi jelentkezést, a felszámoló az értékesítési eljárást eredménytelennek nyilvánítja.

(11) A felszámoló a (10) bekezdés szerinti megállapításait jegyzőkönyvbe foglalja. A jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell, hogy kik nyújtottak be érvényes részvételi jelentkezést. A jegyzőkönyvben fel kell tüntetni azon részvételi jelentkezőket is, akik nem feleltek meg a részvételi feltételeknek, valamint akiknek a jelentkezése érvénytelen volt, meghatározva, hogy mely feltételnek nem feleltek meg, illetve hogy miért volt érvénytelen a jelentkezés. A felszámoló a (8) bekezdés szerinti határidő lejártát követő 2 napon belül a jegyzőkönyvet – a személyes adatok tekintetében anonimizálva – megküldi a bíróságnak. A bíróság haladéktalanul intézkedik a jegyzőkönyv Cégközlönyben történő közzétételéről. A Cégközlönyben történő közzétételre a Cégközlöny honlapján napi feltöltéssel kerül sor.

(12) A felszámoló a (11) bekezdés szerinti jegyzőkönyv Cégközlönyben történő közzétételét követő 5 napon belül intézkedik a részvételi biztosíték összegének visszautalása iránt azon részvételi jelentkezők részére, akik a részvételi feltételeknek nem feleltek meg, illetve akiknek a jelentkezése érvénytelen volt. A visszautalás költségét a részvételi jelentkező viseli.

(13) Amennyiben a részvételi felhívásban meghatározott határidőn túl, vagy nem az abban meghatározott módon nyújtanak be részvételi jelentkezést, a felszámoló a jelentkezés beérkezését követő 3 napon belül írásban tájékoztatja erről a részvételi jelentkezőt, és egyidejűleg a benyújtott iratokat visszaküldi neki.

9. § (1) A felszámoló a 8. § (11) bekezdése szerinti jegyzőkönyv Cégközlönyben történő közzétételétől számított 2 napon belül intézkedik aziránt, hogy a Cégközlönyben történő közzététel útján kézbesítsék az ajánlattételi felhívást azoknak, akik megfeleltek a részvételi feltételeknek, és a közzététel napján rövid úton értesíti a címzetteket a közzétételről. A felszámoló az ajánlattételi felhívást megküldi a bíróságnak. A bíróság haladéktalanul intézkedik az ajánlattételi felhívás Cégközlönyben történő közzétételéről. A Cégközlönyben történő közzétételre a Cégközlöny honlapján napi feltöltéssel kerül sor. Amennyiben az adós gazdasági tevékenységének folytatására alapított gazdasági társaság még nem került a cégjegyzékbe bejegyzésre, az e bekezdés szerinti határidőt a bejegyzés napjától kell számítani.

(1a)² A felszámoló az ajánlattételi felhívás kézbesítésére nyitva álló határidő leteltéig megszünteti az értékesítési eljárást, ha az értékesítési eljárás valószínűsíthetően nem lesz eredményes.

(1b)³ A felszámoló az értékesítési eljárás megszüntetésének napján intézkedik aziránt, hogy az eljárás megszüntetéséről hozott döntést a Cégközlönyben történő közzététel útján kézbesítsék azoknak, akik jelentkeztek a részvételi felhívásra, és ennek érdekében a felszámoló a döntést megküldi a bíróságnak. A bíróság haladéktalanul intézkedik a döntés Cégközlönyben történő közzétételéről. A Cégközlönyben történő közzétételre a Cégközlöny honlapján napi feltöltéssel kerül sor.

(1c)⁴ A felszámoló az (1a) bekezdés szerinti döntés Cégközlönyben történő közzétételét követő 5 napon belül intézkedik a részvételi biztosíték összegének visszautalása iránt a részvételi jelentkezők részére.

(2) A felszámoló intézkedik aziránt, hogy az ajánlattételi felhívással együtt közzétegyék az adós gazdasági tevékenységének folytatására alapított gazdasági társaságban fennálló részesedés átruházására vonatkozó szerződés tervezetét, valamint az arra vonatkozó tájékoztatást, hogy melyek azok a lényeges szerződési feltételek a tervezetben, amelyektől a felszámoló és a nyertes ajánlattevő által kötött szerződésben nem lehet eltérni.

(3) Az ajánlati felhívásban meg kell határozni

(4) Az ajánlattételi eljárásban kizárólag azok a részvételi jelentkezők tehetnek ajánlatot, akiket a felszámoló ajánlattételre hívott fel.

(5) Az ajánlati biztosíték összege nem lehet kevesebb a minimálár 15 százalékánál, és nem lehet több a minimálár 20 százalékánál.

(6) Az ajánlattételi határidő nem lehet rövidebb az ajánlattételi felhívás kézbesítésétől számított 15 napnál.

(7) A felszámoló az ajánlattételi határidőben köteles biztosítani, hogy azon részvételi jelentkezők számára, akiket ajánlattételre hívott fel, elektronikus úton hozzáférhetőek legyenek a gazdasági társaságra vonatkozó mindazon információk, amelyek alapján az értékesítésre kerülő részesedés vételére reális ajánlat tehető.

(8) A felszámoló a határidőben beérkezett ajánlatok felbontását az ajánlattételi határidő lejártát követő 3 napon belül közjegyző jelenlétében köteles lefolytatni. A közjegyző által a bontásról felvett jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell az ajánlattevő nevét és az ajánlattevő által tett ajánlati árat.

(9) Érvénytelen annak az ajánlattevőnek az ajánlata, akit a felszámoló nem hívott fel ajánlat tételére, aki határidőben nem fizette meg az ajánlati biztosítékot, illetve aki a minimálár alatti vételi ajánlatot tett.

(10) A felszámoló a (8) bekezdés szerinti határidőben az ajánlatok felbontását követően értékeli az ajánlatokat, és megállapítja, hogy kik tettek érvényes ajánlatot, valamint a nyertes ajánlattevő személyét. A felszámoló az értékelés során azt is megállapítja, hogy kik tettek érvénytelen ajánlatot, és rögzíti az érvénytelenség okát is. Az értékesítési eljárás nyertese az az érvényes ajánlatot tevő, aki a legmagasabb árra tett ajánlatot. Ha egy érvényes ajánlat sem éri el a minimálárat, vagy nem nyújtottak be érvényes ajánlatot, a felszámoló az értékesítési eljárást eredménytelennek nyilvánítja. Több üzletrész értékesítése esetén beszámításnak az adott adóssal szemben csak az általa tulajdonolt üzletrészre arányosan eső vételárrésszel szemben és annak mértékéig van helye.

(11) A felszámoló a (8) bekezdés szerinti határidőben az ajánlatok (10) bekezdés szerinti értékelését jegyzőkönyvbe foglalja.

(12) A felszámoló a nyertes ajánlattevőről és a nyertes ajánlatról vagy az eljárás eredménytelenségéről tájékoztatja a bíróságot a (8) bekezdés szerinti határidő lejártát követő 2 napon belül. A bíróság haladéktalanul intézkedik a nyertes ajánlattevő személyének és a nyertes ajánlatnak vagy az eljárás eredménytelenségéről szóló tájékoztatásnak a Cégközlönyben történő közzétételéről. A Cégközlönyben történő közzétételre a Cégközlöny honlapján napi feltöltéssel kerül sor.

(13) A felszámoló és a nyertes ajánlattevő a nyertes ajánlattevő személyének Cégközlönyben történő közzétételét követő 7 napon belül kötelesek megkötni az üzletrész-átruházási szerződést. A nyertes ajánlattevő elveszti a részvételi és az ajánlati biztosítékot, ha megtagadja a szerződés megkötését.

(13a)⁵ A gazdasági tevékenység folytatására alapított gazdasági társaság tartós működtetésére vonatkozó kötelezettség biztosítására az adós az üzletrészre a szerződés megkötésétől számított legfeljebb 2 évre elidegenítési tilalmat alapíthat.

(13b)⁶ A (13a) bekezdés szerinti elidegenítési tilalomba ütköző megállapodás semmis.

(13c)⁷ A nyertes ajánlattevő az üzletrész-átruházási szerződés teljesedésbe menését követően is köteles együttműködni az adós, illetve az adósok felszámolójával annak biztosítása érdekében, hogy a felszámoló el tudja látni a feladatait a felszámolás lebonyolítása során az adós, illetve az adósok felszámolásának lezárásáig. Az együttműködés feltételeit a felek kötelesek külön szerződésben meghatározni az üzletrész-átruházási szerződés megkötéséig, de legkésőbb a szerződés teljesedésbe menésétől számított 30. napig. A szerződésben ki kell térni a nyertes ajánlattevő kötelezettségeire legalább a felszámoló irattározási, adminisztratív, számviteli, őrzési, tárolási és értékesítési feladataival kapcsolatban.

(13d)⁸ A nyertes ajánlattevő (13c) bekezdés szerinti együttműködési kötelezettsége teljesítéséért ellenértéket nem követelhet.

(14) A felszámoló a nyertes ajánlattevő személyéről vagy az eljárás eredménytelenné nyilvánításáról szóló tájékoztatásnak a Cégközlönyben történő közzétételét követő 5 napon belül intézkedik a részvételi biztosíték és az ajánlati biztosíték összegének a nem nyertes ajánlattevők részére történő visszautalása iránt. A visszautalás költségét az ajánlattevő viseli.

(15) Amennyiben az ajánlattételi felhívásban meghatározott határidőn túl, vagy nem az abban meghatározott módon nyújtanak be ajánlatot, a felszámoló az ajánlat beérkezését követő 3 napon belül írásban tájékoztatja erről az ajánlattevőt, és egyidejűleg a benyújtott iratokat visszaküldi neki.

(16) A Cstv. 51. §-át azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a felszámoló értékesítési eljárással kapcsolatos jogszabálysértő intézkedése vagy mulasztása kizárólag a nyertes ajánlattevő személyének vagy az eljárás eredménytelenségéről szóló tájékoztatásnak a Cégközlönyben történő közzétételétől számított 8 napon belül előterjesztett kifogásban támadható, amelyről a bíróság 5 napon belül határoz. A kifogást elbíráló végzés elleni fellebbezés határideje 3 nap. A fellebbezést az iratok másodfokú bírósághoz érkezését követő 5 napon belül kell elbírálni. A kifogást elbíráló végzés ellen felülvizsgálatnak nincs helye.

10. § (1) Az adós gazdasági tevékenységének folytatására alapított gazdasági társaság részére a 3. § (1) bekezdése szerint nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként rendelkezésre bocsátott vagyontárgy működtetésére a 9. § (13) bekezdése szerinti szerződés megkötéséig az adós jogosult és köteles térítésmentesen, illetve a működési költségek az adóst terhelik.

(2) Az értékesítési eljárásban való részvétel feltétele, hogy a részvételi jelentkező az ajánlata nyertessége esetére kötelezettséget vállaljon arra, hogy a felszámolóval a gazdasági tevékenységhez igazodó olyan megállapodást köt, ami biztosítja a működés veszteségmentes folytatását az üzletrész-átruházási szerződés megkötésétől annak teljesedésbe menéséig.

11. § A részvételi jelentkezést és az ajánlatot kizárólag a felszámoló által a részvételi felhívásban, illetve az ajánlattételi felhívásban meghatározott módon lehet benyújtani a felszámolóhoz. A felszámolóhoz beérkezett részvételi jelentkezés és ajánlat nem vonható vissza.

12. § (1) Ha az értékesítési eljárás a Magyarország biztonsági érdekét sértő külföldi befektetések ellenőrzéséről szóló 2018. évi LVII. törvény (a továbbiakban: 2018. évi LVII. törvény) 2. § (4) bekezdésében megjelölt tevékenységet folytató, magyarországi székhelyű gazdasági társaság olyan társasági részesedésének értékesítésére irányul, amely a 2018. évi LVII. törvény 2. § (1) és (2) bekezdésében meghatározott mértéket meghaladja, ezt a körülményt a felszámoló a részvételi felhívásban feltünteti.

(2) Ha az (1) bekezdés szerinti értékesítési eljárásban a részvételi felhívásra a 2018. évi LVII. törvény szerinti külföldi befektető (a továbbiakban: külföldi részvételi jelentkező) jelentkezik, a felhívásra való jelentkezéssel egyidejűleg megküldi a felszámoló részére a 2018. évi LVII. törvény 5. § (2) bekezdése szerinti információkat, valamint a Magyarország biztonsági érdekét sértő külföldi befektetések ellenőrzéséről szóló 2018. évi LVII. törvény végrehajtásáról szóló 246/2018. (XII. 17.) Korm. rendelet [a továbbiakban: 246/2018. (XII. 17.) Korm. rendelet] 4. § (1) bekezdése szerinti adatokat. A külföldi részvételi jelentkezőnek mellékelnie kell valamennyi okirat eredeti példányát vagy hiteles másolatát, valamint a nem magyar nyelven kiállított okiratok magyar nyelvű fordítását.

(3) A (2) bekezdést nem kell alkalmazni, ha a külföldi részvételi jelentkező kizárólag a 2018. évi LVII. törvény átmeneti szabályát megállapító, a veszélyhelyzettel összefüggő átmeneti szabályokról szóló 2021. évi XCIX. törvény 114. §-a alapján minősül külföldi részvételi jelentkezőnek.

(4) A külföldi részvételi jelentkező akkor is a 2018. évi LVII. törvény szerinti külföldi befektetőnek minősül, ha az adós gazdasági tevékenységének folytatására alapított gazdasági társaság a 246/2018. (XII. 17.) Korm. rendelet 1. melléklet 5–7. pontjában meghatározott tevékenységet nem a létfontosságú rendszerek és létesítmények azonosításáról, kijelöléséről és védelméről szóló 2012. évi CLXVI. törvény 1. § j) pontja szerinti létfontosságú rendszerelem közvetlen igénybevétele útján végzi.

(5)⁹ A felszámoló a 8. § (8) bekezdése szerinti határidőben a részvételi jelentkezések felbontását követően az érvényes jelentkezést benyújtó külföldi befektetők vonatkozásában a (2) bekezdés szerinti adatokat továbbítja (a továbbiakban: előzetes bejelentés) a polgári nemzetbiztonsági szolgálatok irányításáért felelős miniszter (e § alkalmazásában a továbbiakban: miniszter) részére a (6) bekezdés szerinti eljárás lefolytatása érdekében.

(6) A miniszter Magyarország biztonsági érdekének védelme céljából nemzetbiztonsági előminősítő eljárást (a továbbiakban: nemzetbiztonsági előminősítő eljárás) folytat le. A nemzetbiztonsági előminősítő eljárás során a 2018. évi LVII. törvény és a 246/2018. (XII. 17.) Korm. rendelet szerinti szabályokat az e rendeletben foglalt eltérésekkel kell alkalmazni.

(7) A nemzetbiztonsági előminősítő eljárás során a miniszter

(8) Ha a miniszter tájékoztatása alapján a külföldi részvételi jelentkező értékesítési eljárásban történő részvétele Magyarország biztonsági érdekét nem sérti, erről a felszámoló az ajánlattételi felhívásban tájékoztatja azokat a külföldi részvételi jelentkezőket, akik megfeleltek a részvételi feltételeknek.

(9) Ha az ajánlattétel során a (8) bekezdés szerinti külföldi részvételi jelentkező nyertes ajánlatot tesz, és az adós tevékenységének folytatására alapított gazdasági társaság üzletrészét megszerzi, akkor a nemzetbiztonsági előminősítő eljárás során lefolytatott vizsgálatra figyelemmel a tulajdonszerzéskor a magyarországi gazdasági társaságok gazdasági célú védelméhez szükséges egyes rendelkezések veszélyhelyzet ideje alatti eltérő alkalmazásáról szóló 561/2022. (XII. 23.) Korm. rendelet, valamint a 2018. évi LVII. törvény és a 246/2018. (XII. 17.) Korm. rendelet szerinti bejelentési kötelezettség nem áll fenn.

(10) A felszámoló és a miniszter a külföldi részvételi jelentkező személyes adatait a 2018. évi LVII. törvény 6. § (10) bekezdésében foglaltak szerint jogosult kezelni.

(11) A (6) bekezdés szerinti nemzetbiztonsági előminősítő eljárás lefolytatása esetén a részvételi jelentkezések értékelésére nyitva álló határidő a miniszter jelen § szerinti döntésének a felszámoló részére történő kézbesítése napjától kezdődik.

(12) A (11) bekezdésben meghatározott esetben a 9. § (1) bekezdésében meghatározott határidőt a (11) bekezdésben meghatározott határidő lejárata alapján kell számítani.

13. § (1) Az adós gazdasági tevékenységének folytatására alapított gazdasági társaság sikeres értékesítése esetén az értékesítésből befolyt vételárból az adóst, illetve a 4. § szerinti adósokat a társasági részesedésükkel (üzletrészükkel) arányos részesedés illeti meg, amelyet a felszámoló az adós felszámolási zárómérlegében szerepeltet.

(2) A 3. és 4. § szerinti nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátása, valamint sikeres értékesítés esetén a vevő tulajdonszerzése tehermentes, eredeti szerzésnek minősül.

(3) A vevő tulajdonszerzése időpontjával a gazdasági társaság vagyontárgyait terhelő, a Cstv. 49/D. §-a szerinti zálogjogok, valamint a Cstv. 49/D. § (3) bekezdése szerinti egyéb jogok megszűnnek.

(4) A gazdasági társaság értékesítéséből befolyt vételár felosztása során a megszűnt zálogjogok és a Cstv. 49/D. § (3) bekezdése szerinti egyéb jogok jogosultjainak igénye minden más – ideértve az R2. 4. § (3) bekezdése szerinti – hitelezőt megelőz az eredeti vagyontárgyra fennállt jogosítványuk erejéig, egymás közötti viszonyukban pedig a kielégítés az e jogok megszűnése előtti mértékhez és sorrendiséghez igazodik.

(5)¹⁰ Sikeres értékesítés esetén a vevő az üzletrész-átruházási szerződés megkötését követő 15 napon belül köteles megfizetni legalább

(6)¹¹ A vevő által az (5) bekezdés alapján megfizetett összegeket az üzletrész-átruházási szerződés teljesedésbe menéséig a felszámoló letétként kezeli az adós elkülönített számláján. Amennyiben az üzletrész-átruházási szerződés teljesítése a vevőnek fel nem róható okból lehetetlenné válik, a felszámoló az (5) bekezdés alapján megfizetett összegeket a lehetetlenülésről való tudomásszerzést követő 15 napon belül visszautalja a vevőnek a visszautalás költségeinek levonása mellett.

(6a)¹² Az üzletrész-átruházási szerződés teljesedésbe menése esetén az (5) bekezdés szerint megfizetett és letétként kezelt összegekből a nettó vételár 3%-ának megfelelő összeget és az azt terhelő általános forgalmi adót felszámolói díjelőlegként a felszámoló részére, illetve a vételár 2%-ának megfelelő összeget a Fővárosi Törvényszék Gazdasági Hivatala részére utalja át a felszámoló az üzletrész-átruházási szerződés teljesedésbe menésével egyidejűleg.

(6b)¹³ Amennyiben az üzletrész-átruházási szerződés teljesítése a vevőnek felróható okból válik lehetetlenné, az (5) bekezdés szerint megfizetett és letétként kezelt összegekből a nettó vételár 3%-ának megfelelő összeget és az azt terhelő általános forgalmi adót felszámolói díjelőlegként a felszámoló részére, illetve a vételár 2%-ának megfelelő összeget a Fővárosi Törvényszék Gazdasági Hivatala részére utalja át a felszámoló azon időponttól számított 15 napon belül, amely időpontban a vevő mulasztása, szerződésszegő vagy egyéb felróható magatartása miatti lehetetlenné válás a felszámoló számára nyilvánvalóvá vált.

(7)¹⁴ A felszámoló számára a Cstv. 59. §-a alapján ténylegesen kifizethető díjat az (5), (6a) és (6b) bekezdés szerint már érvényesített díjelőleggel és a közbenső mérleg alapján kifizetett díjelőleggel csökkentett összegben kell megállapítani. A Cstv. 59. § (1) bekezdésétől eltérően az adós továbbműködtetése esetén a ténylegesen megállapítható díj mértéke nem csökkenthető.

(8)¹⁵ Az adós felszámolás alatti tevékenységéből származó bevételként kell figyelembe venni a 3. § (1) bekezdése alapján az adós gazdasági tevékenységének folytatására létrehozott korlátolt felelősségű társaság árbevételét is, továbbá az ezen társaság részesedésével működő további gazdasági társaságok árbevételét is olyan arányban, amilyen arányban az adós gazdasági tevékenységének folytatására létrehozott korlátolt felelősségű társaság a gazdasági társaságban részesedéssel rendelkezik. Amennyiben az adós gazdasági tevékenységének folytatására létrehozott korlátolt felelősségű társaságban több adós tag van, az adós gazdasági tevékenységének folytatására létrehozott korlátolt felelősségű társaság árbevételét az adósok között a társasági részesedésük (üzletrészük) arányában kell figyelembe venni.

(9)¹⁶ A vevő az (5) bekezdés szerint megfizetett összeggel szemben beszámítással nem élhet.

(10)¹⁷ Az (5), (6a) és (6b) bekezdésben megállapított, továbbá a közbenső mérleggel jóváhagyott díjelőleg kielégítésére a Cstv. 57. § (1) bekezdés a) pontja szerinti hitelezői kategóriában, a Cstv. 57. § (1) bekezdés a) pontja hatálya alá tartozó hitelezői követelések között elsőként kerül sor, megelőzve az R2. 4. § (3) bekezdésében meghatározott, a továbbműködéshez szükséges finanszírozást nyújtó követelésének kielégítését.

(11)¹⁸ A vevő köteles az (5) bekezdés szerinti összegek megfizetésére a vételár azon része után is, amely beszámítással, engedményezéssel, illetve a 21. § (2) bekezdése szerinti átszállással került kiegyenlítésre.

(12)¹⁹ Az R2. 4. § (3) bekezdése szerinti követelés

13/A. §²⁰ (1) A felszámoló a 9. § (13) bekezdése szerinti üzletrész-átruházási szerződés teljesedésbe menésének napján átadja a vevőnek az adós, illetve az adósok gazdasági tevékenységének folytatására alapított gazdasági társaság főkönyvi kivonatát.

(2) A felszámoló az üzletrész-átruházási szerződés teljesedésbe menésének napjával mint fordulónappal elkészíti az adós, illetve az adósok gazdasági tevékenységének folytatására alapított gazdasági társaság átadó mérlegét, amelyet a teljesedésbe menéstől számított 15 napon belül átad a vevőnek, és egyúttal nyilatkozik arról, hogy az átadó mérleg a gazdasági társaság vagyoni helyzetéről valós és megbízható képet ad.

14. § (1) Ha az adós gazdasági tevékenységének folytatására alapított gazdasági társaság értékesítése a 6. § (1) bekezdésében meghatározott határidőig eredménytelen, a felszámoló a társaság jogutód nélküli megszüntetése érdekében a társaság egyszerűsített végelszámolását legkésőbb a 6. § (1) bekezdésében meghatározott határidő lejártát követő 30 napon belül kezdeményezi, amelyben végelszámolóként a felszámoló, illetve a 4. § szerinti alapítók által alapított vagy tőkeemeléssel létrehozott gazdasági társaságnál a 4. § (2) bekezdése szerinti felszámoló jár el.

(1a)²¹ Az (1) bekezdésben meghatározott 30 napos határidő az értékesítési eljárás 9. § (1a) bekezdése szerinti megszüntetése esetén az erről szóló döntés Cégközlönyben történő közzétételét követő napon kezdődik.

(2) A felszámoló az egyszerűsített végelszámolás kezdeményezését az illetékes állami adó- és vámhatóságnak és a felszámolást elrendelő bíróságnak bejelenti. A felszámolási zárómérleg benyújtására meghatározott határidő a végelszámolás befejezéséig meghosszabbodik, és az alapító adós(ok) felszámolási eljárása a végelszámolás alatt álló gazdasági társaság törléséig nem fejezhető be.

(3) Az egyszerűsített végelszámolásra a Ctv. 114. § (1) bekezdés a) pontjában meghatározott feltétel hiányában is sor kerülhet. Ha az egyszerűsített végelszámolásról az általános szabályok szerinti végelszámolásra kell áttérni, a végelszámolási feladatokat továbbra is a felszámoló – ideértve az ügyvezetésre és ügyintézésre feljogosított felszámolót is – végzi.

(4) A végelszámolás tartama alatt és annak befejezésekor a legfőbb szervet illető jogköröket a 4. § (2) bekezdése szerinti felszámoló gyakorolja.

(5) A felszámoló a végelszámolás befejezésekor a vagyon a felszámolási eljárás alatt álló adós alapító(k) részére történő kiadására tesz javaslatot, több alapító esetén a vagyoni hozzájárulás arányában.

(6) A gazdasági társaság törléséhez az adóhatóság Ctv. 62. § (4) bekezdése szerinti értesítésre nincs szükség.

(7) A cégbíróság a végelszámolás befejezésekor a felszámoló elvégzett munkájával arányos végelszámolói díjat állapít meg.

15. §²² Az Itv. 26. §-ától eltérően mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól a 3. és 4. § alapján az adós gazdasági tevékenységének folytatására alapított korlátolt felelősségű társaság nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátásával megvalósult tulajdonszerzése, valamint az e gazdasági társaságban fennálló üzletrésznek a felszámolási eljárás keretében lefolytatott első értékesítése során történő megszerzése.

16. § Az Áfa tv. 17. §-ától eltérően nem áll be a termék értékesítéséhez, szolgáltatás nyújtásához fűződő joghatás, ha az adós gazdasági tevékenységének folytatására alapított korlátolt felelősségű felszámolás alatt álló adóalany a terméket, vagyoni értékű jogot nem pénzbeli betétként, hozzájárulásként a 3. és 4. § alapján bocsátja rendelkezésre.

17. § Az Art. 19. §-ától eltérően az állami adó- és vámhatóság az Art. 19. § (1) és (2) bekezdése rendelkezéseinek mellőzésével jár el azokban az adóregisztrációs eljárásokban, amelyekben a 3. és 4. § alapján a felszámolás alatt álló gazdálkodó szervezet által a gazdasági tevékenységének folytatására alapított gazdasági társaság cégbejegyzésre kötelezett adózó adószám megállapítása iránti kérelmét bírálja el.

18. § (1) Az adós – a 4. § (1) bekezdése szerinti esetben az adósok –, valamint a 3. vagy 4. § szerint létrehozott gazdasági társaság megállapodhat az adós vagy adósok 3. § (2) bekezdése szerinti munkajogi szerződésekben érintett munkavállalóinak átvételéről.

(2)²³ Az átvételre – az Mt. 36. § (2) bekezdése és 39. §-a kivételével – az Mt.-nek a munkáltató személyében bekövetkező változásra vonatkozó szabályait kell alkalmazni. Az átvevővel szemben azok a munkaviszonyból eredő követelések érvényesíthetőek, amelyek az átszállást követően keletkeztek. Azok a munkaviszonyból eredő követelések, amelyek az átvétel időpontját megelőzően keletkeztek, nem szállnak át az átvevő munkáltatóra.

19. § A Bat. alkalmazása tekintetében az adós gazdasági tevékenységének folytatására alapított gazdasági társaságban fennálló részesedés értékesítéséig a felszámolás alatt álló adós és az adós gazdasági tevékenységének folytatására alapított gazdasági társaság együttesen minősülnek felszámolás alatt álló gazdálkodó szervezetnek a visszatérítendő támogatás igénylése és igénybevétele során. E rendelkezés az adós gazdasági tevékenységének folytatására alapított gazdasági társaság tekintetében csak azokra a munkavállalókra alkalmazható, akik a 18. § alapján váltak a gazdasági társaság munkavállalóivá.

20. § Ha a nyertes ajánlattevő tulajdonszerzése harmadik fél jóváhagyásától függ, akkor az ajánlattevő a 9. § (13) bekezdése szerinti szerződéskötést követő 15 napon belül köteles a jogosító engedély iránti kérelmet az illetékes hatósághoz benyújtani.

21. § (1)²⁴ Az e rendelet szerinti értékesítés során olyan, az R2. 4. § (3) bekezdése szerinti hitelezői követelés tekintetében is lehet beszámítási jogot gyakorolni, amely a felszámolás kezdő időpontját követően került engedményezésre.

(2)²⁵ Ha harmadik személy által nyújtott szolgáltatást az adós többségi befolyása alatt álló gazdálkodó szervezet változatlan formában továbbértékesíti az adós részére, a többségi befolyás alatt álló gazdálkodó szervezet felszámolása elrendelése esetén a továbbértékesítésből eredő esedékessé vált követelése a felszámolása kezdő időpontjában átszáll a szolgáltatást ténylegesen nyújtó harmadik személyre. Ugyanilyen szolgáltatásnyújtás kapcsán a harmadik személynek az adós többségi befolyása alatt álló gazdálkodó szervezet felszámolási eljárásának kezdő időpontját követően keletkező követelése értékéig a többségi befolyás alatt álló gazdálkodó szervezetnek az adós részére történő továbbértékesítésből eredő követelése ugyancsak átszáll a szolgáltatást ténylegesen nyújtó harmadik személyre, azzal, hogy az átszállás időpontja a szolgáltatást ténylegesen nyújtó harmadik személynek az adós többségi befolyása alatt álló gazdálkodó szervezet felszámolója általi értesítés időpontja.

(3) A többségi befolyás alatt álló gazdálkodó szervezet felszámolója a követelés átszállásától számított 15 napon belül írásban értesíti a szolgáltatást ténylegesen nyújtó harmadik személyt és a többségi befolyással rendelkező adóst a követelés átszállásáról.

22. § (1) Ez a rendelet – a (2) bekezdésben foglalt kivétellel – a kihirdetését követő napon lép hatályba.

(2) A 13. § (5) és (6) bekezdése és a 14. § (7) bekezdése az e rendelet kihirdetését követő harmincadik napon lép hatályba.

23. § (1) E rendelet rendelkezéseit – a (2) és (3) bekezdésben foglalt kivétellel – az e rendelet hatálybalépését követően indult eljárásokban kell alkalmazni.

(2) E rendeletet az e rendelet hatálybalépésekor folyamatban lévő, az R. 4. §-a és az R3. 3. §-a alapján elrendelt felszámolási eljárásokban is alkalmazni kell.

(3) Ha e rendelet hatálybalépésekor a többségi befolyás alatt álló gazdálkodó szervezet felszámolás alatt áll, a 21. § (2) bekezdése szerinti követelés e rendelet hatálybalépésének napján száll át a szolgáltatást ténylegesen nyújtó harmadik személyre, a 21. § (3) bekezdése szerinti határidőt pedig e rendelet hatálybalépésének napjától kell számítani.

(4)²⁶ E rendeletnek a felszámolási eljárás során az adós gazdasági tevékenysége folytatása érdekében való értékesítés veszélyhelyzeti szabályairól szóló 129/2023. (IV. 17.) Korm. rendelet módosításáról szóló 187/2023. (V. 19.) Korm. rendelet által megállapított rendelkezéseit a hatálybalépésükkor²⁷ folyamatban lévő, az R. 4. §-a és az R3. 3. §-a alapján elrendelt felszámolási eljárásokban is alkalmazni kell.

(5)²⁸ E rendeletnek a felszámolási eljárás során az adós gazdasági tevékenysége folytatása érdekében való értékesítés veszélyhelyzeti szabályairól szóló 129/2023. (IV. 17.) Korm. rendelet módosításáról szóló 232/2023. (VI. 8.) Korm. rendelet által megállapított rendelkezéseit a hatálybalépésükkor²⁹ folyamatban lévő, az R. 4. §-a és az R3. 3. §-a alapján elrendelt felszámolási eljárásokban is alkalmazni kell.

(6)³⁰ E rendeletnek a felszámolási eljárás során az adós gazdasági tevékenysége folytatása érdekében való értékesítés veszélyhelyzeti szabályairól szóló 129/2023. (IV. 17.) Korm. rendelet módosításáról szóló 266/2023. (VI. 28.) Korm. rendelet 1. §-ával megállapított rendelkezéseit a hatálybalépésükkor³¹ folyamatban lévő, az R. 4. §-a és az R3. 3. §-a alapján elrendelt felszámolási eljárásokban is alkalmazni kell.

(7)³² E rendeletnek a felszámolási eljárás során az adós gazdasági tevékenysége folytatása érdekében való értékesítés veszélyhelyzeti szabályairól szóló 129/2023. (IV. 17.) Korm. rendelet módosításáról szóló 290/2023. (VII. 5.)Korm. rendelet (a továbbiakban: Módr.) által megállapított rendelkezéseit a Módr. hatálybalépésekor³³ folyamatban lévő, az R. 4. §-a és az R3. 3. §-a alapján elrendelt felszámolási eljárásokban is alkalmazni kell.

(8)³⁴ E rendeletnek a felszámolási eljárás során az adós gazdasági tevékenysége folytatása érdekében való értékesítés veszélyhelyzeti szabályairól szóló 129/2023. (IV. 17.) Korm. rendelet, valamint a felszámolási eljárás során az adós gazdasági tevékenységének folytatására alapított gazdasági társaság szerződései felmondásának és vitatásának veszélyhelyzeti szabályairól szóló 436/2023. (IX. 21.) Korm. rendelet módosításáról szóló 472/2023. (X. 25.) Korm. rendelettel (a továbbiakban: Módr1.) megállapított rendelkezéseit a Módr1. hatálybalépésekor³⁵ folyamatban lévő, az R. 4. §-a és az R3. 3. §-a alapján elrendelt felszámolási eljárásokban is alkalmazni kell.