PK ÍH 2023/15.

A felperes a 2003. december 22-én kötött adásvételi szerződésekkel a K. u. 25. szám alatti ingatlant 251 987 600 forint, a K. u. 27. szám alatti ingatlant 246 752 000 forint, a K. u. 29. szám alatti ingatlant pedig 164 668 000 forint vételár ellenében eladta az I. rendű alperesnek. A felperes mindhárom ingatlan tekintetében fenntartotta a tulajdonjogát a vételár teljes kifizetéséig; a földhivatal a szerződések alapján feljegyezte az ingatlan-nyilvántartásba a tulajdonjog-fenntartással történt eladás tényét. A szerződésben a vevő számára elállási jogot kötöttek ki arra az esetre, ha az eladó a bérlőivel az ingatlanok elhagyásában 24 hónapon belül nem tud megállapodni. A felek 2007. július 26-án a szerződéseket úgy módosították, hogy a felperes részére a bérlőkkel való megállapodásra nyitva álló határidőt 2007. december 31-ben határozták meg.

A felperes képviselő-testülete a határozatával a meghosszabbított határidő eredménytelen elteltére tekintettel úgy döntött, hogy a felperes eláll az adásvételi szerződésektől. A 2008. április 29-én indított perben a jelen per I. rendű alperesének az elállás érvénytelenségének a megállapítása iránt előterjesztett keresetét a törvényszék és az ítélőtábla által 2012. november 15-én helybenhagyott ítéletével – a megállapítási kereset 1952. évi III. törvény (rPp.) 123. §-ában meghatározott előfeltételeinek hiányában – elutasította.

A felperes és a II. rendű alperes a 2005. március 24-én kötött adásvételi előszerződésben megállapodtak abban, hogy a K. u. 23. szám alatti ingatlanra – a szerződésben meghatározott feltételek teljesülése esetén – végleges adásvételi szerződést kötnek. A II. rendű alperes által a felperes ellen szerződés létrehozása iránt indított per a törvényszék előtt folyamatban van.

A peres felek a négy érintett ingatlanra kiterjedő „Ingatlan adásvételi szerződést módosító megállapodás és egyezségi megállapodás” elnevezésű szerződést (a továbbiakban: a Megállapodás) kötöttek, amelyet 2019. július 23-án közjegyzői okiratba foglaltattak. A felperes a képviselő-testületi határozatával a Megállapodás tervezetét és annak mellékleteit jóváhagyta.

A Megállapodásban a felek rögzítették, hogy a K. u. 23., 25., 27. és 29. szám alatti ingatlanok oszthatatlan szolgáltatásnak és dologösszességnek minősülnek (23.2. pont). Az I. rendű alperes által fizetendő teljes vételárat 2 125 000 000 forintban, ebből a K. u. 25. szám alatti ingatlan vételárát 664 259 259 forintban, a K. u. 27. szám alatti ingatlan vételárát 746 111 111 forintban, a K. u. 29. szám alatti ingatlanét 714 629 630 forintban határozták meg. Úgy rendelkeztek, hogy a Megállapodás mellékletét képező, I. rendű alperessel kötött módosított adásvételi szerződések a Zárás napján lépnek hatályba. A felperes a Zárást megelőzően vállalta, hogy a módosított adásvételi szerződések megküldésével kéri az ingatlanok I. rendű alperes javára történő átruházásának jóváhagyását a 2001. évi LXIV. törvény (a továbbiakban: Kövtv.) 44. § (1) bekezdésében meghatározott illetékes minisztertől, illetve a Kövtv. 86. § (3) bekezdése alapján a magyar államot illető elővásárlási jog gyakorlásával kapcsolatos nyilatkozattételre hívja fel az illetékes örökségvédelmi szervet. Vállalta továbbá, hogy a bérlőivel a bérleti jogviszony megszüntetésére vonatkozó megállapodásokat 2019. augusztus 15-ig megköti. A felperes és a II. rendű alperes megállapodtak abban, hogy a K. u. 23. szám alatti ingatlanra vonatkozó pert megszüntetik, és az adásvételi szerződést megkötik. A vevők vállalták, hogy az ingatlanokon átvállalt fejlesztéseket valósítanak meg. A felperes a Zárást Megelőző Cselekményeinek és További Kötelezettségvállalásainak megszegése esetére a vevők egyoldalú nyilatkozatával esedékessé nyilvánítható meghiúsulási és napi 200 000 forint összegű késedelmi kötbér megfizetését vállalta [12.1. b)–c) pont, 12.3. a) pont].

A miniszterelnökséget vezető miniszter előbb 2019. december 4-én úgy nyilatkozott, hogy a 2019. szeptember 24-én közjegyzői okiratba foglalt – a K. u. 27. szám alatti ingatlanra vonatkozó – adásvételi szerződést a Kövtv. 44. § (1) bekezdés a) pontja alapján nem hagyja jóvá, majd az I. rendű alperes egyoldalú kérelme alapján a 2021. augusztus 31-én kelt nyilatkozatával az adásvételt jóváhagyta. A felperes keresete alapján a törvényszék a 2022. március 7-én meghozott ítéletével a miniszterelnökséget vezető miniszter nyilatkozatát megsemmisítette, és a minisztert új eljárás lefolytatására kötelezte.

Időközben a 2020. október 21-én megtartott ülésén a felperes képviselő-testülete hatályon kívül helyezte a Megállapodást jóváhagyó határozatát.

Az I. rendű alperes a közjegyzői okirat záradékoltatásával a felperessel szembeni kötbérkövetelésének végrehajtását kezdeményezte. A felperes feljelentése alapján a Készenléti Rendőrség Nemzeti Nyomozó Iroda Korrupció és Gazdasági Bűnözés elleni Főosztálya a Megállapodással összefüggő különösen nagy vagyoni hátrányt okozó hűtlen kezelés bűntettének gyanúja miatt nyomozást folytat.

A felperes 2020. november 3-án indított pert az alperesekkel szemben. Végleges keresete szerint a felperes elsődlegesen a 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:118. § (3) bekezdése, 6:119. § (1) bekezdése és a Kövtv. 44. § (1) bekezdés a) pontja alapján a Megállapodás hatálytalanságának, másodlagosan a Ptk. 6:108. § (1)–(2) bekezdése alapján a Megállapodás semmisségének, harmadlagosan a Ptk. 6:179. § (1) bekezdése alapján a teljesítés lehetetlenné válása miatt a Megállapodás 2019. december 4. napján bekövetkezett megszűnésének, negyedlegesen a Ptk. 6:114. §-a és 6:108. § (1)–(2) bekezdése alapján a Megállapodás – 12.1. b)–c) bekezdéseibe és 12.3. pontjába foglalt kikötéseire kiterjedő – részleges érvénytelenségnek a megállapítását, ötödlegesen a Ptk. 6:188. §-a alapján a kötbér összegének napi 2000 forintra való mérséklését kérte.

A felperes állította, hogy miniszteri jóváhagyás hiányában a dologösszességbe tartozó ingatlanok egyikére nézve fennálló ok folytán a Megállapodás egésze nem vált hatályossá. Érvelése szerint az elállása a korábbi adásvételi szerződéseket az 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: rPtk.) 320. § (1) bekezdése alapján megszüntette, ezért a Megállapodás új adásvételi szerződést hozott létre, ami azonban versenyeztetési eljárás lefolytatásának hiányában a 2011. évi CXCVI. törvény (Nvtv.) 11. § (16) bekezdésébe, 13. § (1) bekezdésébe, valamint a 11/2012. (III. 26.) Ök. rendelet (a továbbiakban: Vagyonrendelet) 7. §-ába ütközik, ezért a Ptk. 6:95. §-a alapján semmis. Az volt az álláspontja, hogy a Megállapodás büntetőjogi szabályokba ütközik. A Megállapodás jogszabályba ütközése továbbá azért is megállapítható, mert a 2011. évi CXCV. törvény (Áht.) 36. § (1) bekezdése, 37. § (1) bekezdése, valamint a 368/2011. (XII. 31.) Korm. rendelet (Ávr.) 50. § (1) bekezdés d) pontja, (1a) bekezdése és 45. § (1) bekezdése értelmében pénzügyi fedezet hiányában nem köthetett ilyen tartalmú megállapodást. A Megállapodás megkötésének jogszabályi akadálya volt az is, hogy az alperesek nem voltak átlátható szervezetek. A felperes a jogszabályba ütközés körében hivatkozott arra is, hogy a miniszteri jóváhagyás a Kövtv. 44. § (2) bekezdése értelmében a jogügylet érvényességi kelléke. Állította, hogy pénzügyi fedezet, továbbá az Ávr. 50. § (1) bekezdése által megkívánt pénzügyi ellenjegyzés hiányában a Megállapodás jóerkölcsbe is ütközik. A jóerkölcsbe ütköző volta arra figyelemmel is fennáll, hogy teljesítésének szerződésszerűsége harmadik személy magatartásától függött, ezért nagy összegű kötbérfizetési kötelezettségének beálltára előre számítani lehetett, a büntetőjogi tényállást kimerítő magatartás pedig egyúttal a társadalom rosszallását is jelenti. A harmadlagos kereseti kérelmének indokaként a felperes előadta, hogy a miniszter jóváhagyásának, illetve a bérlőkkel való megállapodásának a hiányában a Megállapodás teljesítése rajta kívül álló okból lehetetlenné vált. A felperes szerint az előzőekből következően a keresetében megjelölt szerződési kikötések jogszabályba, illetve jóerkölcsbe ütközésük következtében érvénytelenek. Okfejtése szerint a Megállapodásban kikötött kötbér mértéke arra figyelemmel eltúlzott, hogy a lejárt kötbér összege már közel ötszöröse az ingatlanok vételárának, és a felperes kötbérfizetési kötelezettsége esetén az alperesek vételár megfizetése nélkül szerzik meg az ingatlanok tulajdonjogát.

Az alperesek az ellenkérelmükben a keresetet elutasítását kérték. Vitatták a felperes által hivatkozott hatálytalansági és érvénytelenségi okok fennállását. Állították, hogy a Megállapodással a felek szándéka az eredeti adásvételi szerződések módosítására irányult. Kifejtették, hogy a felperest elállási jog sem a szerződés, sem jogszabály alapján nem illette meg, ezért elállása folytán az adásvételi szerződések nem szűntek meg. A K. u. 27. szám alatti ingatlan átruházásához miniszteri jóváhagyásra nem volt szükség, mert a műemléki védettség ténye csak a tulajdonjog-fenntartással történt eladás tényének feljegyzését követően került feljegyzésre az ingatlan-nyilvántartásba, és az Inytv. 44. § (1) bekezdése és az azt módosító 2005. évi CXXII. törvény 53. § (1) bekezdése szerint a már folyamatban lévő eljárásokat az azok megindulásakor hatályos szabályok alapján kell befejezni. Álláspontjuk szerint a K. u. 27. szám alatti ingatlanra vonatkozó adásvételi szerződés nem a miniszteri jóváhagyás hiányában, hanem azért nem lépett hatályba, mert a Zárás feltételei a felperesnek felróható okból nem következtek be. A miniszter jóváhagyással kapcsolatos nyilatkozatához sem a véglegesség, sem a jogerő joghatása nem kapcsolódik, a megtagadást követően a jóváhagyás újra kérhető, ami a Megállapodás lehetetlenülés következtében való megszűnését kizárja. Az alperesek hivatkoztak arra is, hogy a 2020. február 10-én a felperesnek küldött felmentvényben a K. u. 27. számú ingatlan vonatkozásában a dologösszesség szabályaitól eltekintettek, és vételi szándékukat a másik két ingatlanra fenntartották. Állították továbbá, hogy a kötbér összege a teljes szerződési értékhez, az általuk átvállalt fejlesztések összegéhez képest nem eltúlzott, és a felperes teljesítési hajlandóságának hiányában nem állnak fenn a kötbér mérséklésének feltételei.

Az alperesek viszontkeresetet terjesztettek elő, amelyben a Ptk. 5:178. §-a, 6:1. §-a, 6:34. §-a, 6:49. §-a, 6:137. §-a, 6:138. §-a, 6:153. §-a, 6:154. §-a, 6:184. §-a alapján azt kérték, hogy a bíróság ítéletével pótolja a felperes azon nyilatkozatát, miszerint feltétlen és visszavonhatatlan hozzájárulását adja ahhoz, hogy a K. u. 25., 27. és 29. szám alatti ingatlanokon fennálló tulajdoni illetőségét ingatlan-nyilvántartást vezető illetékes hatóság törölje, és az I. rendű alperes 1/1 arányú tulajdonjogát adásvétel jogcímén bejegyezze.

Az alperesek a viszontkeresetüket arra alapították, hogy a felperes együttműködő magatartása a 2019. őszi önkormányzati választásokat, de különösen 2020 februárját követően megváltozott, és a felperes immár szabadulni törekszik azoknak a szerződési kötelezettségeinek a teljesítése alól, amelyeket a közjegyzői okiratba foglalt Megállapodásban vállalt. A felperes aktívan akadályozza a Záráshoz szükséges kötelezettségeinek a teljesítését, a felperes szerződésszegésére tekintettel érvényesített kötbér összege pedig meghaladja a fizetendő vételár összegét. A kötbér beszámításával a vételárfizetési kötelezettségüknek maradéktalanul eleget tesznek, ezért követelhetik a felperestől a tulajdonjoguk bejegyzéséhez szükséges nyilatkozat kiadását, ennek megtagadása esetén pedig kérhetik a bíróságtól a felperes tulajdonjog bejegyzéséhez szükséges nyilatkozatának ítélettel történő pótlását.

A felperes a viszontkereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy a Megállapodás hatálytalansága, illetve érvénytelensége miatt a szerződés teljesítésére alapított igény nem érvényesíthető. A Zárás megvalósulásának a hiánya az adásvételi szerződések hatálybalépését, a vételár esedékességét, és a kötbérkövetelés jogszerűségét is kizárja. A felperes elévülési kifogást terjesztett elő, amelyet arra alapított, hogy az alperesek az elállás jogszerűtlenségével kapcsolatos per jogerős befejezésétől a Megállapodás megkötéséig a megszűnt szerződések alapján igényt nem érvényesítettek. Álláspontja szerint a viszontkereset egyébként is végrehajthatatlan, amennyiben nem valamennyi dologösszességnek tekintett ingatlan tekintetében irányul jognyilatkozat pótlására.

Az elsőfokú bíróság az ítéletével a felperes keresetét és az alperesek viszontkeresetét is elutasította.

Ítéletének indokolásában az elsőfokú bíróság úgy foglalt állást, hogy az ítélőtábla ítéletében a megállapítási kereset törvényi előfeltételeinek a hiányában, az elállás jogszerűtlenségének, érvénytelenségének érdemi vizsgálata nélkül utasította el az I. rendű alperes keresetét. Ezért vizsgálhatónak és megállapíthatónak tartotta, hogy a felperes elállása nem volt jogszerű, figyelemmel arra, hogy nem vitatottan legalább egy bérlővel nem tudott megegyezésre jutni. Ennek következményeként pedig vételárfizetési kötelezettségével a vevő nem eshetett késedelembe, ami az elállást megalapozó szerződésszegését kizárta. A bíróság utalt arra, hogy az rPtk. 365. § (3) bekezdése és 218. § (3) bekezdése alapján az ingatlan-adásvételi szerződés szóban az elállási jog kikötése érdekében sem volt érvényesen módosítható. Abból pedig, hogy a felek a fennálló jogviszonyuk rendezését tartották indokoltnak, arra következtetett, hogy a 2008-ban közölt elállást maguk sem tartották joghatás kiváltására alkalmasnak. A felperest jogszabály alapján sem illette meg elállási jog, elállása folytán ezért az adásvételi szerződések nem szűntek meg.

Az elsőfokú bíróság arra az álláspontra helyezkedett, hogy a Megállapodás nem új szerződés kötésére, hanem a meglévő adásvételi szerződések módosítására irányult. Ennek következtében a 2013. évi CLXXVII. törvény (Ptké.) 50. § (1) bekezdése alapján a szerződésmódosítás tekintetében is a Ptk. hatálybalépése előtti jogszabályok alkalmazandók. A bíróság kifejtette: annak ellenére, hogy a Megállapodásukban a felek a Ptk.-t tüntették fel alkalmazandó jogszabályként, az adásvételi szerződéseiket teljes egészében nem utalták a Ptk. hatálya alá, ami a Ptké. 50. § (2) bekezdésének alkalmazását kizárta. Az adásvételi szerződésekre és a Megállapodásra ezért az rPtk. rendelkezései voltak irányadók. Tekintettel arra, hogy a hatósági jóváhagyás hiányához az rPtk. 215. §-a nem a szerződés hatálytalanságának, hanem a létre nem jöttének a jogkövetkezményét fűzte, a felperes elsődleges kereseti kérelme azonban nem ennek megállapítására irányult, a bíróság azt nem találta megalapozottnak.

Az elsőfokú bíróság az I. rendű alperes Ptk. rendelkezései alapján támasztott viszontkeresetét ugyanakkor érdemben vizsgálhatónak találta, figyelemmel az rPtk. 313. §-a és a Ptk. 6:183. §-a szabályainak azonosságára. Az volt az álláspontja, hogy a Kövtv. 44. §-a az rPtk. jogügylet minősítésére vonatkozó rendelkezéseit nem írta felül, a miniszteri jóváhagyás hiányának jogkövetkezménye a szerződés létre nem jötte, és nem az érvénytelensége volt. A K. utca 25. és 29. szám alatti ingatlanokra kötött megállapodás osztotta a K. utca 27. szám alatti ingatlan jogi sorsát, a szerződő felek ugyanis az ingatlanokat dologösszességnek tekintették. Az illetékes miniszterelnökséget vezető miniszter 2019. december 4-én úgy nyilatkozott, hogy nem hagyja jóvá a K. utca 27. szám alatti ingatlan értékesítését. A megállapodás létre nem jöttének jogkövetkezménye a Megállapodás egészét érintette, a kötbér kikötésére is kiterjedően. A jóváhagyás iránti kérelem csak abban az esetben lett volna ismételten előterjeszthető, ha a felek szerződéskötési szándéka változatlanul fennáll. A felperes azonban a jóváhagyási kérelem ismételt előterjesztéséről nem is tudott, és a szerződéskötési szándékának hiányára utal az is, hogy a Megállapodást jóváhagyó képviselő-testületi határozatát 2020. október 21-én hatályon kívül helyezte.

Okfejtése szerint a létre nem jött megállapodás semmissége, lehetetlenné válása, részbeni érvénytelensége nem volt vizsgálható, a kikötött kötbér nem volt mérsékelhető, ezért a bíróság a felperes további kereseti kérelmeit is elutasította. Megállapította egyúttal, hogy a viszontkeresetben megjelölt igény jogosultja szerződő félként kizárólag az I. rendű alperes volt, a II. rendű alperes viszontkeresetének elutasításáról ez okból, míg az I. rendű alpereséről pedig a Ptk. alkalmazhatóságának a hiányában, valamint a szerződés létre nem jötte miatt döntött. Rámutatott arra, hogy a vételár megfizetésének a hiányában az I. rendű alperes teljesítést nem követelhetett, és nem kérhette a tulajdonjogának bejegyzéséhez szükséges felperesi hozzájárulást, a létre nem jött megállapodásban kikötött kötbér vételárként való beszámítására ugyanis nem volt lehetőség. Az elsőfokú bíróság a jogvitát az okiratok alapján elbírálhatónak tartotta, ezért a felperes által felajánlott tanúbizonyítást a 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 276. § (5) bekezdése alapján mellőzte.

Az elsőfokú ítélet ellen a felperes és az alperesek is fellebbezést terjesztettek elő.

A felperes a fellebbezésében elsődlegesen a Pp. 369. § (1) bekezdése és (3) bekezdés a)–c) és e) pontjai, valamint 381. §-a alapján az ítélet hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróságnak új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását, másodlagosan az ítélet részbeni megváltoztatását és kereseti kérelmeinek a teljesítését kérte, szükség esetén az elsőfokú bíróság által mellőzött bizonyítás lefolytatásával.

A felperes az elsőfokú eljárásban előterjesztett érdemi álláspontját fenntartotta. Állította, hogy az elsőfokú bíróság a Pp. 2. § (2) bekezdésének, 265. § (1) bekezdésének, 267. §-ának, 276. § (1) bekezdésének, 268. § (2) bekezdésének, 183. § (6) bekezdésének, 237. §-ának, 279. § (1) bekezdésének, 341. § (1) bekezdésének, 342. § (1) bekezdésének, a Ptké. 50. § (1)–(2) bekezdésének, valamint a keresete alapjául szolgáló anyagi jogszabályoknak a megsértésével hozta meg a döntését.

A felperes álláspontja szerint az elsőfokú bíróság túlterjeszkedett a felek kereseti, illetve viszontkereseti kérelmein, ugyanis egyik félnek sem volt a 2008-ban közölt elállás jogszerűtlenségének megállapítása iránti kérelme. Ebben a körben a felek kioktatást, illetve az anyagi pervezetés körében felhívást sem kaptak, ami akadályozta a további jogi érvelésének és indítványainak előadását. Fenntartotta ugyanakkor, hogy elállása jogszerű volt, az adásvételi szerződéseket ugyanis úgy módosították, hogy a vevő bérlőkkel való megállapodásával kapcsolatos közbenjárásának sikertelensége esetére a felperes számára elállási jogot biztosítottak. Állítása szerint az erre a körülményre nézve felajánlott bizonyítást az elsőfokú bíróság jogszerűtlenül mellőzte. A felperes hangsúlyozta, hogy 2019-ig az alperesek maguk is megszűntként tekintettek az adásvételi szerződésekre. 2019-ben a polgármester a már nem létező szerződések hatályban létét ismerte el, a Megállapodást ezért kizárólag új szerződésként lehet értékelni. Az elállás jogszerűtlenségére alapított igényérvényesítés hiányában egyébként még a jogszerűtlen elállás is felbontotta a szerződést.

A felperes rámutatott arra, hogy a peres felek között nem volt vitás, hogy a közöttük felmerült jogvitát a Ptk. szabályai alapján kell elbírálni. Sérelmezte ezért, hogy az elsőfokú bíróság az anyagi pervezetés körében nem adott tájékoztatást arról, hogy a kereset és a viszontkereset elbírálása során az rPtk. rendelkezéseit tartja irányadónak.

Érdemben fenntartotta, hogy a jóváhagyás megtagadásával a Megállapodás és az adásvétel nem vált hatályossá a Kúria Pfv.VI.21.793/2017/6. számú ítéletében kifejtettekre is figyelemmel. A jóváhagyás megtagadásának jogkövetkezményei a megtagadással beálltak, ezt követően a szerződő felek csak változatlan szerződéskötési akaratuk kinyilvánítását követően folyamodhattak volna újból jóváhagyásért. A felperes hangsúlyozta, hogy a Megállapodásban a jogügyletükre egyértelműen a 2019-ben hatályos jogszabályi környezetet rendelték alkalmazni. A Megállapodás 10.2. pontja szerint a módosított adásvételi szerződések a Zárás napján lépnek hatályba, a Záráshoz szükséges feltételek azonban nem valósultak meg. Az alperesek a hatályba sem lépett szerződések alapján követelnek több milliárd forint összegű kötbért, és próbálják a tulajdonjogukat bejegyeztetni. A felperes rámutatott arra, hogy a négy ingatlant dologösszességnek tekintették, ezért az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy az egyik ingatlan vonatkozásában fennálló hatálytalanság a Megállapodás egészének hatálytalanságát eredményezi. Egyébként éppen ez volt az az ok, amire tekintettel a miniszter a jóváhagyást megtagadta, féltve a műemléki jelleget.

A felperes fenntartotta, hogy jogszabályba ütközése folytán a Megállapodás a Ptk. 6:95. §-a szerint semmis, mivel nem előzte meg a 2011. évi CXCVI. törvény 11. § (16) bekezdése és 13. § (1) bekezdése szerint versenyeztetési eljárás. Kérte továbbá, hogy az ítélőtábla a Pp. 123. § (1) bekezdés b) pontja alapján az eljárást a folyamatban lévő büntetőeljárás jogerős befejezéséig függessze fel. Állította ugyanis, hogy a Megállapodás büntetőjogi szabályokba ütközése egyúttal a semmisségét eredményezi. A felperes fenntartotta a Megállapodás jóerkölcsbe ütközésére vonatkozó állításait is. Utalt arra, hogy a korábbi vezetője és képviselő-testülete a költségvetési rendeletének a módosításával nem biztosított pénzügyi forrást a Megállapodásban vállalt kötelezettségek fedezetére. A szerződésszerű teljesítés eleve harmadik személytől függött, és a bérlőkkel való megállapodás időigénye miatt a felek tisztában voltak azzal is, hogy az ügylet nagy valószínűséggel az önkormányzat nagy összegű kötbérfizetési kötelezettségét fogja eredményezni. Amennyiben pedig a Megállapodás büntetőjogi tényállás kimerítésére is alkalmas, azt aligha lehet a jóerkölcsnek megfelelőnek tekinteni.

A felperes fenntartotta azt az állítását is, hogy a miniszteri jóváhagyás, illetve a bérlőkkel való megállapodás hiányában a Megállapodás teljesítése lehetetlenné vált. A negyedleges és ötödleges kereseti kérelme körében hangsúlyozta, hogy közfeladatokat ellátó, közpénzből működő önkormányzatként áll szemben piaci szféra szereplőivel. Kötbérfizetési kötelezettsége mellett az alperesek még az ingatlanok feletti tulajdonjogot is megszereznék. Ugyanakkor az általa fizetendő kötbér összege már ötszöröse, vagy tízszerese a szerződés főtárgya értékének. Az alperesek pedig olyan magatartásért érvényesítenek kötbért, ami végső soron nem neki betudható. A kötbér eltúlzott mértékét mutatja az is, hogy viszontkeresetük alapján az alperesek beszámítás útján vételár fizetése nélkül hozzájutnának a milliárdos értékű ingatlanokhoz.

Az I. és a II. rendű alperesek a fellebbezésükben elsődlegesen az elsőfokú ítélet részbeni megváltoztatását és viszontkeresetük teljesítését, továbbá az ítélet indokolásából a jóváhagyás hiánya miatt a megállapodás létre nem jöttére vonatkozó megállapítások mellőzését kérték. Másodlagos fellebbezési kérelmük arra irányult, hogy az ítélőtábla a Pp. 381. §-a alapján helyezze hatályon kívül az ítéletet, és az elsőfokú bíróságot utasítsa új eljárásra és új határozat hozatalára.

Az alperesek álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a rendelkezésre álló bizonyítási anyag alapján a tényállást tévesen állapította meg, és az abból levont jogi következtetései sem helytállóak. Fenntartották, hogy az ingatlan-nyilvántartási eljárás megindításakor a K. u. 27. szám alatti ingatlan még nem volt műemlék. Hangsúlyozták, hogy az Inytv.-t módosító tv. 53. § (1) bekezdése és az Inytv. 44. § (1) bekezdése alapján a már folyamatban lévő eljárásokat az azok megindulásakor hatályos szabályok szerint kell befejezni, ezért a K. u. 27. szám alatti ingatlan tulajdonának átruházásához nem volt szükség miniszteri jóváhagyásra. Az ezzel ellentétes álláspont a 2010. évi CXXX. törvény (Jogalkotási törvény) 2. § (2) bekezdésében megfogalmazott visszaható hatályú jogalkotás tilalmába ütközik. A K. u. 27. szám alatti ingatlanra vonatkozó szerződés tehát miniszteri hozzájárulás hiányában is létrejött, és a Megállapodás is érvényes és hatályos. A Megállapodással ugyanis csupán módosították a korábbi adásvételi szerződésüket, a műemlék tulajdonjoga nem a módosítással szállt át, ezért arra a Kövtv. 44. § (1) bekezdése sem alkalmazható. Az alperesek a fellebbezésükhöz mellékelt e-mail-váltással kívánták igazolni, hogy a felperes nemcsak tudott a jóváhagyási kérelem ismételt előterjesztéséről, de ezzel kapcsolatban az általa felkért ügyvéd irodájában 2020. év elején egyeztetést is folytattak. A felperes csupán időközben megváltozott szerződési akarata miatt, az rPtk. 4. § (4) bekezdésébe ütköző módon szabadulna a közokiratban vállalt kötelezettségei teljesítése alól. Tekintettel arra, hogy az I. rendű alperes a vételár összegét meghaladó kötbér követelésének beszámításával a vételárfizetési kötelezettségének eleget tett, az eladónak az rPtk. 295. §-a alapján megnyílt a kötelezettsége arra, hogy az Inytv. 29. §-a alapján bejegyzési engedélynek minősülő írásbeli nyilatkozatot kiadja.

Valamennyi fellebbező fél terjesztett elő fellebbezési ellenkérelmet is, melyekben a saját fellebbezési kérelme, és annak indokai fenntartása mellett az ellenérdekű fél fellebbezésének alaptalanságára hivatkoztak.

A felperes a fellebbezési ellenkérelmében azt hangsúlyozta, hogy az alperesek is mindvégig azon a jogi állásponton voltak, hogy az adásvételhez szükséges a minisztériumi jóváhagyás. A Megállapodás tartalmát, az erre vonatkozó rendelkezésére kiterjedően az alperesek határozták meg, és a jóváhagyás megtagadását követően jóváhagyás iránti újabb kérelmet terjesztettek elő. A felek Megállapodásban rögzített jogválasztása egyértelműen a 2019-ben hatályos jogszabályi környezet alkalmazására irányult, és a Kövtv. 44. § (1) bekezdése szerint a miniszteri jóváhagyás a tulajdon átruházásának előfeltétele. 2019-ig egyik fél sem tett semmit a szerződések teljesítése érdekében. Amennyiben az ítélőtábla az alperesek álláspontját osztaná, úgy az ítélet hatályon kívül helyezésének van helye a további eshetőleges kereseti kérelmei érdemi elbírálásához szükséges további bizonyítás lefolytatása érdekében. A felperes változatlanul állította, hogy harmadik személy jóváhagyását a jogügylethez csak egyszer lehet kérni. A jóváhagyás megtagadása nem függő jogi helyzetet eredményez, hanem a Ptk. 6:119. §-a szerint a szerződés teljesítése nem követelhető, és a hatálytalan szerződés alapján történt teljesítésekre a szerződés érvénytelenségének a jogkövetkezményét kell alkalmazni. Álláspontja szerint a viszontkereset azért is alaptalan, mert beszámításnak nincs helye, és az alperesek a vételárat nem egyenlítették ki. A felperes álláspontja szerint az alpereseknek az újabb jóváhagyás iránti kérelem benyújtásával kapcsolatos tárgyalásra vonatkozó előadása olyan új tény és bizonyíték, ami a másodfokú eljárásban már nem vehető figyelembe, de az időpontok eltérése folytán az az állítottak bizonyítására egyébként sem lenne alkalmas.

Az alperesek fellebbezési ellenkérelme szerint elállásának jogszerűségére nézve a felperes nem ajánlott fel bizonyítást. A felperesnek az az álláspontja pedig téves, hogy a jogellenes elállás is megszünteti a szerződést. A Megállapodás preambulumának E) pontjában a felek egyértelműen rögzítették, hogy a felperest az elállás joga nem illette meg, a 11.3. bekezdés k) pontjában pedig megerősítették a módosított adásvételi szerződések, illetve a II. rendű alperes által kötött előszerződés érvényes létrejöttét. Az elsőfokú bíróság ezért helyesen jutott arra a következtetésre, hogy az elállás nem fejtette ki a felperes által kívánt joghatást, az eredeti adásvételi szerződések, illetve a II. rendű alperes az adásvételi előszerződés teljesítését megalapozottan követelhetik. Az alperesek szerint a felperes szóbeli szerződésmódosításra való hivatkozásának másodfokú eljárásban való figyelembevételét a Pp. 373. § (2) bekezdése kizárja. Helytálló az elsőfokú bíróságnak az a megállapítása, hogy a Ptké. 50. § (2) bekezdése alapján a felek teljes jogviszonyára az rPtk. alkalmazandó. A Megállapodás nem új szerződés, az eredeti szerződések megkötésének időpontjában pedig azok a jogszabályok nem léteztek, amelyekbe ütközést a felperes állítja. Álláspontjuk szerint a hiányosságai mellett a felperes eljárás felfüggesztése iránti kérelme azért is alaptalan, mert a Btk.-ba ütköző cselekmény általánosságban a semmisség jogkövetkezményét nem vonja maga után. A perbeli esetben a felek szándéka ingatlanok tulajdonjogának átruházására irányult, az ingatlanok vételárát a felperes által megbízott értékbecslő által készített értékbecslés alapján határozták meg. Az ingatlanok vételárát több mint háromszorosára emelték és emellett további milliárdos értékű fejlesztések megvalósítását is vállalták. Az ügylet tehát nem egyensúlyhiányos, sem a felek szándéka, sem a jogügylet célja nem ütközik jóerkölcsbe a bírói gyakorlat [EBH 2005.1234., BH 2000.260., BDT 2008.1921., BDT 2007.1585., BDT 2018.3933.] szerint. Az alperesek hangsúlyozták, hogy a felperest a miniszteri jóváhagyással kapcsolatban nem terhelte eredményfelelősség, kötbérfizetési kötelezettségének nem ez az alapja. Tudomásuk szerint a lakásbérlők jogviszonyának a megszüntetése pedig eredményes volt, a K. u. 25. és 29. kiürítése megtörtént. Rosszhiszemű és minden tényalapot nélkülöz ezért az a felperesi állítás, hogy a kikötésekor a késedelmi kötbér felmerülésére bizonyosan számíthattak. Ismételten utaltak arra, hogy a felperes együttműködő magatartása csupán 2020 februárja után változott meg. Az ingatlanok vételárának, az átvállalt fejlesztések értékének, a tranzakcióba fektetett jelentős mennyiségű munkájuk tükrében a napi 200 000 forint kötbér arányosnak, a piacon szokványosnak tekintendő. Álláspontjuk szerint értékelendő, hogy az ügylettel kapcsolatban nemzetközi üzleti jóhírnevüket tették kockára, és az a kialakult helyzetben jelentős kárt szenvedett. A kötbér mértékét a teljes szerződési értékhez viszonyítva kell vizsgálni a GK 65. számú állásfoglalásban és a BH 2017.89. számon közzétett döntésben kifejtettek szerint, és ahhoz képest nem eltúlzott. Kiemelték, hogy a felperes képviselő-testülete határozatával hozzájárulását adta a Megállapodás megkötéséhez. Az önkormányzatokba vetett társadalmi bizalmat rengetné meg, ha egy, a választásokat követően megváltozott személyi összetételű önkormányzat bírói segítséggel kibújhatna az általa kötött szerződésben vállalt kötelezettségeinek a teljesítése alól.

Az elsőfokú bíróság ítéletének nem volt fellebbezés hiányában első fokon jogerőre emelkedett része, ezért az ítélőtábla teljes terjedelemben bírálta felül az elsőfokú ítéletet [Pp. 358. § (5) bekezdés].

A felperes fellebbezése részben megalapozott, az alperesek fellebbezése nem alapos.

A perrel érintett Megállapodás felperes által megjelölt okok alapján fennálló érvénytelenségének elbírálása nem függött sem bűncselekmény elkövetésének megállapításától, sem más, eltérő érvénytelenségi okokra alapított perben hozott döntéstől. Ezért az ítélőtábla a felperesnek az eljárás felfüggesztése iránti kérelmeit a Pp. 123. § (1)–(2) bekezdésében meghatározott előfeltételek hiányában nem találta alaposnak.

Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, az ítélőtábla azonban a felek közötti jogviszony minősítésével kapcsolatos álláspontjával, ebből következően pedig az érdemi döntésével és annak indokaival nem értett egyet teljes egészében az alábbiak miatt:

A jogvita elbírálása során abból kellett kiindulni, hogy a felek a perrel érintett ingatlanokra adásvételi szerződéseket kívántak kötni. Az adásvétel egyszeri szolgáltatásra irányul, nem hoz létre a felek között tartós jogviszonyt. A 2003-ban megkötött adásvételi szerződések a felek által nem vitatottan nem mentek teljesedésbe, ezért helyesen járt el az elsőfokú bíróság, amikor elsődlegesen azt vizsgálta, hogy milyen jogi kapcsolat áll fenn a 2003. évi adásvételi szerződések és a 2019-ben kötött Megállapodás között.

Az elsőfokú bíróság a Pp. 342. § (1) bekezdését nem sértette meg az ítéletében, az erre vonatkozó kereseti kérelem hiánya ugyanis eljárásjogilag nem jelentette akadályát annak, hogy a bíróság vizsgálja a felperes elállásának a jogszerűségét, amennyiben azt a kereset elbírálása szempontjából szükségesnek találja. A felperes továbbá arra is alaptalanul hivatkozott, hogy az elállás a jogszerűségére tekintet nélkül alkalmas az rPtk. 320. § (1) bekezdésében meghatározott joghatás kiváltására, amennyiben nincs olyan jogerős ítélet, amely kimondaná az elállás jogszerűtlenségét. Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság azon álláspontjával is egyetértett, hogy az rPtk. 365. § (3) bekezdésének és 218. § (3) bekezdésének szabályából következően ingatlan-adásvételi szerződés szóban az elállási jog kikötése érdekében sem volt módosítható, ezért az erre a tényre vonatkozó bizonyítás felvétele szükségtelen. Ugyanakkor az ítélőtábla álláspontja szerint a felperes elállása joghatásának a jogvita elbírálása szempontjából azért nem volt ügydöntő jelentősége, mert a Megállapodás tartalma alapján megállapíthatónak találta, hogy a felek a 2003-ban kötött adásvételi szerződéseket az új jogviszony létesítésére irányuló Megállapodásukkal közös megegyezéssel, kifejezetten erre vonatkozó külön rendelkezés nélkül is felbontották [BH 2017.401.].

Az ítélőtábla álláspontja szerint, noha a következetes szóhasználata szerint a Megállapodás szerződésmódosítás, a felek a Megállapodás Preambulumának J) pontjában a rendezni kívánt és közöttük vitás kérdések felsorolását követően maguk is szerződés létrehozására utaltak. Adásvétel esetén szerződésmódosításnak egyébként is csak olyan akaratnyilatkozat tekinthető, amely esetében a szerződő feleknek a jogszabályon alapuló jogaihoz, kötelezettségeihez képest, az eladó és vevő által kötelezően megtett általános nyilatkozatokon túl is marad a szerződésnek módosítással nem érintett egyedi tartalma (rendelkezése). A korábbi adásvételi szerződések és a Megállapodás tartalmának egybevetése alapján ezzel szemben az volt megállapítható, hogy a vételár összege mellett a szerződés tárgya, és ezzel összefüggésben részben még a szerződő felek személye is megváltozott, továbbá a feleknek az adásvétel teljesítéséhez szükséges kötelezettségvállalásait a 2003. évi szerződésekhez képest másként, illetve újraszabályozták. Az ítélőtábla az adásvétel tárgyát illetően kiemeli, hogy azáltal, hogy a felek az ingatlanokat dologösszességnek tekintették, a korábbitól eltérően az együttes, egymástól függő átruházásukról rendelkeztek. A Megállapodáshoz mellékletként csatolt „módosított” 2003. évi szerződések csak látszólag jelentették a korábbi adásvételi szerződések fennmaradását. Azok ugyanis nem tartalmazták a szolgáltatás és ellenszolgáltatás valamennyi elemét, a felek jogaira és kötelezettségeire vonatkozó részletes szabályokat, hanem visszautaltak a Megállapodásban foglalt új rendelkezésekre. Önmagában az a tény, hogy a felek a Kövtv. 44. § (1) bekezdése alapján miniszteri jóváhagyás beszerzését tartották szükségesnek, és a felperes számára a módosított, vagyis a közjegyzői okiratba foglalt Megállapodás miniszteri jóváhagyásra való benyújtását írták elő, arra utalt, hogy a Megállapodást új jogviszony létesítéseként értékelték. A Megállapodás fogalommeghatározása szerint az „Ingatlan” az I. és II. rendű alperes által megvásárolni kívánt ingatlanokat egyaránt jelentette, ennek következtében a Megállapodás 23.2. pontja szerinti dologösszességbe a K. u. 23. szám alatti ingatlan is beletartozott. Ezáltal, továbbá azzal, hogy a módosított adásvételi szerződések Zárás napján történő hatálybalépéséről rendelkeztek, és a Zárást megelőző kötelezettségvállalások körébe a K. u. 23. szám alatti ingatlant érintő kötelezettségvállalásokat és az erre az ingatlanra vonatkozó adásvételi szerződés megkötését is bevonták, az ügylet a tárgya mellett alanyában is bővült.

Az előzőekben kifejtettek szerint tehát a Megállapodás új szerződésnek minősült, és arra a Ptké. 1. §-a értelmében – az alkalmazandó jogra vonatkozó szerződési kikötés nélkül is – a Ptk. szabályai voltak irányadók. A felperes keresetét a Ptk. alapján terjesztette elő, az alperesek ezen a jogállításon alapuló keresettel szemben terjesztették elő érdemi védekezésüket, ezért a felperes alappal támadta ugyan az rPtk. alkalmazása miatt az elsőfokú bíróság ítéletét, ez azonban az ítélet érdemi felülbírálatát nem akadályozta.

A Megállapodás megkötésének időpontjában a K. u. 27. szám alatti ingatlan a Kövtv. 7. § 15. pontja szerint már műemléknek minősült, ezért a Kövtv. 44. § (1) bekezdés a) pontja alapján az átruházásához miniszteri jóváhagyásra volt szükség. A Kövtv. 44. § (2) bekezdése szerint a miniszteri jóváhagyás a jogügylet érvényességi kelléke, és a miniszter a jóváhagyást megtagadta. A jóváhagyás megtagadásának külön törvényben meghatározott speciális jogkövetkezményeként az adásvétel érvénytelen, a felperes a Ptk. 6:108. § (2) bekezdése alapján ennek, és nem a jóváhagyás hiányának általános jogkövetkezményeként a Ptk. 6:118. §-ában szabályozott hatálytalanságnak a megállapítását kérhette. A felperes által hivatkozott Pfv.VI.21.793/2017/6. számú kúriai ítéletben kifejtettekből következően a jóváhagyás megtagadása közigazgatási perben lett volna támadható. Az ítélőtábla osztotta az elsőfokú bíróságnak azt az álláspontját, hogy a miniszteri jóváhagyás megtagadását követően a jóváhagyás iránti újabb kérelem kizárólag a felek Ptk. 6:63. § (1) bekezdése szerinti megállapodása alapján lett volna előterjeszthető. A kizárólag egyik szerződő fél által egyoldalúan előterjesztett jóváhagyás iránti kérelem alapján a korábban jóvá nem hagyott adásvétel érvényessége már nem volt helyreállítható. A felek által dologösszességnek minősített és tekintett ingatlanok egyike vonatkozásában fennálló érvénytelenségi ok a szerződés egészének az érvénytelenségét eredményezte. A Megállapodás 16.1. pontja ugyanis – a Ptk. 6:114. § (1) bekezdésében foglaltakkal egyezően – kifejezetten azt mondta ki, hogy a valamely rendelkezését érintő érvénytelenség esetén az egész szerződés csak abban esetben dől meg, ha az érvénytelen rész nélkül a felek a szerződést nem kötötték volna meg. Abból, hogy a Megállapodásnak a mellékletként hozzácsatolt adásvételi szerződésekbe foglalt rendelkezéseken kívül eső egyéb rendelkezései azt a célt szolgálták, hogy maradéktalanul megvalósuljanak az ingatlanok tulajdonjogának átruházásához jogszabályban előírt, valamint a felek által lényegesnek tartott feltételek, megalapozottan vonható le az a következtetés, hogy a felek az ingatlanok tulajdonjogának átruházására irányuló rész nélkül nem kötötték volna meg a Megállapodás többi részét sem. Ez a körülmény pedig a Megállapodás egészének az érvénytelenségét eredményezi. A Megállapodás érvénytelensége tekintetben nem volt jelentősége annak, hogy az I. rendű alperes 2020. február 10-én milyen tartalmú egyoldalú nyilatkozatot tett, mert a Megállapodásban a felek úgy rendelkeztek, hogy a szerződés kizárólag valamennyi fél által közokiratban módosítható.

Az elsődleges kereseti kérelmének eredménytelenségére tekintettel a másodlagos kereseti kérelme alapján a felperes fellebbezésében még hivatkozott további érvénytelenségi okok fennállása is vizsgálandó volt. Az ítélőtábla mindenekelőtt azt emeli ki, hogy a hűtlen kezelés bűntette, vagy más bűncselekmény törvényi tényállása kimerítésének nincsen olyan általános joghatása, ami önmagában a Ptk. 6:95. §-a alapján bűncselekmény elkövetésével összefüggésben létrejött szerződés semmisségét eredményezné. Büntetőjogi tényállást megvalósító magatartás esetén is csak a szerződés céljának, tárgyának, a szerződésben kikötött szolgáltatás-ellenszolgáltatás jellegének a vizsgálata alapján (BH 2000.260.) hozható döntés arról, hogy az az általános erkölcsi normákat semmisséget eredményező módon sérti-e. A felperes által hivatkozott bűncselekmény elkövetésének, a jogszabály által megkívánt pénzügyi fedezet, illetve pénzügyi ellenjegyzés hiányában való szerződéskötésnek, továbbá a kikötött kötbérfizetési kötelezettsége előfeltételei meghatározásának pedig erkölcsi szempontból nem volt a Ptk. 6:96. §-a alapján levonható jogkövetkezménye. Ugyanakkor az megállapítható volt, hogy a Megállapodás megkötése során a felperes a 2011. évi CXCVI. törvény 13. § (1) bekezdésének követelményeit nem tartotta be, mert versenyeztetés nélkül kötött a törvényben meghatározott értékhatár feletti értékű, önkormányzati tulajdonban lévő ingatlanok tulajdonjogának átruházására irányuló szerződést. A Legfelsőbb Bíróság az EBH 2004.1117. számon közzétett iránymutató eseti döntésben elvi éllel mondta ki azt, hogy jogszabályba ütközés miatt semmis az a szerződés is, amelyet a jogszabály által előírt kötelező eljárás mellőzésével kötöttek. Erre figyelemmel a 2011. évi CXCVI. törvény 13. § (1) bekezdésében előírt kötelező versenyeztetés elmaradása a Ptk. 6:95. §-a alapján ugyancsak megállapíthatóvá tette a Megállapodás semmisségét.

A Megállapodás érvénytelensége, a másodlagos kereseti kérelemhez képest eshetőlegesen előterjesztett harmadlagos, negyedleges és ötödleges kereseti kérelmek érdemi vizsgálatát kizárta. A Ptk. 6:108. § (1) bekezdése az érvénytelenség általános jogkövetkezményeként kimondja, hogy érvénytelen szerződésre jogosultságot alapítani, és a szerződés teljesítését követelni nem lehet. Erre figyelemmel az I. rendű alperesnek a Ptk. 6:49. §-a szerint beszámítható kötbérkövetelése az érvénytelen Megállapodás alapján nem volt, és a Ptk. 6:184. §-a alapján nem kérhette a felperes jognyilatkozatának pótlását sem. Az ítélőtábla egyetértett az elsőfokú bírósággal abban, hogy a II. rendű alperes esetében a viszontkereset teljesítését a kereshetőségi jog hiánya zárta ki. Az érintett ingatlanok esetében ugyanis a Megállapodás értelmében a vevő az I. rendű alperes volt, a szerződésből eredő jogok őt illették meg.

A kifejtettek értelmében a felperes eshetőlegesen előterjesztett kereseti kérelmei közül a másodlagos kereseti kérelem megalapozott volt, ezért az ítélőtábla a Pp. 383. § (2) bekezdése alapján az elsőfokú ítéletet részben megváltoztatta, és megállapította a Megállapodás semmisségét.