PK ÍH 2024/99.

I. A Ptk. a szerződésátruházást önálló jogintézményként szabályozza, az engedményezés és tartozásátvállalás szabályai csak kiegészítő jelleggel alkalmazhatóak, azon kérdésekre, amelyeket a Ptk. 6:208–6:209. §-ai nem rendeznek [2013. évi V. törvény (Ptk.) 6:208. §, 6:209. §, 6:210. §].

II. A szerződésátruházás jogi természetéből következik, hogy a szerződésbe belépő fél visszamenőlegesen köteles helytállni a szerződésből kilépő fél tartozásaiért, így a szerződésbe belépő felet terhelik a szerződésszegés jogkövetkezményei is [2013. évi V. törvény (Ptk.) 6:208. §].

III. A szerződésátruházásnak nem kötelező tartalma a szerződésbe belépő és a szerződésből kilépő fél közötti jogviszony, a közöttük esetlegesen indokolt elszámolás rögzítése [2013. évi V. törvény (Ptk.) 6:208. §, 6:209. §. 6:210. §].

Az alperes 2020. január 22. napján eladóként tulajdonjog-fenntartással adásvételi szerződést kötött az M. Kft. (a továbbiakban: Kft.) vevővel a tulajdonát képező ingatlanra 440 000 000 forint vételár ellenében. Az ingatlanon társasházat kívántak létesíteni; a tulajdoni lapra a társasház-alapítás tényét feljegyezték, az alperes a szükséges építési engedélyt és tervdokumentációt beszerezte és a felépítendő társasház cölöp alapzatát elkészítette.

A felperes vevőként, az alperes építtetőként, míg a Kft. eladóként kötött adásvételi előszerződést 2020. június 3. napján, amelyben adásvételi szerződés megkötését vállalták a tervezett társasház a 3. számú lakásnak és az 5. számmal jelzett gépkocsi-beállóhelynek, valamint a társasházból ezen önálló tulajdoni egységhez tartozó közös tulajdonú részilletőség átruházására azt követően, hogy a Kft. tulajdonjoga az alperessel megkötött adásvételi szerződés teljesítése mellett bejegyzésre kerül az ingatlan-nyilvántartásba. Ennek legkésőbbi dátumaként 2021. február 15. napját jelölték meg. A felülépítményt a Kft. vállalta megépíteni. A vételárat bruttó 39 000 000 forintban határozták meg, melyből 23 000 000 forintot a felperes a szerződés aláírását követő két banki munkanapon belül vállalt megfizetni. A szerződés 3.1. pontja alapján ezen összegből 5 000 000 forintot foglalónak tekintettek. A szerződésben a műszaki átadás-átvétel legkésőbbi időpontját 2021. július 31. napjában rögzítették, és kikötötték, hogy amennyiben a Kft. érdekkörében felmerült okból a műszaki átadás-átvétel legkésőbb 2021. október 31. napjáig nem történik meg, úgy a felperes elállhat a szerződéstől a foglaló jogkövetkezményeinek alkalmazása mellett. A Kft. vállalta, hogy amennyiben a műszaki átadás-átvétel az ő érdekkörében felmerült okból legkésőbb 2021. július 31. napját követően 2021. augusztus 31. napjáig sem bonyolítja le, úgy napi 5000 forint késedelmi kötbért fizet a felperesnek. A szerződés 8.5. pontja értelmében a szerződés módosítására csak írásban, az adásvételi szerződéssel azonos formai, alaki szabályok szerint kerülhetett sor.

A szerződés 1.6. pontja értelmében az alperes vállalta, hogy amennyiben a Kft. bármely okból kifolyólag nem szerzi meg a perbeli ingatlan tulajdonjogát, az alperes a Kft. jogutódjaként az adásvételi előszerződés eladójává válik és az abban foglaltakat magára nézve kötelezőnek tekinti.

Az adásvételi szerződést előbb a felperes és a Kft. ügyvezetője, majd egy későbbi időpontban az alperes ügyvezetője írta alá. A perbeli adásvételi előszerződést megelőzően ugyanezen okiratszerkesztő ügyvéd még két, a csatolt adásvételi előszerződéssel lényegileg azonos tartalmú adásvételi előszerződést készített, az elsőként aláírt előszerződést az alperes ügyvezetője részletesen tanulmányozta, az ügyvéd kifejezetten felhívta a figyelmét az előszerződés 1.6 pontjára, az alperes ügyvezetője tisztában volt ennek a pontnak a jelentőségével és a szerződés mechanizmusában betöltött szerepével. Az alperes ügyvezetője jelen perbeli előszerződést annak tartalmát ismerve írta alá.

Az okiratszerkesztő ügyvéd kifejezetten felhívta az alperes és a Kft. figyelmét, hogy mivel az alperes az ingatlan tulajdonosa, a vételárnak nem a Kft.-hez kellene befolynia, a szerződés ilyen rendelkezése kifejezetten a Kft. és az alperes kérésére történt, mivel a Kft.-nek önerőt kellett felmutatnia.

A felperes a Kft. részére 23 000 000 forintot megfizetett.

Az adásvételi előszerződést 2021. január 27. napján és 2021. július 28. napján kívánták a felek módosítani, de azt valamennyi, az előszerződésben érintett fél nem írta alá.

A szerződés megkötését követően a Kft. az ingatlant nem építette fel, csupán az alperes által létesített cölöpalapból sávalapot készíttetett. 2022. május 10. napján a Kft. javára történő tulajdonjog-fenntartást az ingatlan-nyilvántartásból törtölték, 2022. október 3. napján a felperes az adásvételi előszerződéstől elállt. A Kft. 2022. december 1. napján felszámolás alá került.

A felperes a fizetési meghagyásos eljárással indult, majd perré alakult eljárásban módosított keresetében kérte az alperest kötelezni vételárelőleg visszafizetése jogcímén 23 000 000 forint, foglaló jogcímén 5 000 000 forint, valamint késedelmi kötbér jogcímén 2 080 000 forint és kamatai megfizetésére. Jogi érvelése szerint az adásvételi szerződés 1.6. pontja szerződésátruházás, melynek értelmében az ott írt feltétel (a Kft. nem válik a perbeli ingatlan tulajdonosává) bekövetkezésével az alperes lépett a Kft. helyébe, ekként köteles helytállni a szerződésből fakadó kötelezettségekért.

Az alperes ellenkérelmében kérte a kereset elutasítását. Elsődlegesen hivatkozott arra, hogy az adásvételi szerződés 1.6. pontjában rögzített szerződésátruházás nem jött létre, mivel a szerződésátruházás lényeges feltételeiben a felek nem egyeztek meg. Ilyen lényeges feltétel a kilépő és a bennmaradó, valamint a kilépő és a belépő tag közötti elszámolás. Hivatkozott arra, hogy az előszerződés ezen pontja a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:209. §-a szerint minősül, de a szükséges nyilatkozatok nem történtek meg. A szerződésátruházást a szerződésben nem nevesítették. Érvénytelenségi kifogást terjesztett elő, mivel a szerződés megkötésekor a szerződés 1.6. pontjára vonatkozólag tévedésben volt. E körben hivatkozott a Ptk. 6:9. § paragrafusára, 6:89. § (4) bekezdésére. Hivatkozott továbbá arra, hogy a teljesítés lehetetlenült, mivel a Kft. tulajdonjogot szerezni nem tudott, így az adásvételi előszerződés is lehetetlenült és a lehetetlenülés jogkövetkezményeként jogutódlás nem következhetett be, hiszen a szerződés megszűnt.

Az elsőfokú bíróság ítéletében kötelezte az alperest a felperes javára 30 080 000 forint tőke és kamatai megfizetésére.

Az ítélet indokolásában a kommentárirodalom felhívása mellett rögzítette, hogy a Ptk. 6:208. § (1) bekezdésében szabályozott szerződésátruházás háromoldalú szerződés az eredeti jogviszony alanyai és a belépő fél között, amelynek eredményeképp a szerződésbe belépő fél a szerződésből kilépő fél szerződéses pozíciójába lép be. Mivel a szerződési pozíció nem más, mint a jogok és kötelezettségek összessége, a szerződésbe belépő felet mindazok a jogok megilletik és mindazok a kötelezettségek terhelik, amelyek a szerződésből kilépő felet megilleték, illetve terhelték. A Ptk. 6:208. § (1) bekezdése a szerződés létrejöttéhez csak azt írja elő, hogy a felek a szerződés átruházásában megegyezzenek; nincs olyan kitétel, amely előírná a kilépő és a bennmaradó, valamint a belépő tag egymás közötti elszámolási viszonyának rendezését.

A szerződés 1.6. pontja egyértelműen szerződésátruházást tartalmaz. Az okiratszerkesztő ügyvéd vallomása szerint annak kifejezetten a vevők érdekeinek védelme volt a célja; az alperes képviselője már két azonos tartalmú előszerződést is megkötött, ott a feltételeket az okiratszerkesztő ügyvéd részletesen elmagyarázta, illetőleg maga az ügyvezető is részletesen átolvasta a szerződést és ezen feltételt külön meg is beszélték. Értékelte továbbá az elsőfokú bíróság, hogy miután a Kft. nem tett eleget szerződési kötelezettségeinek, a felek együttműködve próbálták a kialakult problémát kezelni, fel sem merült, hogy ne az alperes álljon helyt a Kft. teljesítéséért. Mindezekre tekintettel azt állapította meg, hogy a szerződésátruházás érvényesen és hatályosan létrejött.

Kifejtette, hogy nem jelenti a teljesítés lehetetlenné válását, ha a Kft. nem tudta megfizetni az alperes irányába a vételárat, az csupán a Kft. késedelme. A szerződés lehetetlenülésének lehet jogi vagy fizikai oka, de önmagában az, hogy a kötelezett nem tud anyagi erő híján teljesíteni, nem tekintendő olyan oknak, amely a szerződés lehetetlenülését és annak megszűnését okozná.

Az alperes Ptk. 6:89. § (4) bekezdése szerinti érvénytelenségi kifogását megalapozatlannak ítélte. Az érvénytelenségi kifogás kizárólag azon konjunktív feltételek megléte esetén lehet alapos, ha a szerződés megkötésekor az alperes a szerződéssel kapcsolatos olyan lényeges tényre vonatkozólag van tévedésben, amely nélkül a szerződést nem vagy más tartalommal kötötte volna meg és ezen tévedését a másik fél okozta vagy felismerhette volna. E konjunktív tények fennálltát a polgári perrendtartásról szóló 2016. CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 265. § (1) bekezdése szerint az alperesnek kellett igazolnia. A meghallgatott tanúvallomások azt nem támasztották alá. Az alperes esetleges azon titkos fenntartása, hogy a Kft. a hozzá befolyó vételárelőleget átutalja az alperes részére, ezen szerződéses pont érvényessége szempontjából közömbös.

A Ptk. 6:209. § (1) bekezdése szerint, ha a szerződésben maradó fél a szerződés átruházásához szükséges jognyilatkozatát előzetesen megteszi, a szerződésátruházás a szerződésben maradó fél értesítésével válik hatályossá. A perbeli esetben az adásvételi előszerződést mindhárom szerződő fél aláírta, abban a szerződés átruházása feltételhez kötötten szerepel. Erre tekintettel a felperesnek egyéb jognyilatkozatot nem kellett tennie ahhoz, hogy a szerződésátruházás hatályba lépjen.

Megállapította, hogy a perbeli adásvételi előszerződés alanyai között változás állt be, mivel a Kft. helyébe az alperes lépett. A felperes a szerződéstől elállt, mivel az alperes hibájából nem ment teljesedésbe a szerződés, az alperes köteles a megfizetett vételárelőleget visszafizetni. A Ptk. 6:185. § (3) bekezdése szerint az alperes, mint a teljesítés meghiúsulásáért felelős Kft. helyébe lépő fél, a kapott foglalót kétszeresen köteles visszatéríteni. Mivel az alperes érdemi ellenkérelmében sem a foglaló, sem a kötbér vonatkozásában egyéb védekezést nem terjesztett elő, elfogadta a felperes által előadottakat és a Ptk. 6:186. § (1) és (2) bekezdései alapján kötelezte az alperest a késedelmi kötbér megfizetésére is.

Az alperes fellebbezésében kérte az elsőfokú ítélet megváltoztatásával a kereset elutasítását, az ítélőtábla által gyakorolni kért felülbírálati jogkört a Pp. 369. § (3) bekezdés c) pontjában jelölte meg. Kifejtette, hogy az előszerződés 1.6. pontja szerződésátruházásként nem értelmezhető, a Kft. részére történt kifizetés vonatkozásában tartozásátvállalás nem történt. Továbbra is hivatkozott arra, hogy a felperes a Kft. részére teljesített, az alperes vételárrészt nem kapott sem a felperestől, sem a Kft.-től; nem kötelezhető olyan pénzösszeg megfizetésére, amelyet nem vett át. Hivatkozott továbbá arra is, hogy szerződésátruházás esetén a szerződésből kilépő és a szerződésbe belépő félnek egymással elszámolási kötelezettsége keletkezik, az alperes nem felelhet olyan összeg megfizetéséért, mely vonatkozásában az elszámolás nem történt meg. Jogi érvelése szerint a Ptk. 6:210. §-a alapján a szerződés átruházására a jogok és követelés tekintetében az engedményezés, míg a kötelezettségek tekintetében a tartozásátvállalás szabályait kell alkalmazni, márpedig a Ptk. 6:203. § (1) bekezdése szerint, ha a kötelezett és jogosult megállapodik harmadik személlyel abban, hogy a kötelezettnek a jogosulttal szemben fennálló kötelezettségét átvállalja, a jogosult a szolgáltatást kizárólag az átvállalótól követelheti. Az adásvételi előszerződés 1.6. pontjából hiányzik a tartozásátvállaló kifejezett nyilatkozata az átvállalásról, valamint a jogosult részéről az átvállaláshoz szükséges hozzájárulás. A szerződés szövegéből nem vonható le az a következtetés, hogy az alperes nem csupán jövőre vonatkozó kötelezettségeket vállalt át, hanem visszamenőlegesen is köteles lenne helytállni. Álláspontja szerint a szerződés e pontja a Ptk. 6:209. § (1) bekezdésében foglalt előzetes hozzájárulásnak minősülhet, ő mint a szerződésben maradó fél az ezen jogszabályhelyben előírt értesítést nem kapott.

A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. Érvelése szerint az elsőfokú bíróság a Pp. 279. § (1) bekezdése alapján a bizonyítékokat okszerűen mérlegelve helyes tényállást állapított meg és abból helytálló jogi következtetésre jutott. Az előszerződés 1.6. pontja szerződésátruházásnak minősül, az alperes képviselője a szerződés ezen rendelkezését ismerte és megfelelően értelmezte. Ahogyan az elsőfokú bíróság is rámutatott: a Ptk. nem írja elő azt, hogy a szerződésben a feleknek részletesen kellene szabályozniuk a kilépő és bennmaradó fél egymás közötti elszámolási viszonyát, ugyanakkor a belépő fél a kilépő fél szerződéses pozícióját az abból fakadó jogokkal és kötelezettségekkel összességében együtt veszi át. Az alperes az előszerződés megkötésekor tisztában volt azzal, hogy fennáll a lehetősége annak, hogy belép az előszerződésbe a Kft. jogutódaként, a szerződésátruházás ténylegesen hatályba lép, ezért megalapozatlan az az alperesi hivatkozás, hogy ne lenne köteles visszamenőleges hatállyal a Kft. előszerződésben rögzített kötelezettségeiért.

Az ítélőtábla a fellebbezést megalapozatlannak találta.

Az ítélőtábla a Pp. 370. § (1) bekezdése szerint az elsőfokú ítéletet a fellebbezés és fellebbezési ellenkérelem korlátai között bírálta felül, mivel a fellebbezés kizárólag a kötelezés jogapjára irányult, a kötelezés összegszerűségét nem vizsgálta. Megállapította, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást a per eldöntéséhez szükséges mértékben feltárta; a bizonyítékok logikai ellentmondástól mentes, okszerű mérlegelése alapján a tényállást helytállóan állapította meg és abból helytálló jogi következtetésre jutott, amelynek indokaival is egyetértett.

Csupán a fellebbezésben foglaltakra tekintettel rögzíti az ítélőtábla a következőket:

A perben a felperes, az alperes és a Kft. közötti háromoldalú előszerződés 1.6. pontjának értelmezése volt vitás. A Ptk. 6:8. § (1) bekezdéséből következően a szerződési nyilatkozatot akként kell értelmezni, ahogyan azt a címzettnek a nyilatkozó feltehető akaratára és az eset összes körülményére tekintettel a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint értenie kellett. Márpedig a szerződés 1.6. pontjában az alperes kifejezetten azt vállalta, hogy amennyiben a közte és a Kft. között 2020. január 22. napján megkötött adásvételi szerződésben foglaltak megszegése esetén bármely okból kifolyólag az ingatlan tulajdonjogát a Kft. nem szerzi meg, abban az esetben a Kft. jogutódjaként a szerződés eladójává válik és a szerződésben foglaltakat magára nézve kötelezően elfogadja. Ezen rendelkezést a szerződésben részt vevő valamennyi fél csak akként érthette, hogy amennyiben a szerződésben eladóként megjelölt Kft. nem szerzi meg az ingatlan tulajdonjogát, az ezen gazdasági társaságot terhelő valamennyi kötelezettség és jogosultság az alperest fogja megilletni, illetve terhelni. Az adásvételi előszerződést a Kft., az alperes és a felperes is aláírta, kifejezetten kijelentette a szerződésben az aláírások fölött, hogy az előszerződés ügyleti akaratukkal mindenben megegyezik. Ez magában foglalja a szerződésből kilépő fél (Kft.) szerződésipozíció-átruházására vonatkozó nyilatkozatát, illetőleg a szerződésben bennmaradó kötelezett felperes hozzájáruló nyilatkozatát is. Az alperes értelmezésével szemben a felek ezen háromoldalú szerződésbe foglalt nyilatkozata már tartalmazza a szerződésátruházás valamennyi elemét, az a Ptk. 6:208. § (1) bekezdése és nem a 6:209. § (1) bekezdése alapján ítélendő meg. Ez utóbbi esetben ugyanis a Ptk. annak a lehetőségét biztosítja, hogy a szerződésben maradó fél a tényleges szerződésátruházási megállapodás megkötését megelőzően nyilváníthassa ki, hogy egy esetleges szerződésátruházáshoz hozzájárul. Ebben az esetben az előzetes hozzájárulás alapján a szerződésből kilépő és a szerződésbe belépő fél megállapodásával valósul meg a szerződésátruházás. Jelen előszerződés esetében azonban a vonatkozó 1.6. pont nem a felperes előzetes hozzájárulását, hanem kifejezetten a szerződésbe belépő alperes kötelezettségvállalását, meghatározott feltétel bekövetkezésének esetére a szerződésbe való belépésére vonatkozó nyilatkozatát tartalmazza, amelyhez mind a szerződésből kilépő fél, mind a szerződésben bennmaradó fél magával a szerződés aláírásával egyidejű hozzájárulását adta.

A felek az adásvételi előszerződésben az eladó szerződési pozíciójának átruházására vonatkozó megállapodás hatályának beálltát bizonytalan jövőbeli eseménytől tették függővé [Ptk. 6:116. § (1) bekezdés]. Nem volt vitatott a perben, hogy ezen feltétel bekövetkezett, a Kft. az előszerződésben írt teljesítési határidőben az ingatlan tulajdonjogát nem szerezte meg; az alperes és a Kft. közötti adásvételi szerződés felbontásával ennek lehetősége is megszűnt. Figyelemmel arra, hogy az alperes e vonatkozásban jogi érvelést nem terjesztett elő, a szerződésátruházás hatálya ezt meghaladóan nem képezte a per tárgyát.

A Ptk. 6:208. § (1) bekezdésében meghatározott szerződésátruházás a rendelkezéshez fűzött miniszteri indokolás szerint sui generis háromoldalú szerződés az eredeti jogviszony alanyai (átruházó és kötelezett) és az átvállaló között. A Ptk. a szerződésátruházást önálló jogintézményként szabályozza, az engedményezés és tartozásátvállalás szabályai ezért a fellebbezésben foglaltakkal ellentétben csak kiegészítő jelleggel alkalmazhatóak, azon kérdésekre, amelyeket a Ptk. 6:208–6:209. §-ai nem rendeznek (például a kilépő fél szavatosságvállalása).

A szerződésátruházás eredményeképpen a szerződésbe belépő fél a szerződésből kilépő fél szerződési pozíciójába lép be, azaz megilletik mindazon jogok és terhelik mindazon kötelezettségek, melyek a szerződésből kilépő felet megillették, illetve terhelték. A szerződésből kilépő fél minden kötelemből szabadul; a szerződésben maradó fél a szolgáltatást – hasonlóan a fellebbezésben felhívott Ptk. 6:203. § (1) bekezdésének tartozásátvállalásra vonatkozó szabályához – a szerződésbe belépő féltől követelheti. A felperes éppen erre alapítva előbb az előszerződés teljesítésre hívta fel az alperest, majd miután az alperes ennek nem tett eleget, állt el a szerződéstől.

A törvényjavaslat Ptk. 6:208. §-ához fűzött miniszteri indoklás kifejezetten hangsúlyozza, hogy szerződésátruházás esetén a szerződésbe belépő félre szállnak át a szerződést megelőzően keletkezett kötelezettségek, így a szerződésbe belépő fél lesz felelős a szerződésből kilépő fél által okozott károkért is. Magából a szerződésátruházás jogi természetéből következik tehát, hogy a szerződésbe belépő fél – a fellebbezés megfogalmazása szerint – visszamenőlegesen köteles helytállni a szerződésből kilépő fél tartozásaiért, így a szerződésbe belépő felet terhelik a szerződésszegés jogkövetkezményei is. Függetlenül attól, hogy nem a szerződésbe belépő fél miatt késett, illetve hiúsult meg a teljesítés, a Ptk. 6:186. § (1) bekezdése szerinti kötbér, a vételárelőleg visszafizetése vagy a foglaló a Ptk. 6:185. § (3) bekezdése szerinti kétszeres megfizetésének kötelezettsége is a szerződésbe belépő felet terheli.

A szerződésátruházás alapjául szolgáló jogügyletre vonatkozóan a Ptk., de más jogszabály sem tartalmaz kifejezett formai előírást. Ahogyan az elsőfokú bíróság helytállóan kifejtette: a Ptk. 6:208. § (1) bekezdéséből következően a szerződésátruházásra vonatkozó megállapodás kötelező tartalmát csupán a szerződésbe belépő fél, a szerződésből kilépő fél és a szerződésben maradó fél szerződési pozíció átruházására vonatkozó nyilatkozata képezi. A szerződésnek nem kötelező tartalma a szerződésbe belépő és a szerződésből kilépő fél közötti jogviszony, a közöttük esetlegesen indokolt elszámolás rögzítése. Erre vonatkozó kifejezett szerződési rendelkezés hiányában a szerződési pozíció átruházása önmagában a szerződésben meghatározott feltétellel bekövetkezett, ez nem érinti az alperes azon jogosultságát, hogy a szerződési pozíció átruházásából eredő esetleges elszámolási igényét a szerződésből kilépő féllel szemben érvényesítse.

Az alperes által a fellebbezésben előadottak ekként az elsőfokú ítélet megváltoztatására nem voltak alkalmasak, az ítélőtábla a Pp. 383. § (2) bekezdése alapján az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.