GK ÍH 2025/131.

A választottbírósági kikötésnek egyértelműnek és határozottnak kell lennie [2017. évi LX. tv. (Vbt.) 8. és 9. §; 2013. évi V. tv. (Ptk.) 3:92. § (1) bekezdés].

A felperes a keresetében az alperes 2024. június 27-én meghozott (a felügyelőbizottságot megszüntető és a könyvvizsgálatról rendelkező) határozatának, valamint a 2024. július 4-én meghozott (a 2023. évi beszámoló elfogadásáról, az igazgatóság és a felügyelőbizottság tagjai részére adott felmentvényről rendelkező) közgyűlési határozatainak hatályon kívül helyezését kérte. Az elsőfokú bíróság hatáskörét a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 20. § (1) bekezdésére és a Pp. 20. § (3) bekezdés a) pont ad) pontjára, az illetékességét a Pp. 25. § (4) bekezdésére alapította.

A rendes bíróság hatáskörét megalapozó tények körében előadta, hogy az alperes alapszabályának 24.1. pontja látszólag választottbírósági kikötést tartalmaz, azonban ez a rendelkezés nem utalja az alapszabállyal összefüggő jogvitákat az ICC (Nemzetközi Kereskedelmi Kamara) Választottbírósága elé, mindössze az elbírálásra irányadó eljárási szabályként utal a Nemzetközi Kereskedelmi Kamara Választottbírósági Szabályaira. Mindezek alapján az alapszabály választottbírósági szerződésnek minősíthető rendelkezése alapján nem állapítható meg, hogy a rendelkezés az érintett jogvitákat eseti vagy állandó választottbíróság elé utalná. Állította, hogy ezen alapszabályi rendelkezés elsősorban – az eljárásra jogosult választottbíróság egyértelmű megjelölésének hiányában – érvénytelen, másodsorban betarthatatlan.

Hivatkozott továbbá arra, hogy az alapszabályi rendelkezés választottbíró jelölésére vonatkozó szabályai az alperes korábbi tulajdonosi struktúrájához igazodnak; továbbá olyan előírásokat tartalmaznak, amelyek alapján a felperes az általa megtámadott határozatot megszavazó részvényesekkel együtt lenne jogosult választottbíró jelölésére, amely egyfelől – az eljárási lehetőséget korlátozó hatására tekintettel – jóerkölcsbe ütköző rendelkezésként érvénytelen, másfelől betarthatatlan.

Az alperes az írásbeli ellenkérelmében elsődlegesen alaki védekezést terjesztett elő, amelyben az alapszabályba foglalt választottbírósági kikötésre hivatkozással az eljárás megszüntetését kérte a Pp. 176. § (1) bekezdés b) pontja és a Pp. 240. § (1) bekezdés e) pontja alapján; másodlagosan érdemi védekezésként a kereset elutasítását kérte.

Az elsőfokú bíróság végzésével az eljárást megszüntetette.

A határozata indokolásában arra vont le következtetést az alapszabályban foglaltakat értelmezve, hogy a per tárgyát képező jogvita – a felek választottbírósági kikötésére figyelemmel – választottbíróság hatáskörébe tartozik. Az alapszabály szövege összhangban van a Nemzetközi Kereskedelmi Kamara Választottbírósági Szabályaiban javasolt mintaklauzulával, illetve kifejezetten úgy rendelkezik, hogy a rendes bíróságok eljárása helyett kívánják a felek a választottbírósági eljárást igénybe venni, ezért ezt a kikötést nem lehet úgy értelmezni, mintha a felek a választottbírói fórum igénybevétele helyett, csak annak eljárási szabályait kívánták volna alkalmazni a jogvitáikra. Az alapszabályban foglalt rendelkezés egyértelműen a rendes bíróságok eljárása helyett a Nemzetközi Kereskedelmi Kamara Választottbírósága eljárásának választására irányult, mivel a rendes bíróságok kizárására való utalás túlmutat az alkalmazandó jog kijelölésén.

Ezen túl vizsgálta, hogy az alperes alapszabályának kikötése a választottbírók jelölésének szabályozására tekintettel nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközik-e, illetve betarthatatlan-e. A nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközés e körben nem állapítható meg, mivel a felperes az érintett rendelkezések alapján egyedül jogosult az egyik választottbíró kijelölésére, így ezzel kapcsolatos joghátrány nem éri. A betarthatatlansággal kapcsolatban szintén osztotta az alperes álláspontját annyiban, hogy a választottbíróságok eljárási szabályai rendezik azt a helyzetet, amikor a felek által a választottbírák személyének kijelölésével kapcsolatos szerződése a tisztességes eljárás feltehető sérelméhez vezethetne. Ebből pedig az következik, hogy az ezzel kapcsolatos lehetséges érdekkonfliktus önmagában nem eredményezi a választottbírósági szerződés betarthatatlanságát.

Mindezekre figyelemmel a pert – az alperes által az ellenkérelmével egyidejűleg előterjesztett kérelme alapján – a Pp. 240. § (1) bekezdésének a) pontja alapján megszüntette.

A végzés ellen a felperes nyújtott be fellebbezést, amelyben – tartalma alapján – kérte a megváltoztatását és az eljárás megszüntetésének a mellőzését.

A végzést azért tartotta jogszabálysértőnek, mert az alperes alapszabályának 24.1. pontja nem határozza meg, hogy mely állandó vagy eseti választottbíróság rendelkezik hatáskörrel a jogviták elbírálására. Azon körülményből, hogy a választottbírósági szabályokat és az eljárás helyszínét az alapszabályban rögzítették, nem derül ki, hogy mely választottbírósági fórum elé utalták a részvényesek a jogvitáikat. Hivatkozott továbbá még arra, hogy az alapszabály nem tartalmaz kifejezett rendelkezést arra, hogy az alperes közgyűlése által hozott határozatok felülvizsgálatát a részvényesek választottbíróság hatáskörébe utalták volna. Állította, hogy az alapszabályi rendelkezés mint választottbírósági kikötés a jóerkölcsbe ütközik és betarthatatlan. Ez utóbbit támasztja alá az is, hogy az alperes a keresetlevél részére történő kézbesítését követően a vitatott alapszabályi rendelkezést módosította. A választottbírák kijelölésére vonatkozó szabályokat szintén betarthatatlannak tartotta.

Az alperes a fellebbezésre tett észrevételében kérte az elsőfokú végzés helybenhagyását és a felperes kötelezését a másodfokú eljárás során felmerült költségei megfizetésére. Állította, hogy az alapszabály 24.1. pontjában található választottbírósági kikötés egyértelmű rendelkezést tartalmaz, a részvényesek a Nemzetközi Kereskedelmi Kamara Választottbíróságának a hatáskörét és illetékességét kötötték ki a rendes bíróságok helyett. Az adott választottbíróság szabályzatára való utalás és az adott választottbíróság által javasolt mintaklauzula alkalmazása egyértelműen kifejezi a részvényesek akaratát. Vitatta, hogy az alapszabály kizárólag a részvényesek közötti jogviták esetére tartalmaz választottbírósági kikötést, a rendelkezés jóerkölcsbe ütközne, illetve betarthatatlan lenne.

A fellebbezés alapos.

Az elsőfokú bíróság az alapszabály 24.1. pontjának értelmezésekor tévesen jutott arra a következtetésre, hogy a per tárgyát képező jogvita – a felek választottbírósági kikötésére figyelemmel – választottbírósági eljárásra tartozik, ezért az alperesnek a keresetlevélre benyújtott írásbeli ellenkérelme alapján tévesen szüntette meg az eljárást.

Az elsőfokú bíróság hatásköre fennállásának kérdését a keresetlevél benyújtásának időpontjában (2024. július 24-én) hatályos alapszabály 24.1. pontjában foglaltak alapján, és a választottbíráskodásról szóló 2017. évi LX. törvény (Vbt.) 8. és 9. §-ában, valamint a 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:92. § (1) bekezdésében foglalt rendelkezések alapján kellett vizsgálni. Kizárólag annak van jelentősége, hogy az alperes alapszabályában egyértelműen fel van-e tüntetve az a választottbíróság, amely az alapszabályból eredő vagy azzal kapcsolatos jogviták elbírálására jogosult.

A Vbt. 8. § (1) bekezdése szerint a választottbírósági szerződés a felek megállapodása, amelyben meghatározott – akár szerződéses, akár szerződésen kívüli – jogviszonyukból keletkező, köztük már felmerült vagy a jövőben felmerülő minden vagy valamely konkrétan meghatározott vitát választottbíráskodásnak vetnek alá. A választottbírósági szerződés lehet más szerződés része (a továbbiakban: választottbírósági kikötés) vagy önálló szerződés.

A Ptk. 3:92. § (1) bekezdése alapján társasági jogi jogvitára a létesítő okiratban vagy a jogvitában érintett személyek megállapodásában választottbírósági eljárás köthető ki.

Az alperes alapszabályának – a 3/2023.06.27. számú részvényesi határozat eredményeként bekövetkezett változtatásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegének – 24.1. pontja szerint: „A jelen Alapszabályból eredő, vagy azzal kapcsolatos valamennyi jogvita, ellentmondás, illetve igény, ideértve az annak fennállásával, létrejöttével, érvényességével, kikényszeríthetőségével vagy megszegésével kapcsolatos vita a Nemzetközi Kereskedelmi Kamara Választottbírósági Szabályai („ICC Szabályok”) szerint kerül elbírálásra a rendes bíróságok alkalmazása helyett. A Sürgősségi Választottbírói Rendelkezések nem irányadók. A választottbíróság helyszíne Bécs, Ausztria.”

A felperes a fellebbezésében helyesen hivatkozott arra, hogy az alperes alapszabályának 24.1. pontjából nem állapítható meg, hogy melyik választottbíróság hatáskörét kívánták a részvényesek kikötni. A választottbírósági kikötésnek egyértelműnek és határozottnak kell lennie, mivel a kikötés csak akkor tekinthető érvényesnek, illetőleg betarthatónak, ha abból világosan kitűnik, hogy a felek eseti vagy állandó választottbíróság és az utóbbi esetben a felek konkrétan melyik választottbíróság eljárásában állapodtak meg. Ennek a követelménynek az alperes kereset elbírálására irányadó alapszabályának 24.1. pontja nem felel meg, mivel abból nem lehet megállapítani, hogy a felek jogvitájában melyik választottbíróságnak kellene eljárnia. Az adott választottbíróság szabályzatára való utalás és az adott választottbíróság által javasolt mintaklauzula alkalmazása az eljárni jogosult választottbíróság egyértelmű és határozott feltüntetését nem pótolja; ezen alapszabályi megfogalmazás kiterjesztően nem értelmezhető. Az alperes alapszabályának 24.1. pontja ezért tartalma szerint nem minősül választottbírósági kikötésnek.

Érvényes és betartható választottbírósági kikötés hiányában a Fővárosi Ítélőtábla a felperes további fellebbezési érvelését érdemben nem vizsgálta.

A fentiek értelmében választottbírósági kikötés miatt az eljárás megszüntetésének nem volt helye, a per rendes bírói útra tartozik.

Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla megállapította, hogy a Pp. 20. § (1) bekezdése, a Pp. 20. § (3) bekezdés a) pont ad) pontja és a Pp. 25. § (4) bekezdése értelmében a kereset elbírálására az elsőfokú bíróság rendelkezik hatáskörrel és illetékességgel, ezért az elsőfokú bíróság végzését a Pp. 389. §-a szerint alkalmazandó Pp. 383. § (2) bekezdése alapján megváltoztatta és az eljárás megszüntetését mellőzte.