GÜ BH 2025/141

[1] Az alperes a felperes egyszemélyes tagjának (a továbbiakban: ügyvezető) az ügyvezetése idején kötött bérleti szerződés alapján fizető szállásadásra, vendégház és fizetővendég-ellátás céljára bérelte 2014. május elejétől 2018. szeptember végéig a felperes „kivett üdülőépület és egyéb épület és udvar” megnevezésű ingatlanát (a továbbiakban: bérlemény) és azt Panzió néven üzemeltette.

[2] A felperes mint tulajdonos, valamint az alperes mint üzemeltető 2018 januárjában a bérlemény felújítása érdekében a Kisfaludy Fejlesztési Program keretében közös pályázatot nyújtott be, amelyben a felperes vállalta a 30% önrész biztosítását, míg az alperes 15 évre megkötendő bérleti szerződés alapján a bérlemény teljes üzemeltetését. A felek pályázata sikeres volt, a Magyar Turisztikai Ügynökség a 2018. szeptember 24-én kelt levelében tájékoztatta a felperest, hogy legfeljebb 57 921 150 forint vissza nem térő támogatásra érdemesnek ítélték.

[3] A 15 évre szóló bérleti szerződés megkötése előtt az ügyvezető 2018. november 3-án elhunyt. Hagyatéki ügyében az alperes az eljárás elhúzódása miatt a felperes részére ügygondnok kirendelését kérte. A közjegyző név1 ügyvédet rendelte ki a felperesi társaság tulajdonosi jogait gyakorló személynek, amely intézkedés ellen az öröklésben érdekeltek nem éltek jogorvoslattal. Az ügygondnok 2019. május 1-jén név2t nevezte ki ügyvezetőnek (a továbbiakban: ügyvezető2), és elsődleges feladatává tette a pályázat sikeres befejeződéséhez és a támogatói okirat aláírásához szükséges intézkedések megtételét. Az ügyvezető2 áttekintette, aktualizálta a pályázati anyagot, és tartotta a kapcsolatot az ügygondnokkal.

[4] A bérleményre a felperes mint bérbeadó és az alperes mint bérlő között 2019. június 11-én bérleti szerződés jött létre, amelynek hatályba lépését a szerződő felek a pályázattal érintett támogatási összeg folyósítása - mint felfüggesztő feltétel - bekövetkezésétől tették függővé. A szerződést határozott időtartama kötötték, amelynek kezdete a bérlemény 3 csillagos minősítés megszerzését követő birtokba adása, vége pedig az ezt követő 15. év szeptember 30.

[5] A felperes támogatói okiratát 2019. szeptember 30-án aláírták, a projekt legkorábban 2019. október 15-én kezdődhetett meg, tervezett fizikai befejezése 2020. június 30. volt. A teljes elszámolható összköltség 82 744 500 forint, amelyből legfeljebb 57 921 150 forint a vissza nem térítendő támogatás, 24 823 350 forint az önerő. A felperes 2019 novemberében előterjesztett kérelmére a támogatói szerződést akként módosították, hogy a projekt kezdete 2019. november 11-re, az első mérföldkő tervezett dátuma 2020. január végére változott. A záró elszámolás benyújtásának határideje 2020. július 29. volt.

[6] A hagyatéki eljárás jogerős befejezését követően, 2019. november 30-i hatállyal a kiskorú törvényes örökös törvényes képviselője lett a tulajdonosi jogok gyakorlója.

[7] Ügyvezető2 2019. december 4-én ismételten aláírta a tulajdonosi hozzájárulás és igazolás megnevezésű okiratot, valamint nyilatkozott, hogy a társaság rendelkezik a projekt összeg 30%-ával. A felperesnek ekkor likvid pénzeszköze nem volt, de a vagyon fedezetet nyújtott, így az önerő akár tagi kölcsön, akár hitel formájában biztosítható volt. Az ügygondnok 2019. december 5-én kelt levelében tájékoztatta a kiskorú örököst az elnyert pályázatról, a vállalt önerőről és annak összegéről, illetve a felperes anyagi helyzetéről, amely szerint a társaság számláján pénz nincs, viszont vannak tartozásai, a jövő évi biztosítási díj sincs rendezve, a számlavezetési költségeket sem tudja kifizetni.

[8] A támogatói okirat 2019. november 12-én hatályba lépett, majd 2019. december 12-én a felperes számláján jóváírtak 28 960 575 forint támogatást. Kezdetét vette a projekt első mérföldkövének (a teljes kialakítás tervezésének elkészítése, komplett bontási feladatok elvégzése, konténerezés, előkészületi munkák építésre, építőanyag beszerzése) megvalósítása.

[9] A 28 960 575 forint jóváírását követően a benyújtott támogatási kérelemre tekintettel az alperes kérésére a felperes mint bérbeadó és az alperes mint bérlő 2019. december 18-án újabb bérleti szerződést kötött, amit a felek közjegyzői okiratba is foglaltattak. A szerződésben rögzítettek szerint a bérleti díj évi 5 000 000 forint, amit a bérbeadó jogosult ötévente a KSH által a tárgyi periódusban meghatározott infláció mértékével módosítani. A szerződés 7.2.1. pontja alapján a bérlő 300 000 forint/év összeghatárig köteles saját költségén a bérlemény állagmegóvásáról és tisztántartásáról gondoskodni, a 7.3. pontban rögzítettek szerint a bérbeadó kötelezettsége a saját költségén gondoskodni a bérlemény karbantartásáról, központi berendezéseinek álladó üzemképes állapotáról, valamint a helyiségek állagában, berendezéseiben keletkezett hibák megszüntetéséről, így különösen, de nem kizárólagosan a burkolatok, nyílászárók, felszerelések hibáinak kijavításáról. A bérlő köteles a bérbeadó költségére minden ötödik évben tisztasági festést végeztetni. A 7.3.5. pont tartalmazta, hogy a bérbeadó 2020. január 20-ig köteles biztosítani a pályázathoz szükséges 30% önerő teljes összegét (24 823 350 forint + áfa) és a pályázathoz kapcsolódó esetlegesen felmerülő nem várt költségeket (16 872 000 forint+ áfa). A szerződés 8.4. pontja szerint, amennyiben a pályázaton való teljes részvétel a bérbeadónak felróható okból hiúsul meg, és/vagy a bérbeadó a bérlővel való együttműködést ellehetetleníti és erre tekintettel a bérleti jogviszony a határozott időtartam lejártát megelőzően a bérbeadónak felróható okból megszűnik, vagy teljesíthetetlenné válik, úgy a bérbeadó a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:187. § (1) bekezdése alapján a szerződés meghiúsulása miatt kártérítés jogcímén köteles megfizetni a bérlő részére a 15 éves határozott időtartamra vagy az abból hátralévő időre járó, a bérbeadóval közösen benyújtott pályázatban megjelölt pénzügyi kimutatás szerinti összeget és annak járulékait. A bérbeadó vállalja, hogy a fentiek bekövetkezése esetén évi bruttó 5 000 000 forintot, a hátralékos szerződés időtartamát figyelembe véve fizet meg a bérlő részére kártérítés (elmaradt haszon) jogcím a felek közötti jogviszony megszűnését követő 15 napon belül. A 8.5. pont szerint a bérbeadó is jogosult kártérítést érvényesíteni a bérlővel szemben.

[10] A felperes ügyvezetője jelezte az önerő biztosításának szükségességét az ügygondnok felé, aki erről tájékoztatta a gyámhivatalt és a kiskorú örököst.

[11] A felperesnek 2020. január 5-ét követően új ügyvezetője lett.

[12] Az alperes 2020. január 29-én kérte, hogy a felperes írásban nyilatkozzon, eleget tett-e az önerő rendelkezésre bocsátási kötelezettségének, illetve teljesíti-e a vállalkozó kifizetésének kötelezettségét. A felperes a 2020. február 13-án kelt válasziratában tájékoztatta az alperest, hogy a jogviszonyuk rendezéséig a kivitelezés ideiglenesen leállításra került. Közölte, hogy a megnyert pályázat teljesítése a célja, rendezett, átlátható jogviszonyok keretében, de a bérleti szerződés nem felel meg a kiskorú tulajdonos és a felperes érdekeinek, több szempontból kifogásolható rendelkezéseket tartalmaz, amely megalapozza az érvénytelenségét.

[13] Az alperes 2020. február 20-án végrehajtási eljárást indított a felperessel szemben 75 000 000 forint kártérítés megfizetése érdekében. A végrehajtási záradékot a másodfokú bíróság a 2020. szeptember 2-án kelt végzésével törölte.

[14] Az alperes 2020. március 31-én birtokvédelmi kérelmet terjesztett elő a jegyzőnél a felperessel szemben, arra hivatkozással, hogy annak új ügyvezetője 2020. február 4-én elvette a panzió kulcsait, majd lecserélte a zárakat, illetve kijelentette, hogy a bérleti szerződésben rögzített bérlői jogokat nem kívánja biztosítani. A jegyző arra tekintettel, hogy a birtokláshoz való jog volt a vitás, a kérelmet elutasította.

[15] A pályázat teljesítéséhez szükséges önerőt tagi kölcsön jogcímén 2020. február második felében a kiskorú számlájáról biztosították. A Magyar Turisztikai Ügynökség elfogadta az I. ütem elszámolását, amely összesen 25 490 288 forint volt. Ezt követően a pályázatot a felperes a továbbiakban nem kívánta megvalósítani, a Magyar Turisztikai Ügynökséggel elszámoltak és 2020. november 18-án a 27 000 000 forint tagi kölcsön visszafizetése is megtörtént.

[16] A bérleti szerződést 2020. október elején mind a felperes, mind az alperes felmondta.

[17] Az alperes 75 000 000 forint kártérítés végrehajtása iránt 2021. október 20-án eljárást indított a felperes ellen.

[18] A cégbíróság megszüntette a felperes kényszertörlési eljárását és felszámolási eljárást kezdeményezett vele szemben, amelyben a bíróság 2023. március 31-én jogerőre emelkedett végzésével megállapította a felperes fizetésképtelenségét és hivatalból elrendelte a felszámolását.

[19] A felperes keresetében a 2019. december 18-án létrejött bérleti szerződés (a továbbiakban: perbeli szerződés) érvénytelenségének megállapítását kérte elsődlegesen színleltség, másodlagosan a jóerkölcsbe ütközés, harmadlagosan lehetetlen szolgáltatás okán.

[20] Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult.

[21] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. A felek 2019. december 18-i bérleti szerződését nem tartotta sem színleltnek, sem nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközőnek, és lehetetlen szolgáltatásra irányulónak sem.

[22] A felülvizsgálati kérelem szempontjából releváns indokolása szerint a szerződés jóerkölcsbe ütközése mint semmisségi ok lényegében kisegítő jogcímként alkalmazható a jogszabályokban nem nevesített, de a társadalom értékítéletébe, az általánosan elfogadott erkölcsi normákba ütköző szerződés esetén. Ha tehát egy önálló érvénytelenségi ok fennállása nem állapítható meg, ugyanaz az ok nem eredményezheti a szerződés jóerkölcsbe ütközését. Tekintettel arra, hogy az önerő rendelkezésre bocsátását a színleltség és a lehetetlen szolgáltatás körében is vizsgálta, úgy ítélte meg, hogy az nem eredményezhette a perbeli szerződés jóerkölcsbe ütközését.

[23] Rámutatott a jóerkölcsbe ütközés megállapításának szempontjaira. Rögzítette, hogy ez az érvénytelenségi ok általában objektív és szubjektív elemek együtthatásaként valósul meg, emiatt a szerződésben vállalt kötelezettség és szolgáltatás megítélésén túlmenően jelentősége van a szerződést kötő felek szándékának és a szerződéssel megvalósítani kívánt célnak is.

[24] A felek közötti bérleti szerződések feltételeit összehasonlítva megállapította, hogy a korábbi bérleti szerződésben kikötött bérleti díj és óvadék összegének a perbeli szerződésben kikötött összeg a duplája. A korábbi szerződés nem adott lehetőséget a bérleti díj egyoldalú emelésére, a perbeli szerződés alapján viszont ez lehetséges. A felek a perbeli szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Ptk. és a lakások és helyiségek bérletére, valamint az elidegenítésükre vonatkozó egyes szabályokról szóló 1993. évi LXXVIII. törvény (a továbbiakban: Ltv.) szabályait rendelték alkalmazni, ezért a szerződésszegés, továbbá a szerződésen kívül okozott kárért való felelősség körében külön megállapodásra nem volt szükség. A szerződés rendelkezik mind a bérlő, mind a bérbeadó vagyonbiztosítás kötési kötelezettségéről. Az alperes számára a szolgáltatása teljesítésének visszatartására a Ptk. 6:139. §-a lehetőséget ad. A jogszabály a beszámítást is lehetővé teszi, ezért a 2019. december 18-i bérleti szerződés 5.4. pontjában foglaltak a törvényi szabályozás okán nem minősülhetnek jóerkölcsbe ütközőnek. Ez a bérleti szerződés 7.3.1. pontjára is vonatkozik, ugyanis a Ltv. 10. §-ában rögzített rendelkezéseket „képezi le”. A szerződés állagmegóvási és tisztántartási kötelezettséget, valamint a tisztasági festést szabályozó rendelkezései nem állnak szemben a társadalmi közfelfogással, mivel a bérlet tárgya egy kívül-belül felújított épület, és a felek e körben a szerződésmódosítás lehetőségét nem zárták ki. A felek kártérítési felelősségét szabályozó rendelkezések szerint a felperes nincs elzárva attól, hogy az alperes szerződésszegő magatartása esetén az alperesnek fizetendővel azonos összegű kártérítést követeljen.

[25] Az elsőfokú bíróság figyelemmel volt arra is, hogy a felperest az ügygondnok által megbízott ügyvezető képviselte. A rábízott feladatot mind az ügygondok, mind az ügyvezető2 az általa képviselt érdekeivel összhangban látta el. Az ügyvezető2 tanúvallomásában előadta, hogy a bérleti szerződés megkötése a felperesnek is érdekében állt, a szerződési feltételek kialakításában pedig a felek szorosan együttműködtek, és a pályázatban foglaltakat is figyelembe vették.

[26] Az elsőfokú bíróság megítélése szerint a perbeli szerződés feltételei nem tartalmaznak egyoldalú és súlyosan egyenlőtlen jogosultságokat és kötelezettségeket, és a felek szándéka nem is erre irányult. Mindkettőjüket az a cél vezette, hogy a pályázat megvalósuljon, megtörténjen a panzió felújítása és azt az alperes nyereséggel tudja üzemeltetni, amely a felperesnek is profitot, valamint egy nagyobb értékű ingatlant eredményez.

[27] A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság ítéletével a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 383. § (2) bekezdése alapján megváltoztatta az elsőfokú bíróság ítéletét és megállapította, hogy a perbeli szerződés érvénytelen.

[28] Határozatának indokolása szerint az anyagi jogi felülbírálat során úgy ítélte: az elsőfokú bíróság a bizonyítási eljárást teljeskörűen lefolytatta, annak eredményeként a tényállást helyesen állapította meg. Egyetértett az elsőfokú bírósággal abban, hogy a kereset tárgyát képező bérleti szerződés nem színlelt és nem lehetetlen szolgáltatásra irányuló, e körben utalt az elsőfokú ítélet helyes indokaira.

[29] A jogerős ítélet [47] bekezdésében rögzítette, hogy a perbeli szerződés jóerkölcsbe ütközésével kapcsolatban a megállapított tényekből az elsőfokú bíróságtól eltérő jogi következtetést vont le a Pp. 369. § (3) bekezdés c) pontja alapján. Rámutatott, hogy a szerződés jóerkölcsbe ütközése esetén nem önmagában a felek érdeke sérül, hanem a jóhiszeműség és tisztesség alapelvi szintű követelménye, méghozzá olyan mértékben, hogy az társadalmilag elítélendő. Ebből következően a szerződés megkötésének körülményeit, a felek ügylethez kapcsolódó ténybeli és jogi ismereteit, az általuk külön-külön vagy együttesen elérni kívánt célokat, valamint a szerződés tartalmát együtt kell vizsgálni és értékelni.

[30] A másodfokú bíróság a perbeli szerződés megkötésének körülményei körében értékelte, hogy a kiskorú örökösnek törvényes képviselője útján a hagyaték átadása után alig két hét alatt kellett döntenie az érdekeit és lehetőségeit felmérve a 2019. december 18-i bérleti szerződésről. Az ügygondnok által kinevezett ügyvezető2 úgy tett tulajdonosi nyilatkozatot és vállalta az önrész biztosítását a pályáztató felé 2019. december 4-én, hogy nyilvánvalóan tisztában volt azzal, a felperes nem rendelkezik a vagyoni kötelezettség vállalásához szükséges fedezettel, sőt adósságokat halmozott fel. E kötelezettségvállalásról azonban csak a nyilatkozat megtételét követően tájékoztatta az örököst, aki nyilvánvalóan csak a magánvagyona terhére biztosíthatta az önrészt tagi kölcsön címén. A tulajdonos örökös mozgásterét tovább szűkítette, hogy 2019. december 12-én a megérkezett pályázati részösszegből a felperes megkezdte a kivitelezést.

[31] A másodfokú bíróság hivatkozott a Kúria BH 2020.174. számon megjelent eseti döntésére. Hangsúlyozta a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás értékarányosságának elvét. Rámutatott, hogy hosszabb távon a köz számára is hátrányosak az olyan szerződések, amelyek révén az egyik fél a másik cselekvési szabadságát oly mértékben korlátozza, amely őt egzisztenciálisan ellehetetleníti. A szerződéses szolgáltatások egyensúlyának védelme az általános jogpolitika célja, eszköze pedig „a jóerkölcsbe ütközés mint generálklauzula”. Az elsőfokú bíróság helyesen utalt a „jóerkölcsbe ütközés hézagkitöltő funkciójára”. Ebből kifolyólag nem elegendő a konkrét szerződés rendelkezéseit egyenként vizsgálni aszerint, hogy megfelelnek-e a jogszabályi rendelkezéseknek. Minden esetben a szerződés tartalmának egészét kell értékelni, és ennek során a bíróságnak tekintettel kell lennie az eset összes körülményeire, különösen a szerződés kockázatelosztó hatású rendelkezéseire. E vizsgálat során a mérce a méltányosan és igazságosan gondolkodó ember tisztességérzete.

[32] A másodfokú bíróság a perbeli szerződés tartalmi vizsgálata körében a rendelkezésre álló okirati bizonyíték alapján megállapította, hogy a 2019. december 18-i bérleti szerződésben a felek a felperes által megszerzett, vissza nem térítendő támogatásra való jogosultsággal összefüggésben kívánták rendezni a pályázati feltételként szabott működési engedéllyel rendelkező alperes bérleti jogát. Ennek körében rendelkeztek úgy, hogy a felperes bérbe adja, az alperes pedig bérbe veszi a bérleményt a felújítás befejezésétől számított 15 évre, évi 5 000 000 forint bérleti díjért, egyidejűleg a bérlő részére elővásárlási jogot is kikötöttek. Részletesen szabályozták továbbá a bérlemény használatával kapcsolatos jogokat és kötelezettséget, valamint a bérleti díj megfizetését, amely szerződéses rendelkezések nem ütköznek a Ptk. eltérést nem engedő szabályaiba. A szerződésben rögzítették azonban azt is, hogy a bérbeadó felperes köteles 2020. január 20-ig biztosítani a pályázathoz szükséges 30% önerőt, és az esetlegesen felmerülő nem várt költségeket, amely az elhunyt egyedüli tag kiskorú örökösének magánvagyonából lett volna lehetséges. A szerződés 8.4. pontjában a bérbeadó terhére meghiúsulási kötbért is kikötöttek, amelynek összege évi bruttó 5 000 000 forint, a 15 éves határozott időtartam figyelembevételével 75 000 000 forint. A bérbeadó emellett lényegében egyoldalú kötelezettséget vállalt az ingaltan karbantartására és állagmegóvására is, hiszen a bérlő e kötelezettségét jelentéktelen évi 300 000 forintban határozták meg (7.2.1. pont), amelynek biztosítékaként mindössze 1 000 000 forint óvadék szolgált (6. pont).

[33] A másodfokú bíróság a fentiek figyelembevételével elsősorban azt vizsgálta, fennáll-e bármelyik fél oldalán feltűnően aránytalan előny, az alperes bérlő privilegizált helyzete. Hangsúlyozta, hogy az aránytalanság nem csak a szolgáltatás-ellenszolgáltatás közötti értékkülönbségben állhat fenn, hanem bármilyen más módon elért előnyös szerződési pozíció révén. A vizsgálat eredményeként a másodfokú bíróság megállapította, hogy a főszolgáltatás, azaz a bérlemény használata és annak értéke ugyan értékarányos, azonban az alperes a felperessel szemben kikötött meghiúsulási kötbér révén kirívó módon „túlbiztosította” magát, amellyel az üzleti kockázatot teljes mértékben áthárította, és a szerződő partner gazdasági egzisztenciáját veszélyeztette. Ennek révén az értékegyensúly olyan nagy mértékű sérelmet szenvedett, amely „a jogalkalmazó védelmét igényli”. Az alperes a felperes helyzetének kihasználásával aránytalan előnyt kötött ki, ezért biztosítani kell, hogy a felperes megtagadhassa a szerződés kikényszeríthetőségét, megőrizze gazdasági, cselekvési szabadságát.

[34] A másodfokú bíróság álláspontja szerint a perbeli szerződésben rejlő értékaránytalanság mellett a szerződés érvénytelenségének irányába mutat az a többlettényállási elem is, hogy a felek a nagyösszegű önerőt a kiskorú örökös magánvagyona terhére kívánták biztosítani, amellyel egy kívülálló harmadik személy terhére állapítottak meg közvetett módon kötelezettséget, miközben a kiemelkedően nagy összegű kötbért az alperes minimális kockázatvállalása egyáltalán nem ellensúlyozta. A másodfokú bíróság szerint mindez a jóhiszeműség és tisztesség alapelvi követelményét sérti. Megállapítható volt tehát, hogy a perbeli szerződés nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközik, ezért a Ptk. 6:96. §-a alapján semmis.

[35] A fellebbezési ellenkérelemben foglaltakra tekintettel a másodfokú bíróság rámutatott: valóban előfordul, hogy a tisztességtelen szerződési tartalom csupán látszólagos, mert a körülmények közelebbi vizsgálata során kiderül, hogy a szerződés tartalmi egyensúlyhiányát külső körülmények – jelen esetben az elnyert állami támogatás összege – megfelelően indokolja. A jelen esetben azonban a kikötött mellékkötelezettségek révén felborult egyensúlyt a lehívható támogatás nem ellensúlyozza, nem indokolja. A Ptk. 6:188. §-a alapján az eltúlzott kötbér mérséklésére érvényes szerződés esetén van lehetőség. A szerződés érvénytelenségére figyelemmel azonban a jelen esetben a kötbér összegének mérséklése iránti kérelem előterjesztésének nem volt helye.

[36] Az alperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását kérte.

[37] Felülvizsgálati álláspontja szerint a másodfokú bíróság megsértette a Pp. 279. § (1) bekezdését, mivel a jogerős ítélet [47]–[48] bekezdéseiben újra értékelte az elsőfokú bíróság által már értékelt szempontokat. Az elsőfokú bíróság ítéletében részletesen feltárta a szerződéskötéshez vezető eseményeket, valamint „a hozzákapcsolódó jó erkölcsbe való ütközését, társadalmi megítélését.”

[38] Érvelése szerint a jogerős ítélet a Pp. 369. § (3) bekezdés c) pontját is sérti, mivel e jogszabályi rendelkezés alapján sem mellőzheti a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság értékelését, és ugyanazon tényeket csak a nem megfelelő értékelés okának feltárása mellett értékelheti a „bírói szabad mérlegelés elve” ellenére ismételten. A jelen esetben azonban a másodfokú bíróság nem adta indokát e jogszabályi rendelkezés alkalmazásának. A felek jogainak és kötelezettségeinek vizsgálatát ugyanis már az elsőfokú bíróság elvégezte, és vizsgálta a szerződéskötési folyamatot, valamint a szerződéskötéssel elérni kívánt célt is. A másodfokú bíróság a perbeli szerződés jóerkölcsbe ütköző voltát a felek közötti jelentős egyenlőtlenségekkel indokolta. Ezzel szemben az elsőfokú bíróság kifejezetten vizsgálta a szerződés 8.4. és 8.5. pontját, a másodfokú bíróság ugyanakkor nem vizsgálta, hogy az ezekben a pontokban rögzített szerződéses rendelkezések alkalmazására valamelyik fél szerződésszegése esetén nyílik lehetőség. Amennyiben a felperes eltúlzott mértékűnek találta a szerződés 8.4. pontja alapján fizetendő kötbért, akkor a Ptk. 6:188. §-a alapján kérhette volna a mérséklését. A mérséklés iránti igény azonban nem eredményezheti a bérleti szerződés érvénytelenségét.

[39] Előadta: az elsőfokú bírósággal ellentétben a másodfokú bíróság okszerűtlenül értékelte a bizonyítékokat, nem vette figyelembe azok zárt láncolatát. A felek 2014 óta folyamatosan üzleti kapcsolatban álltak a perbeli ingatlan hasznosítása tárgyában. Az üzleti kapcsolat rendezéseként bérleti szerződéseket kötöttek. Az üzleti kapcsolat elején az alperes újította fel, korszerűsítette a felperes ingatlanát, hogy az üzleti célokra használható állapotúvá váljon. A felek 2018-ban együtt döntötték el, indulnak a pályázaton az ingatlan felújítása érdekében. Az üzleti kapcsolatuk az ügyvezető haláláig problémamentes volt. A pályázati eljárás során több bérleti szerződést kötöttek, amelyekben a jogok és kötelezettségek megoszlottak közöttük, de a kötbér összegét mindegyik szerződésben meghatározták. A közjegyzői eljárásba benyújtott 2019. június 11-i bérleti szerződés ellen az örökös és képviselője nem emelt kifogást. A bérleti szerződéseket aláíró ügygondnok munkáját a felperes új ügyvezetője, aki egyebekben a tag törvényes képviselője, nem támadta. A perbeli bérleti szerződés és a pályázati iratok megismerését követően a felperes tulajdonosa a felperes rendelkezésére bocsátotta a pályázatban előírt 30% önerőt. A beruházást a felperes megkezdte. A kötbér alkalmazását a felperes magatartása tette lehetővé, mivel megakadályozta az alperes bérleti szerződésből eredő jogai érvényesítését, kizárta az épületből anélkül, hogy a bérleti szerződést felmondta volna. A szerződés esetleges aránytalansága más eszközökkel is mérsékelhető lett volna, a kötbérkikötés a szerződés érvénytelenségét nem érintheti. Ténybeli hasonlóság okán utalt a „Kúria Pfv.20.298./2021/10.” számú döntés [48] pontjában foglaltakra, mert szerinte a másodfokú bíróság tévesen hivatkozott arra, hogy az alperes azért kezdeményezte a kötbér összegének konkrét összegben való maghatározását, hogy utóbb anyagi haszonra tegyen szert.

[40] Az alperes rámutatott arra, hogy a másodfokú bíróság által hivatkozott eseti döntés [75] bekezdésében a Kúria kimondta: az egyensúlytalanság nem állapítható meg a szerződéssel kapcsolatban, és így a szerződés érvénytelensége nem áll fenn.

[41] Kiemelte, hogy nem merült fel peradat a jóhiszeműség és tisztesség alapelvének részéről történt megsértésére. A bérleti szerződés fenntartása és a nyereséges működtetés volt a célja. A felperes felújított, megnövelt értékű ingatlanhoz jutott volna a 60 000 000 forint vissza nem térítendő támogatással. Az ingaltan értékének növelése a felperes számára jelentős vagyongyarapodást jelentett volna, míg neki az évi 5 000 000 forint bérleti díjat akkor is meg kellett volna fizetnie, ha egyetlen szobát sem tudott volna kiadni. A másodfokú bíróság tehát hiányosan értékelte az objektív szempontokat.

[42] Előadta: a felperes nem hivatkozott arra, hogy a felek a szerződésben az alperesnek kedvezően aránytalan jogokat és kötelezettségeket rögzítettek. A jogerős ítélet ezért sérti a Pp. 342. § (3) bekezdését, az érdemi döntés ugyanis nem terjedhet ki olyan jogra, amelyre a fél nem hivatkozott. Ezzel kapcsolatban utalt a „Kúria Pfv.20.281/11.” számú döntés [26] bekezdésében rögzítettekre.

[43] Rámutatott, hogy a perbeli szerződés szövegezése a 2019 júniusi szerződéssel megegyező. A korábbi szerződés kötbérként a pályázatban benyújtott pénzügyi kimutatás szerinti összeg és annak járulékai megfizetéséről rendelkezett. A későbbi szerződésben pedig a felek magában a szerződésben határozták meg a kötbér összegét. Iratellenes a másodfokú bíróság határozata, mivel mindkét szerződés a felek tényleges akaratát tartalmazza, semmilyen csalárd szándék nem vezette a szerződés megkötésekor. A perbeli szerződést a felek érvényesnek fogadták el, hiszen a későbbiekben intézkedtek a felmondásáról.

[44] Érvelése szerint a másodfokú bíróság a „Ptk. 4. §-a”, valamint a Ptk. 6:96. §-a megsértésével ítélte a bérleti szerződést nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközőnek. Nem a per iratainak összességét, hanem csak a 2019. december 18-án kelt bérleti szerződést vizsgálta a felek akarata, illetve a felperes cselekvősége szempontjából. Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállásnak része volt a 2019. június 11-i bérleti szerződés is, amit a felperes nem támadott. A felperes a 2019. december 18-i szerződést követően a pályázat alapján megkezdte a beruházást, ezzel legitimálta a szerződés érvénybe lépését. Annak, hogy utóbb meggondolta magát nincs jelentősége, miként a szerződés megkötését követően megtett eljárási cselekmények sem értékelhetők.

[45] A felperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályában való fenntartására irányult.

[46] A Kúria a Pp. 413. § (1) bekezdése és 423. § (1) bekezdése alapján a jogerős határozatot a felülvizsgálati kérelemben megjelölt megsértett jogszabályhely, az ott előadott jogszabálysértés, valamint a kérelem jogi indokai által meghatározott keretek között vizsgálhatja felül.

[47] Az alperes felülvizsgálati kérelmének tartalmára tekintettel a Kúria mindenekelőtt – az eljárásjogi tárgyú elvi iránymutatásoknak a Pp. hatályba lépése folytán történő felülvizsgálatáról szóló 1/2017. PJE határozat rendelkezései szerint a jelen ügyben is irányadó, a felülvizsgálati kérelem hivatalbóli elutasításának egyes kérdéseiről szóló 1/2016. (II. 15.) PK vélemény 3. és 4. pontjában, valamint a hozzájuk fűzött indokolásban, továbbá precedens határozataiban (például Pfv.20.513/2023/8., Pfv.20.629/2023/5., Pfv.21.043/2022/11., Gfv.30.143/2023/6.) adott jogértelmezésével egyezően – a felülvizsgálati eljárás kereteit és annak jogi természetét rögzíti az alábbiak szerint.

[48] A felülvizsgálat nem a per folytatása, nem egyfajta „harmadfokú” eljárás, hanem szigorú eljárási szabályok szerinti rendkívüli perorvoslat. Tárgya: a jogerős ítélet [Pp. 406. § (1) bekezdés], amelynek jogszabálysértő voltát a Kúria kizárólag a felülvizsgálati kérelem korlátai [Pp. 423. § (1) bekezdés] között vizsgálhatja. A felülvizsgálati kérelem egymással szorosan összefüggő kötelező tartalmi kellékei a jogszabálysértés és a megsértett jogszabályhely megjelölése, valamint annak kifejtése, hogy a fél a határozat megváltoztatását milyen okból kívánja. Ezen együttes törvényi feltételeknek a fél akkor tesz eleget, ha egyrészt a megsértett jogszabályhelyet konkrétan megjelöli, másrészt pedig a hivatkozott jogszabálysértést tartalmilag is körülírja, az arra vonatkozó jogi álláspontját kifejti, vagyis, ha a jogszabálysértésre való hivatkozása indokait is ismerteti. A felülvizsgálati kérelem központi eleme a megsértett jogszabályhely megjelölése és a jogszabálysértés körülírása, mert ezek határozzák meg a Kúria felülbírálati lehetőségének tartalmi és perjogi kereteit. Érdemben csak azok a hivatkozások vizsgálhatók, amelyek esetében a törvény által előírt tartalmi követelmények maradéktalanul teljesültek, az egyéb hivatkozásokat a Kúria figyelmen kívül hagyja. Ha a fél a felülvizsgálati kérelmében több, egymástól elkülönülő jogszabálysértésre hivatkozik, valamennyi hivatkozásának rendelkeznie kell az előzőekben meghatározott tartalmi követelményekkel.

[49] Mindennek az alperes felülvizsgálati kérelme tekintetében a következők miatt volt jelentősége.

[50] A felülvizsgálati kérelemben az alperes megsértett jogszabályi rendelkezésként hivatkozott a „Ptk. 4. §-ára”, de a jogszabály megjelölésének formája miatt és szöveges indokolás hiányában a tartalom szerinti elbírálás elve alapján [Pp. 110. § (3) bekezdés] sem volt azonosítható konkrét megsértett jogszabályhely, ezért a Kúria az e jogszabálysértésre történt hivatkozást érdemben nem vizsgálhatta.

[51] Az így meghatározott felülvizsgálati keretek között eljárva a Kúria a felülvizsgálat eredményeként azt állapította meg, hogy a jogerős ítélet az alábbiak miatt jogszabálysértő, az alperes felülvizsgálati kérelme alapos.

[52] Az érdemi döntés korlátait szabályozó eljárásjogi rendelkezés [Pp. 342. § (3) bekezdés] megsértése tekintetében az alperes felülvizsgálati kérelme a jogerős ítélet és az érvényesített jog fogalmának téves értelmezésén alapult. A Pp. 7. § (1) bekezdésének 11. pontja szerint a keresettel érvényesített jog: az az alanyi jog, amelynek érvényesítését anyagi jogi jogszabály biztosítja. A felperes keresetében a felek 2019. december 18-i bérleti szerződése érvénytelenségének megállapítását kérte [Ptk. 6:108. § (2) bekezdés] azon a jogszabályi alapon, hogy a nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütköző szerződés semmis (Ptk. 6:96. §). A másodfokú bíróság nem lépte át az érdemi döntés korlátját, a keresettel érvényesített jog fennállásáról döntött, ugyanis a perbeli szerződés érvénytelenségét annak nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköző volta miatt állapította meg. A jogerős ítélet ehhez képest a Pp. 342. § (3) bekezdését nem sérti.

[53] A másodfokú bíróság felülbírálati jogkörét szabályozó Pp. 369. § (3) bekezdés c) pontja megsértésére történt felülvizsgálati hivatkozás vonatkozásában a Kúria a következőkre mutat rá. A jogerős ítélet [45] bekezdése azt tartalmazza, hogy az elsőfokú bíróság a bizonyítási eljárást teljeskörűen lefolytatta, annak eredményeként a tényállást helyesen állapította meg. A másodfokú bíróság azt is rögzítette, hogy a Pp. 369. § (3) bekezdés c) pontja alapján a megállapított tényekből az elsőfokú bíróságtól eltérő jogi következtetést vont le. Valójában azonban a másodfokú bíróság eltért az elsőfokú bíróság által megállapított tényállástól, jóllehet nem minősítette okszerűtlennek a bizonyítás eredményét és bizonyítást sem folytatott le. A Kúria rámutat: az elsőfokú ítéleti tényállás szerint a felperes a projektösszeg 30%-ának megfelelő likvid pénzeszközzel nem rendelkezett, „… de a vagyon fedezetet nyújtott, így az önrész akár tagi kölcsön, akár más hitel formájában biztosítható volt. Az önerőnek nem kellett a szerződés aláírásakor rendelkezésre állnia.”. Ezzel szemben a másodfokú bíróság a tényállás körében azt rögzítette, hogy „… az ügygondnok által kinevezett felperesi ügyvezető úgy adott tulajdonosi nyilatkozatot és vállalta az önrész biztosítását a pályáztató felé 2019. december 4-én, hogy nyilvánvalóan tisztában volt azzal, hogy a felperes a vagyoni kötelezettségvállaláshoz szükséges fedezettel nem rendelkezik”. A másodfokú bíróság a fedezettel kapcsolatban a másik fél (felperes) cselekvési szabadságának korlátozására (egzisztenciális ellehetetlenülésére) is úgy következtetett, hogy annak tényalapját az irányadó tényállástól eltérően rögzítette. Miután a jogerős ítéletben rögzített körülmények az irányadó tényállásból nem voltak levezethetők, azokat a perbeli szerződés minősítésénél, annak nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközése megítélésénél sem lehetett figyelembe venni.

[54] A felülvizsgálati kérelemben hivatkozott anyagi jogi jogszabálysértés (Ptk. 6:96. §) vonatkozásában a Kúria kiemeli, hogy a joggyakorlat értelmében az a szerződés minősül nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközőnek, amelyet jogszabály ugyan nem tilt, de az azzal elérni kívánt cél, a vállalt kötelezettség jellege vagy azért ellenszolgáltatás felajánlása, illetve a szerződés tárgya az általánosan elfogadott erkölcsi normákat, szokásokat nyilvánvalóan sérti, és ezért az általános társadalmi megítélés is egyértelműen tisztességtelennek minősíti (Legfelsőbb Bíróság Gfv.32.754/1998/5., megjelent: BH 2000.260.). A szerződés jóerkölcsbe ütközése esetén a jóhiszeműség és tisztesség alapelvi szintű követelménye sérül. E követelmény nyilvánvaló, egyértelmű sérelme jár azzal a szankcióval, hogy a szerződés semmis. A jóerkölcsbe ütköző szerződések tilalma nem a szerződő felek magatartásának, hanem a szerződés tartalmának a kontrollja. A jóerkölcsbe ütközés megállapításához azonban legalább annyi szükséges, hogy a szerződő felek tudjanak – vagy az elvárható gondosság elmulasztása miatt ne tudjanak – azokról a ténybeli körülményekről, amelyek a szerződés jóerkölcsbe ütközését előidézik (Kúria Pfv.20.946/2019/6., megjelent: BH2020. 174.).

[55] A másodfokú bíróság helyesen utalt arra a jogerős ítéletében, hogy a jóerkölcsbe ütközés megítélése során értékelni kell a szerződés megkötésének körülményeit, a felek kialakult helyzetet illető ténybeli és jogi ismereteit, az általuk külön-külön vagy együttesen elérni kívánt célokat, valamint a szerződés tartalmát. A BH2020. 174. számon megjelent eseti döntés I. pontjára azonban tévesen hivatkozott, mert a jelen ügyben a szerződés céljával kapcsolatban nem történt a Kúria határozatának [74] bekezdésében értékelt, privilegizált helyzet biztosítására vonatkozó tényállítás. A jelen ügyben a felek egyike sem állította, hogy a megkötött bérleti szerződés vagy valamilyen ahhoz kapcsolódó további megegyezés ilyen helyzet keletkezését célozta.

[56] A másodfokú bíróság a perbeli szerződés tartalma körében kifejtettek szerint a meghiúsulási kötbér kikötését a szerződéses jogok és kötelezettségek egyensúlyát megbontó szerződési feltételnek tekintette. A Kúria ezzel kapcsolatban rámutat: kötbérkikötés [Ptk. 6:186. § (1) bekezdés] esetén a kötelezett arra az esetre kötelezi magát pénzfizetésére, ha olyan okból, amelyért felelős megszegi a szerződést. A kötbér tehát a szerződést biztosító mellékkötelezettség, amelynek egyebek mellett az a rendeltetése, hogy csökkentse a jogosult üzleti kockázatát. Szerződésszerű teljesítés esetén kötbérfizetési kötelezettség nem merül fel. Nemteljesítés esetén a jogosult választhatja az erre az esetre kikötött kötbért, vagy továbbra is követelheti a szerződés teljesítését. A jogosultnak jogos érdeke, hogy elhárítsa a szerződésszegés kockázatát, méltánytalan az lehet, ha a kötbér mértéke az eset körülményeire tekintettel túlságosan magas. A bíróság ilyenkor a Ptk. 6:188. §-a alapján a fél kérelmére mérsékelheti a túlzott mértékű kötbért. A kötbér mérséklésével a méltánytalanság kiküszöbölhető, ezért az egész szerződés nem nyilvánítható érvénytelennek önmagában azért, mert annak biztosítására a felek túlzott mértékű kötbért kötöttek ki. A túlságosan nagy összegű kötbér kikötését ellensúlyozó szerződési feltétel hiánya a kötbér lehetséges mérséklése miatt nem indokolja a szerződéshez fűződő joghatás megvonását.

[57] A másodfokú bíróság a perbeli szerződés jóerkölcsbe ütközését eredményező többlet tényállási elemként vette figyelembe, hogy a felek a nagyösszegű önerőt a kiskorú örökös magánvagyona terhére kívánták biztosítani, amellyel egy kívülálló harmadik személy terhére állapítottak meg kötelezettséget. A Kúria ezzel kapcsolatban kiemeli, hogy a perbeli szerződés önálló jogalanyisággal rendelkező gazdasági társaságok között jött létre, és a szerződéshez kapcsolódóan az önerő teljesítését is egy gazdasági társaság (a felperes) vállalta. Jóerkölcsbe ütközőnek az olyan kötelezettségvállalás minősül, amelynek teljesítésére a szerződő félnek nincs lehetősége és körülményeiben olyan változás sem várható, amely szerződéses kötelezettségének teljesítését – akárcsak részben is – lehetővé tenné (BH2003. 451.). Ehhez képest a felperes terhére az önerő vállalásának kikötése akkor minősülhetne jóerkölcsbe ütközőnek, ha e szerződéses kötelezettség teljesítése nem volna lehetséges. A perben irányadó tényállás szerint a felperesnek likvid pénzeszköze nem volt, azonban vagyona fedezetet nyújtott, így az önerő akár tagi kölcsön, akár hitel formájában biztosítható volt. Az önerő teljesítése tehát nem volt eleve lehetetlen. Lényeges továbbá, hogy a perbeli szerződés egy sikeres pályázathoz kapcsolódott. A szerződéses konstrukció lehetővé tette egyrészről a felperes tulajdonában álló épület felújítását a nagyrészt vissza nem térítendő állami támogatásból, másrészről az így felújított épület hosszú távú hasznosítását, üzemeltetését bérbeadással. Az önerő teljesítése a felperes és mindenkori tulajdonosa számára hasznot hajtó befektetést eredményezhetett. Egy olyan ügylet pedig, amely a haszon megszerzéséhez a társaság tulajdonosa részéről is befektetést igényel, önmagában ezen elvárás miatt nem nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütköző.

[58] Mindezekre tekintettel a másodfokú bíróság a Ptk. 6:96. §-ának megsértésével minősítette a perbeli szerződést a jóerkölcsbe ütközés tilalmát sértőnek; a szerződéskötés folyamatában, a szerződés tartalmában és a céljában ugyanis nincs olyan körülmény, amely a társadalom általánosan elfogadott értékítéletébe ütközne.

[59] A Kúria a kifejtettek szerint anyagi jogi jogszabályt sértő jogerős ítéletet a Pp. 424. § (3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróság érdemben helyes ítéletét helybenhagyta.