PÜ BH 2025/163

[1] A felperes egy alapítvány, amelynek önálló jogi személyiségű szervezeti egysége az idős emberek lakhatását, ellátását, egészségügyi gondozását biztosító gondozási centrum.

[2] 2016. október 21-én a felperes kuratóriumának elnöke lemondott a tisztségéről, amelyet az alapító elfogadott és a tisztség ellátásával határozatlan időre X. Y-t bízta meg, az alapítói jogok gyakorlására pedig X. X-et jelölte ki, aki ezt követően, 2017. január 31-én elhunyt.

[3] Az alapító 2017. január 28-án az 1/2017. számú alapítói határozattal az alapítói jogok gyakorlására Y. X-et jelölte ki.

[4] X. X. lemondását követően az alapító volt az, aki a kuratórium elnöki tisztségének ellátásával 2017. április 11-től határozatlan időre az I. rendű alperest megbízta.

[5] A felperest nyilvántartó törvényszék végzésével az I. rendű alperest a kuratórium elnökeként a nyilvántartásba bejegyezte.

[6] Az I. rendű alperes a felperes nevében 2017. április 1-jén gépjármű használatba adási szerződést kötött fiával, a II. rendű alperessel. A szerződés szerint a felperes átadta használatra a tulajdonát képező gépjárművet a II. rendű alperes részére a szükséges anyagbeszerzések, az idősotthon készenlétének és ügyeletének ellátására, riasztás esetén 30 percen belüli intézkedés és időszakosan felmerülő karbantartási munkák elvégzésére, esetenként idős gondozottak szállítására, a felperes ügyintézéséhez szükséges személyek szállítására. A felperes hozzájárult egyúttal, hogy a gépkocsit a II. rendű alperes magáncélra is igénybe vegye.

[7] A gépjármű magáncélú használatával összefüggésben nyilvántartást sem a felperes, sem a II. rendű alperes nem vezetett. A II. rendű alperes a gépjárművet 2021. november 11-ig használta.

[8] A felperes keresetében az alperesek egyetemleges marasztalását kérte a 2017. április 1-jén kötött használatba adási szerződéssel okozott 28 495 469 forint kár megfizetésére.

[9] Az alperesek ellenkérelme a kereset elutasítására irányult.

[10] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította.

[11] A felperes fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét módosított indokolással helybenhagyta.

[12] A jogerős ítélet indokolásában a másodfokú bíróság elsőként azt rögzítette, hogy a felperes tény- és jogállításai közti ellentmondások feloldására anyagi pervezetést végzett, amelynek eredményeként a felperes a másodfokú eljárásban megengedetten módosította a keresetét úgy, hogy kártérítési igényét az I. rendű alperessel szemben az álképviselet [a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:14. §] és a szerződésen kívül okozott kártérítési felelősség szabályaira alapította. A II. rendű alperes marasztalását rosszhiszemű jogalap nélküli birtokosként (Ptk. 5:9. §, 5:11. §), az alperesek egyetemleges kötelezését pedig a közös károkozás irányadó szabályai [Ptk. 6:524. § (1) bekezdés] szerint kérte.

[13] A másodfokú bíróság megállapította, hogy az I. rendű alperes a perbeli szerződés 2017. április 1-jei aláírásakor nem járhatott el a felperes képviseletében. Attól függetlenül, hogy az alapító, miután 2017. január 28-án kijelölte az alapítói jogok gyakorlására Y. X-et, ezért ő maga 2017. február 16-án már nem dönthetett a felperes kuratóriumi elnökké kijelöléséről, jelentősége az ügyben annak volt, hogy a felperes a megbízatást elfogadta, illetve hogy a nyilvántartást vezető bíróság végzésével bejegyezte a változást a nyilvántartásba. Az alapítói határozat és a változásbejegyző végzés jogvesztő perindítási határidőn belül gyakorolható felülvizsgálatára nem került sor [Ptk. 3:35–3:37. §, a civil szervezetek bírósági nyilvántartásáról és az ezzel összefüggő eljárási szabályokról szóló 2011. évi CLXXXI. törvény (a továbbiakban: Cnytv.) 46/A. § (2) bekezdés], miből következően az I. rendű alperes képviseleti jogosultsága és az őt a kuratóriumi elnöki tisztségre kijelölő határozat törvényessége nem volt vitássá tehető. Figyelemmel a civil szervezetek nyilvántartásának csupán deklaratív hatályára is, az I. rendű alperes a tisztségét a kijelölésről szóló határozat tartalmának megfelelően, 2017. április 11-től kezdődően – és nem a bejegyzés napjától – elláthatta. A perbeli szerződés megkötése azonban ezt megelőzte: a 2017. április 1-jei szerződés aláírása során az I. rendű alperes képviseleti jog nélkül, álképviselőként járt el a felperes nevében.

[14] A használatba adási szerződést ugyanakkor az I. rendű alperes ráutaló magatartással megállapíthatóan jóváhagyta utóbb a felperes nevében [Ptk. 6:14. § (1) bekezdés], hiszen ő látta el a felperes képviseletét 2017. április 11-től, miáltal a szerződés alkalmas volt az abban célzott eredeti joghatás kiváltására. Nem következett más a felperes alapító okiratának a felperes képviseletére vonatkozó IX. pontjából és a szervezeti és működési szabályzat 3.8. pontjából sem.

[15] Az érvényesen létrejött használatba adási szerződés – kiemelten a szerződés jóváhagyásának – ténye miatt nem állt fenn ezért az I. rendű alperes kártérítési felelőssége az álképviselettel összefüggésben, a kereset vele szemben megalapozatlan volt, és a II. rendű alperesnek is volt szerződéses jogcíme a gépjármű birtoklására, ami az ő tekintetében is megalapozatlanná tette a keresetet, a jogalap nélküli birtokossal szembeni kártérítési igényt.

[16] A felperes fellebbezésének további hivatkozásait illetően rögzítette a másodfokú bíróság, hogy nem volt jelentősége a jogvita eldöntése szempontjából a szerződés ingyenességének, egyéb szerződések és a gépjármű használatba adási szerződés tartalmi átfedésének, sem annak, hogy szolgálta-e a felperes érdekét a perbeli szerződés. Ezek a kérdések az I. rendű alperes vezető tisztségviselői felelősségére tartoztak, a felperes azonban kizárólag a fellebbezésben utalt a vezető tisztségviselőnek a Ptk. 3:21. § (2) bekezdésében és a 3:24. § (1) bekezdésében írt kártérítési felelősségére, amelyet a másodfokú bíróság határidőben előterjesztett kereset hiányában nem vizsgálhatott. Nem vizsgálta a másodfokú bíróság a fellebbezésnek a keresetváltoztatást követően is fenntartott, azonban inkompatibilis hivatkozásait sem. Ilyen volt a felperes részéről a jóhiszeműség és tisztesség követelményének, a joggal való visszaélés tilalmának megsértésére, a szerződés semmisségére hivatkozás, amelyek kívül estek a kereset jogalapján. Mivel az alperesek kártérítési felelőssége nem volt megállapítható, nem tulajdonított jelentőséget a másodfokú bíróság a fellebbezésnek abban a részében sem, amely az összegszerűség kapcsán állított eljárási szabálysértést a szakértői bizonyítással kapcsolatban.

[17] A másodfokú bíróság – annak szükségtelensége miatt – elutasította a felperes fellebbezésében előterjesztett utólagos bizonyítási indítványt egy tanú ismételt meghallgatására. Azon túl, hogy a tanú újbóli meghallgatásával bizonyítani kívánt tényre, a használatba adási szerződés későbbi, 2021. április 14-i aláírására nem volt adat várható a tanú ismételt meghallgatásával, ennek azért sem volt jelentősége a másodfokú bíróság szerint, mert a használatba adási szerződés alakszerűséghez nem kötött. A szerződés megkötése és jóváhagyása egyaránt megtörténhetett szóban, írásban és ráutaló magatartással.

[18] A jogerős ítélet ellen a felperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, egyben a felülvizsgálat engedélyezésére irányuló kérelmet is.

[19] Arra hivatkozott, hogy a jogerős ítélet a Ptk. 1:3. § (1) bekezdésébe, a 1:4. § (1)–(2) bekezdésébe, a 1:5. § (1) bekezdésébe, a 3:1. § (1)–(2) és (5) bekezdésébe, a 3:21. § (1)–(2) bekezdésébe, a 3:24. § (1) bekezdésébe, a 3:29. § (1) bekezdésébe, a 3:16. § (1)–(2) bekezdésébe, a 3:378. §-ába, az 5:13. § (1)–(2) bekezdésébe, a 6:88. § (1) bekezdésébe, a 6:95. §-ába, a 6:108. § (1) bekezdésébe, a 6:142. §-ába, a 6:331. § (1) bekezdésébe, a 6:519. §-ba, a 6:520. §-ba, a 6:522. § (1)–(2) bekezdésébe, a 6:524. § (1) bekezdésébe, a 6:11. § (1)–(2) bekezdésébe, a 6:14. § (1)–(2) bekezdésébe, a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 265. § (1) bekezdésébe, a 279. § (1) bekezdésébe, a 300. § (1) bekezdésébe, a 302. § (1)–(2) bekezdésébe, a 364. §-ba, a 220. § (1) bekezdés c) pontjába és a 373. § (1)–(5) bekezdéseibe ütközően jogszabálysértő.

[20] Előadta, hogy az I. rendű alperes kuratóriumi elnökké kinevezése jogszabályba ütközött, a konstitutív hatályú kinevezés semmis, és törvénybe ütközik a bejegyzése is. Ennek okán az I. rendű alperes nem járhatott el a felperes törvényes képviselőjeként, és a szerződést sem hagyhatta jóvá ráutaló magatartással [Ptk. 6:95. §, 6:88. § (1) bekezdés, 6:108. § (1) bekezdés, Cnytv. 29. § (1) bekezdés f) pont]. Utalt a Debreceni Ítélőtábla Pf.II.20.468/2018/8. számú és a Kúria Pfv.IV.21.415/2018/8. számú ítéleteire, amelyek szerint az alapítói jogokat Y. X. gyakorolhatta jogszerűen. Állította, hogy az I. rendű alperes más által történt kinevezése jogszabályba ütköző jogi aktus, amelynek semmisségét a deklaratív hatályú bejegyzés nem orvosolja. A bíróságnak a semmisséget hivatalból is észlelnie kell. A jogi személy felperes nevében egyedül a képviseletét ellátó vezető tisztségviselő járhatott volna el, melynek a perbeli szerződés és azzal kapcsolatban az I. rendű alperes eljárása nem felelt meg, az általa aláírt szerződés a képviseletre vonatkozó jogszabályokba ütközik, tiltott jellege miatt semmis [Ptk. 3:1. § (1) bekezdés, 3:29. § (1) bekezdés, 6:88. §, 6:95. §].

[21] Álláspontja szerint jogszabálysértő az ügyben eljárt bíróságok jogi következtetése a szerződés utólagos jóváhagyására is. A Ptk. 3:16. § (1) és (2) bekezdései, valamint a felperes alapító okirata alapján fenntartotta, hogy egyedül az alapítványi vagyon működtetésére hivatott kuratórium volt jogosult a jóváhagyás felől dönteni. A jogerős ítélet ebből az okból is sérti a Ptk. 6:95. § és 6:88. § rendelkezéseit, egyben ellentétes az Alaptörvény 2. §-ában írt jogbiztonság elvével és a 28. cikkével.

[22] Kifejtette még, hogy a vizsgált szerződés nem szolgálta a felperes alapítványi célját és érdekét, ezért a jogerős ítélet sérti a Ptk. 3:378. §-át. A II. rendű alperes nem végzett tevékenységet a felperes alapító okiratában meghatározott tartós cél érdekében a felperes részére, a szerződés olyan tevékenységet tüntet fel a részéről, amelyet valójában két kft. részére látott el. Az ügyben eljárt bíróságok a Pp. 279. § (1) bekezdésébe ütközően tették félre a csatolt szerződéseket.

[23] Állította, hogy a kifejtettek miatt a jogerős ítélet sérti egyben a Ptk. ügyvezetői tevékenységre vonatkozó 3:21. § (2) bekezdését, sérti továbbá a Ptk. 1:3. § (1) bekezdésében alapelvként előírt jóhiszeműség és tisztesség követelményét és a Ptk. 1:4. §-ában írt elvárható magatartás elvét, valamint a hivatkozott § (2) bekezdését. A kártérítési kereset elutasításával sérültek még a Ptk. kártérítésre vonatkozó rendelkezései a 6:519. §, a 6:520. §, 6:522. § és a 6:524. § szerint.

[24] A Pp. utólagos bizonyításra vonatkozó 220. §-ának sérelméhez vezetett, hogy a másodfokú bíróság nem adott helyt a felperes erre irányuló bizonyítási indítványának. A Pp. szakértő alkalmazására vonatkozó 300. §-a, a magánszakértői véleményre vonatkozó 302. §-a pedig azért sérült, mert a felperes kárának megállapítása szakkérdés, a felperes magánszakvélemény benyújtására vonatkozó indítványáról a bíróságok nem döntöttek, és nem is oktatták ki a felperest arra, hogy ennek hiányában a perben kirendelt szakértő szakvéleményének beszerzése indokolt.

[25] A Pp. 279. § (1) bekezdését sérti, hogy a bíróság a szakértő véleményét magánszakértői véleményként elfogadta, de megállapításainak mégsem tulajdonított jelentőséget.

[26] Az I. rendű és a II. rendű alperes felülvizsgálati ellenkérelme – tartalma szerint – a jogerős ítélet hatályban fenntartására irányult. Egyetértettek a jogerős ítélet indokaival.

[28] A Kúria a jogerős ítéletet nem találta jogszabálysértőnek.

[32] A jogerős ítélet indokolásából kitűnően a másodfokú eljárásban megengedett keresetváltoztatás eredményeként a felperes a rosszhiszemű álképviselő deliktuális kárfelelősségére alapította a keresetet, miből következően az eredeti kereset korábbi, a módosított kereset jogalapjával össze nem férő hivatkozásai nem voltak érdemben vizsgálhatók ([16] bekezdés) felülvizsgálati eljárás szabályai szerint a felperesnek ezért a jóhiszeműség és a tisztesség követelményének sérelmével, valamint a perbeli szerződés állított semmisségével összefüggésben nem a felülvizsgálati kérelemben megjelölt anyagi jogi rendelkezésekre, hanem a másodfokú bíróság jogi álláspontjának megfeleltethetően eljárási szabálysértésre kellett volna hivatkoznia ahhoz, hogy a jogerős ítélet jogszabálysértő jellegét ebben a körben kimutassa. A felülvizsgálati kérelemnek azonban nem volt olyan hivatkozása, hogy eljárási szabálysértéssel maradt el az ügyben a kereset korábban előadott jog- és tényállításainak vizsgálata, miáltal nem volt felülvizsgálható a jogerős ítélet a nem megfelelően támadott részében.

[33] Nem vizsgálhatta érdemben a Kúria a másodfokú bíróság jogi álláspontját a vezető tisztségviselő kártérítési felelősségét érintően sem. A másodfokú bíróság ugyanis szintén eljárási okból – a fellebbezési eljárás és a keresetváltoztatás ítéletben így értékelt korlátai miatt – zárta ki a szerződés ingyenességének, a két kft.-vel kötött szerződések tartalmi értékelésének, valamint a felperes érdekének megfelelő használatba adási szerződés kérdéseinek és ezekkel összefüggésben egyben az I. rendű alperes vezető tisztségviselői felelősségének vizsgálatát. A jogerős ítélet jogszabálysértő jellegét ezért a felperes nem a felülvizsgálati kérelemben megjelölt anyagi jogi rendelkezések alapján, és nem is a Pp. bizonyítékértékelésre vonatkozó 279. §-ára hivatkozással vezethette le, hanem egyedül olyan tartalmú – az ítélet jogi álláspontjának megfelelő – jogszabálysértésre hivatkozással, hogy eljárási szabálysértéssel mellőzte a törvényszék a fellebbezés vonatkozó tartalmának elbírálását. A felülvizsgálati kérelemnek azonban nem volt ilyen tartalma.

[34] Az álképviselet kérdését tekintve irányadó volt a felülvizsgálati eljárásban a jogerős ítélet következtetése arra – amelytől ellenkezőt a felülvizsgálati kérelem sem állított –, hogy az ügyben vizsgált 2017. április 1-jei használatba adási szerződés megkötésére az I. rendű alperes nem volt jogosult a felperes képviseletében, hiszen kuratóriumi elnöki megbízatása kezdő időpontját megelőzte a szerződéskötés. Nem jogszabálysértő és a Kúria ítélkezési gyakorlatának is megfelel a törvényszék további jogi következtetése arra, hogy az I. rendű alperest a kuratóriumi elnöki tisztség ellátásával megbízó alapítói határozat bírósági előtti megtámadása hiányában – az adott pertípus jogvesztő perindítási határideje miatt – az I. rendű alperes képviseleti jogosultságát 2017. április 11-től fennállónak kellett tekinteni.

[35] A jogerős ítélet helytálló indokainak megismétlése nélkül a Kúria kiemeli, hogy korábban több határozatában értelmezte már – jelen ügyben is irányadó jelleggel – a jogi személyek határozatainak bírósági felülvizsgálatára irányuló perek sajátos jogi természetét, ideértve a perindítási határidő szabálya miatt érvényesülő szigorú kérelemhez kötöttséget és a jogi személy határozatából magából következő, a határozat meghozatalától jelentkező joghatályt, valamint a perben eljáró bíróság ítéletének joghatását.

[36] Kimondta korábban, hogy abból, hogy a Ptk. 3:35. §-a a jogi személy határozatának bírósági felülvizsgálata iránt kezdeményezhető pert kettős időkorlát közé szorítja (a szubjektív perindítási határidő mellett a törvény egy objektív, a határozat meghozatalával kezdődő jogvesztő határidőt is megszab), következik elsőként, hogy egyedül a jelzett pertípusban és kizárólag azok a tények, illetve jogszabálysértések vehetők figyelembe a jogi személy határozatának jogsértő jellegével összefüggésben, amelyeket a felperes a Ptk. 3:35. §-a alapján benyújtott keresetében, a rá irányadó keresetindítási határidőn belül maga megjelöl (Gfv.X.30.289/2010. – BH 2011.287., Gfv.VII.30.079/2019. – BH 2020.117.). Az egyéves jogvesztő perindítási határidő elteltével sem a Ptk. 3:35. §-a szerint indított perben, sem egyéb eljárásban nem hivatkozható és nem vizsgálható a jogi személy korábban felül nem bírált határozatának jogsértő jellege.

[37] A Ptk. 3:37. § (1) bekezdéséből és a 3:36. § (4) bekezdéséből együttesen következik még, hogy jogi személy határozata a meghozatalától kezdődően kifejti a célzott joghatást, mindaddig hatállyal bír, amíg a bíróság jogerős ítélete (Ptk. 3:37. §) meg nem fosztja a további joghatásoktól (Kúria Pfv.VI.20.026/2022/3., Gfv.III.21.095/2023/3.). A jogi személy határozata tehát mindaddig meghatározza az adott szervezet működését és kifejti a benne foglaltak szerint az elérni kívánt joghatást, amíg a határozatot a bíróság az erre intézményesített perben jogerős ítéletével hatályon kívül nem helyezi, illetve a határozat végrehajtását fel nem függeszti. Az előzőeknek megfelelően a nyilvántartó bíróság változásbejegyző végzésének hatálya a jogi személy belső működését tekintve csupán deklaratív.

[38] A fentieken túlmenően állást foglalt már a Kúria a jogi személyek határozatainak kötelmi jogi értelemben vett érvénytelensége kérdésében is (Pfv.III.21.278/2022/6.). Kimondta, hogy a jogi személy határozatának a kötelmi jog szabályai szerinti érvénytelensége – a felülvizsgálatára biztosított pertípus (Ptk. 3:35–3:37. §) fogalmi jegyei és természete mellett (kettős perindítási határidő, szigorú kérelemhez kötöttség, jogi személy határozatának hatályossága) – nem értelmezhető. A határozatok felülvizsgálatára intézményesített per jogi természete és speciális szabályai kizárják a Ptk.-nak a szerződések semmisségére vonatkozó rendelkezései, köztük a 6:88. §-ának alkalmazását is a jogi személy működését meghatározó határozat tekintetében. Jogi személy határozatának jogszabályba ütköző volta miatt a jogi személyek törvényes működésének biztosítására szolgáló és törvényben így biztosított eszközöket lehet igénybe venni. A bíróság a jogi személy határozatának esetleges jogszabálysértő jellegét hivatalból nem, peres eljárásban kizárólag a felperes megfelelő kereseti hivatkozása alapján, a Ptk. 3:35–3:37. §-ai alapján kezdeményezett per keretei között veheti figyelembe.

[39] Az előzőek szerint értelmezte az érvénytelenség kérdését a Kúria a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény hatálya alatt is (Gfv.II.33.613/1999. – BH 2001.182.).

[40] Az ismertetett ítélkezési gyakorlatot megerősítette a jogalkotó – a felülvizsgált határozatokkal összefüggésben korábban a gyakorlatban tévesen megjelenő érvénytelenség és hatályosság végleges tisztázásának szándékával – a 2015. évi CCXVIII. törvénnyel, amikor a Ptk. hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvénybe (Ptké.) beiktatta a 10/A. § (3) bekezdését a határozatok hatályon kívül helyezésének időbeli hatályáról.

[41] Nem jogszabálysértő az ügyben másodfokon eljárt bíróság jogi álláspontja abban a részében sem, hogy a felperes képviselőjeként eljáró I. rendű alperes maga – a felperes vezető tisztségviselőjeként – jóváhagyhatta a felperes nevében a perbeli használatba adási szerződést, amelyet korábban álképviselőként kötött. A felülvizsgálati kérelem téves érvelésével szemben a szerződés jóváhagyása nem minősült az alapítvány vagyona felhasználásáról hozott és az alapítvány belső működésére tartozó, a kuratórium testületi eljárását igénylő döntésnek. Az I. rendű alperes a vizsgált körben a felperes képviseletében kifelé, harmadik személy felé járt el [Ptk. 3:29. § (1) bekezdés, 3:397. § (1) bekezdés].

[42] Az előzőekben részletezettek szerint a kereset jogalapjának megalapozatlansága szükségtelenné tette az ügyben a kereset összegszerűségének vizsgálatát. Nem volt ezért jogszabálysértő az összegszerűségre tartozó bizonyítási eljárás, illetve a már rendelkezésre álló bizonyítékok értékelésének mellőzése a korábban eljárt bíróságok részéről.

[43] Indokoltan, a jogerős ítéletben rögzített indokok helytálló figyelembevételével mellőzte a törvényszék a felperes által felajánlott utólagos bizonyítást is: azon túl, hogy az újból meghallgatni kért tanú eredeti meghallgatása során említést sem tett a felperes által utóbb bejelentett és bizonyítani kívánt tényről, szükségtelenné tette a bizonyítás kért kiterjesztését az is, hogy a használatba adási szerződés alakszerűségi követelménye hiányában nem volt jelentősége az ügyben a szerződés írásba foglalása pontos idejének.

[44] A kifejtettek értelmében a felülvizsgálati kérelemben megjelöltek szerint nem volt jogszabálysértő a jogerős ítélet, ezért azt a Kúria hatályában fenntartotta.