2025. évi LIX. törvény indokolás

Ezen indokolás a jogalkotásról szóló 2010. évi CXXX. törvény 18. § (3) bekezdése, valamint a Magyar Közlöny kiadásáról, valamint a jogszabály kihirdetése során történő és a közjogi jogi személyszabályozó eszköz közzététele során történő megjelöléséről szóló 5/2019. (III. 13.) IM rendelet 20. §-a alapján a Magyar Közlöny mellékleteként megjelenő Indokolások Tárában közzétételre kerül.

1. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) a klasszikus polgári jogi jogviszonyok mellett a társasági jogot és a főbb magánjogi jogi személyeket is szabályozza. A Ptk. kimunkálta a jogi személyek általános szabályait, valamint a kiemelt jelentőségű magánjogi jogi személy típusokra vonatkozó különös szabályokat is. Ennek alapján a Ptk. a gazdasági társaság és a szövetkezet mellett az egyesület és az alapítvány anyagi jogi szabályait is lefekteti.

A Ptk. jogi személyre vonatkozó általános rendelkezéseiből logikusan következik az egységes jogi személy nyilvántartás kívánalma. A Ptk.-ban megjelenő egységes magánjogi szemlélet a nyilvántartás vonatkozásában is megvalósítható. Ezt támasztja alá az is, hogy több uniós országban jelenleg is egységesen tartják nyilván a cégeket és a civil szervezeteket (pl. Ausztria, Belgium, Dánia, Lengyelország).

Az EGT tagállamok vonatkozásában a cégnyilvántartás jellemzően a közigazgatás keretein belül szabályozott rendszer (Belgium, Bulgária, Ciprus, Dánia, Finnország, Görögország, Hollandia, Írország, Izland, Lengyelország, Lettország, Liechtenstein, Litvánia, Luxemburg, Málta, Norvégia, Olaszország, Portugália, Románia, Spanyolország, Svédország, Szlovénia). A cégnyilvántartás működtetése, felügyelete az Igazságügyi Minisztérium hatáskörébe tartozik Bulgáriában, Lengyelországban, Lettországban, Litvániában, Luxemburgban, Portugáliában, Romániában és Spanyolországban.

A cégnyilvántartás bírósági hatáskörbe a következő államokban tartozik: Németország, Ausztria, Csehország, Észtország, Franciaország, Horvátország és Szlovákia.

A közös nyilvántartás főbb előnyei a következőkben foglalhatóak össze:

– egységes eljárási szabályok (egységesítés, kiszámíthatóság);

– gyors eljárás (percek alatt megtörténhet a bejegyzés);

– eltérő jogalkalmazási gyakorlat megszüntetése (egységes elbírálási szempontok országos szinten);

– az állami nyilvántartások összekapcsolásával a nyilvántartásban szereplő adatok fokozottabb helytállóságának a biztosítása, tovább az ügyfelek számára további adminisztratív tehercsökkentés (a más állami nyilvántartásból átvehető adatokat nem kell a szervezetnek külön bejelentenie);

– az állami adatvagyonnal való hatékonyabb gazdálkodás.

2. A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) hatálybalépése óta számos alkalommal került módosításra, a normaszöveg mára több kérdésben is nehezen áttekinthetővé vált.

A civil jogi személyek bírósági nyilvántartásáról és az ezzel összefüggő eljárási szabályokról szóló törvény 2011. évi CLXXXI. törvény (a továbbiakban: Cnytv.) sok szempontból a cégjogi megoldásokból táplálkozik. Az elmúlt időszakban felerősödött az a jogalkalmazói kívánalom, hogy a civil nyilvántartásban szereplő jogi személyek bejegyzése, változásbejegyzése a cégekhez hasonló gördülékeny módon mehessen végbe. Ez jogalkotói oldalon a 2016-os nyilvántartási reform továbbfejlesztésének szükségességét vetette fel. A nyilvántartási eljárás kialakítása megfelelő továbblépést biztosít a Cnytv. szabályai szerint nyilvántartott jogi személyek eljárásaiban is.

3. A jelenleg törvényszéki bírósági nyilvántartások (a cég- és a civil nyilvántartás) megszűnnek, és egységes hatósági nyilvántartás jön létre. A nyilvántartó nem bíróság, hanem hatóság lesz. Ugyanakkor a bíróságok szerepe nem szűnik meg, mert a törvényességi felügyeleti jogkör, és kiemelt nemperes eljárások, így különösen a jogutód nélküli megszüntetési eljárások lefolytatása továbbra is bírósági hatáskörben marad.

4. Szemléletváltás történik a nyilvántartás vezetése körében. A nyilvántartó elsődleges feladata a jogi személy létrejöttének, megszűnésének (törlésének) konstitutív bejegyzése, a jogi személyről és az adatairól közhiteles nyilvántartás vezetése. Mindenképpen indokolt a nyilvántartás szemléletén változtatni, annak érdekében, hogy a nyilvántartásba vételi eljárás, illetve a létesítő okirat változásának bejegyzése a közhiteles nyilvántartás vezetése szempontjából érdemi jelentőséggel bíró elemekre terjedjen ki, és a tagok kompetenciájában maradjanak azok a kérdések, amelyek a Ptk. diszpozitív szabályozása alapján a tagok privátautonómiája körébe tartoznak. A nyilvántartó ugyanis a magánjogi jogi személy nyilvántartásba vételekor, illetve a létesítő okirata módosításának bejegyzésekor nem azt „engedélyezi”, hogy a tagok a létesítő okirat szerinti tartalommal alapítsanak jogi személyt, hanem azt vizsgálja, hogy a bejegyzéshez szükséges feltétlen érvényesülést kívánó jogszabályi feltételek teljesülnek-e. E körben is utalni lehet arra, hogy a Ptk. 3:3. § (2) és (3) bekezdése alapján a Ptk. Harmadik könyvének általános szabályait minden magánjogi alapon létrejött, jogalanyisággal felruházott jogi személyre alkalmazni kell.

5. A törvény megalkotásakor az első ütemben a cégnyilvántartás, valamint a civil és egyéb cégnek nem minősülő szervezetek nyilvántartása kerül egyesítésre. A távlati cél azonban az, hogy a teljes jogi személyi kör adatainak egységes nyilvántartásban való megismerhetősége megvalósuljon.

6. A Javaslat az elmúlt évek jelentős kódexalkotási technikájához igazodóan szakaszcímeket alkalmaz, amely a törvény áttekinthetőségét javítja.

A Javaslat rögzíti azokat a főbb eljárástípusokat, és egyéb feladatokat, mely a törvény tárgyi hatályába tartoznak.

A törvény általános fogalomhasználata az alanyi kör tekintetében a jogi személy. Mivel azonban a jogi személyek nyilvántartása (a továbbiakban: nyilvántartás) a cégnyilvántartásban nyilvántartott nem jogi személy jogalanytípusokat is tartalmazni fogja, a törvény – hasonlóan a Ptk. Harmadik Könyvének szabályozási megoldásához – kimondja, hogy a jogi személyekre előírt rendelkezéseket a nem jogi személy jogalanyok vonatkozásában is alkalmazni kell. Fontos tehát, hogy nem azt rögzíti a szabály, hogy minden rendelkezést alkalmazni kell, amely meghatározott típusú jogi személyre értelmezhető, hanem azokat a rendelkezéseket kell alkalmazni, amelynek címzettje a jogi személy. (Ebből következően, ha a törvény valamely szabályt például a korlátolt felelősségű társaságokra mond ki, akkor az nem terjed ki automatikusan a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe cégformára.)

A Javaslat hiányt pótló módon immár a törvényi rendelkezések körében sorolja fel a jelenlegi cégformákat.

A közös vállalat, a vállalat cégforma kivezetésre kerül a nyilvántartásból. A hatályos nyilvántartás adatai alapján másfél tucat működő (a nyilvántartás adatai alapján működőnek tűnő) céget jelent e két cégforma. Az állami vállalatokról szóló 1997. évi VI. törvény 42. § (1) bekezdés b) pontja alapján a vállalat megszűnik, ha gazdasági társasággá vagy szövetkezetté alakul.

Közös vállalat esetében kiemelhető, hogy a régi Ptk. (1959. évi IV. törvény), továbbá az 1997-es társasági törvény (a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény) is rögzítette, hogy jogi személyiségű gazdasági társaság: a közös vállalat, a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság, továbbá, hogy a gazdasági társaság átalakulással is megszűnhet. Az 1997-es társasági törvény nem tartalmazott korlátozást a közös vállalat tekintetében, így a közös vállalat más társasági formává alakulhatott. A 2006-os társasági törvény 333. § (7) bekezdése kimondta, hogy a „törvény hatálybalépése után új közös vállalat nem alapítható. Az e törvény hatálybalépése napján a cégnyilvántartásba bejegyzett, vagy bejegyzés alatt álló közös vállalat a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvénynek a 2006. június 30-án hatályos rendelkezései szerint működhet tovább.”

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.) 9. § (5) bekezdése a régi Ptk.-ból kivezetésre került jogi személy formák esetében kimondta az újonnan alapítás tilalmát, a közös vállalat tekintetében pedig a 2006-os társasági törvény hivatkozott rendelkezésére mutat. Mindebből következően a hatályos, illetve már hatályban nem lévő, de alkalmazandó előírások alapján nincs akadálya, hogy eme néhány cég a nyilvántartásban maradó gazdasági társasági cégformává (esetleg a vállalat szövetkezetté) alakuljon át vagy gazdasági társasággal egyesüljön. Annak sincs törvényi akadálya, hogy az érintett cégek jogutód nélküli megszűnésükről rendelkezzenek. Az átmeneti rendelkezések kapcsolódnak e változáshoz.

A Javaslat átemeli a Cnytv. 4. §-ában meghatározott jogi személyi formákat is, kivéve a pártot.

A nonprofit gazdasági társaság szabályozására továbbra is gazdasági társaságok nyilvántartása keretében kerül sor.

A Ptk. – anélkül, hogy általános definíciós szabályt kívánna adni a gazdasági társaságokra – meghatározza e jogi személyek legfontosabb jellemzőit, amelyet a közös kockázatvállalás mellett folytatott üzletszerű gazdasági tevékenységként lehet összefoglalni. A gazdasági társaságok számára a rendszeres haszonszerzési vagy vagyongyarapítási cél elengedhetetlen, hiszen fennmaradásuknak ez az alapja. Ez még akkor is így van, ha a társaság tagjai valamilyen speciális megfontolásból úgy gondolják, hogy az elért eredményt nem kívánják kivonni a társaságból, hanem a társaság tevékenységének fejlesztésére fordítják. Ez nem változtat azon, hogy maga a társaság üzletszerű tevékenységet végez, ellenkező esetben nem lesz képes folyamatosan működni, vagy a tagok állandó anyagi hozzájárulására szorul, ami az önálló létezés alapjait kérdőjelezné meg. Ilyen megfontolásokból a Ptk. nem rendelkezik nonprofit társaságokról. A társasági jogi szabályozás – mivel alapvetően eltérést engedő szabályokról van szó – lehetővé teszi a tagok számára, hogy például a keletkező nyereség felhasználásáról úgy rendelkezzenek, hogy az nem osztható fel a tagok között, hanem a társaság tevékenységére kell fordítani.

Ugyanakkor a jogi szabályozás ilyen vagy hasonló feltételeket előírva ösztönözhet bizonyos tevékenységeket. A nonprofit jelleghez számos jogszabály fűz valamely következményt (általában kedvezményt), vagy kifejezetten nonprofit formában történő működést ír elő (például állami szerepvállalással működő gazdasági társaságok esetében). A nonprofit jelleg a gazdasági társaságok számára azért lehet fontos, mert a nonprofit gazdasági társaság közhasznú jogállást szerezhet, ha annak a külön törvényben előírt feltételei biztosítottak.

A szabályozás így továbbra is arra irányul, hogy meghatározza azokat a feltételeket, amelyek alapján megkülönböztethetővé válnak azok a gazdasági társaságok, amelyek tagjai az autonómia körébe eső kérdés közül a profit tekintetében önkorlátozó rendelkezést alkalmaznak, és amely következtében az eljárásjogi szabályok többlet lehetőséget biztosítanak részükre; azt, hogy nevükben a nonprofit jelleg megjelenjen.

A hatályos szabályozásból ma az következik, hogy a nonprofit gazdasági társaságnak megszűnéséig nonprofitként kell működnie. A Javaslat megtartja ezt a szabályozási irányt, kiegészítve a nonprofit működésből fakadó további követelményekkel.

A Javaslat a közhasznú nonprofit gazdasági társaságok tekintetében egyrészt szabályozza a közhasznúvá minősítés legfontosabb rendelkezéseit, valamint itt is rendelkezik a jogutód nélküli megszűnés esetén fennmaradó vagyontárgyak sorsáról.

A rendelkezés meghatározza a nyilvántartó hatóság (a továbbiakban: Hatóság) feladatait.

A Hatóság központi hatóságként jön létre, területi szervekkel nem rendelkezik.

A rendelkezés rögzíti a garanciális adatkezelési szabályokat is, amelyek törvényi szinten történő rögzítést igényelnek.

Már ehelyütt a törvény érzékelteti, hogy ahhoz, hogy a Hatóság a feladatát eredményesen és pontosan el tudja látni, erre a célra szolgáló informatikai rendszert kell működtetni.

A rendelkezés közhiteles hatósági nyilvántartásként határozza meg a jogi személyek nyilvántartását. A cég és a civil bírósági nyilvántartás megszűnik, és az abban vezetett adatok és tárolt iratok a jogi személyek hatósági nyilvántartásába kerülnek áthelyezésre. Az egységes nagy nyilvántartás természetesen résznyilvántartásokra is lebontható. A Javaslat a személyes adatok védelmét biztosító garanciális okokból törvényi szinten határozza meg a nyilvántartásban szereplő természetes személyek és nem természetes személyek nyilvántartásba feltüntethető, vagy egyébként a hatósági feladatok ellátása során kezelhető azonosító adatait, valamint meghatározza azokat pozíciókat, amelyek keretében a természetes személy a nyilvántartásban feltüntethető. A nyilvántartás részletes adattartalmát ezen túlmenően kormányrendelet határozza meg.

A rendelkezés a törvény által használt alapfogalmak rögzítését kezdi meg ezen szakaszban.

A rendelkezés irányelvi rendelkezésen alapulva normatív módon rögzíti, hogy a jogi személyt, adatait és a bejegyzés alapjául szolgáló iratait saját „aktában”, vagyis egyediesítve tartja nyilván.

A Javaslat összevont fogalomként használja az adatot, mert az alatt – eltérő rendelkezés hiányában – érteni kell a nyilvántartásba bejegyzett jogot, tényt és a jogi személy adatát is.

A Javaslat csupán utal arra, hogy a jogi személy nyilvántartott adatai és nyilvántartási iratai az Európai Unió bármely hivatalos nyelvén is nyilvántarthatóak; a részletszabályok azonban a jövőben végrehajtási rendeletbe kerülnek. A másolat, kivonat, bizonyítvány kiadásakor az Európai Unió bármely hivatalos nyelvén kérhető a nyilvántartás adata (rovata) megnevezésének megjelenítése.

A Javaslat törvényi szintre emeli az elektronikus irattár fogalmát. Elektronikus irattár magában foglalja valamennyi eljárás iratát.

A társasági jog egyes vonatkozásairól szóló, 2017. június 14-i 2017/1132/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv nem tartalmaz előírást a tekintetben, hogy a tagállami cégnyilvántartásnak milyen módon kell működnie. Az európai modellek egy részében regisztrációs, bejelentési elv szerint működik a cégnyilvántartás, az európai modellek egy része a cégnyilvántartásba való bejegyzés előtt állami (hatósági, bírósági, kamarai) ellenőrzést ír elő. A Ctv. szerinti magyar rendszer a bejegyzési kérelmek törvényességi szempontú vizsgálatát helyezte előtérbe. Ebbe egy rövid ideig az egyszerűsített cégeljárás vert éket, amikor a bejegyzéshez minimális okirat vizsgálatot írt elő.

A Javaslat szerinti nyilvántartási eljárásban a Hatóság általi törvényességi szempontú vizsgálat a nyilvántartás vezetéséhez szorosan kapcsolódó elemek vizsgálatára korlátozódik, továbbá az automatikus döntéshozatali eljárásban a létesítő okirat rendelkezéseinek a nyilvántartási kérelemben feltüntetett adatokkal való egyezőségének közvetlen vizsgálata nem is történik meg; a Hatóság a nyilvántartási kérelem és a jogi képviselőnek a nyilvántartási iratokra vonatkozó nyilatkozata alapján hozza meg a döntést.

Megfelelve az irányelv szövegének is, a magyar szabályozás továbbra is kimondja az immár kibővült nyilvántartás közhitelességét. A közhitelesség szabályait a Ptk. rendelkezésével és a közhitelességről és a közhiteles nyilvántartások egységes vezetéséről szóló Javaslattal (a továbbiakban: Közhitelestv.) együtt kell értelmezni, ezért a Javaslatban nem szerepelnek azok a garanciális szabályok, amelyeket ezen törvények már tartalmaznak. A nyilvántartás tekintetében a Javaslat biztosítja, hogy a nyilvántartásba bejegyzett adatok megegyeznek a jogi személy kérelmében (a kérelem kitöltött nyomtatványában) meghatározott adatokkal, és hogy az adatokat a Hatóság törvényességi (vagyis jogi) és adathelyességi vizsgálat (vagyis más állami nyilvántartásból való adatigénylés) után jegyezte be. A nyilvántartási irat tekintetében pedig a jogi képviselő eljárása, továbbá az utóellenőrzés jogintézménye biztosítja a nyilvántartási iratok nyilvántartási adatokkal való egyezőségét.

A Javaslat pontosított tartalommal tartja fenn azokat a rendelkezéseket, amelyek az 2017/1132/EU irányelv, illetve az (EU) 2017/1132 irányelvnek a digitális eszközök és folyamatok társasági jog terén történő használata tekintetében történő módosításáról szóló, 2019. július 11-i (EU) 2019/1151 európai parlamenti és tanács irányelv (a továbbiakban: digitális irányelv) átültetését szolgálják. A digitális irányelv tartalmazza a bejegyzett, valamint a nyilvántartási iratokban megjelenő adat eltérésére vonatkozó szabályt. A digitális irányelv új elemként mondja ki, hogy eltérés esetén a nyilvántartásba bejegyzett adat az irányadó; ezt a Javaslat is rögzíti.

Figyelemmel arra, hogy ezen irányelvi eredetű szabályok összeegyeztethetőek valamennyi, a jogi személyek nyilvántartásában szereplő jogalany szabályozási elveivel, a közhitelesség szabályai valamennyi nyilvántartott jogalany tekintetében érvényesülnek.

A Javaslat rögzíti azt a garanciális szabályt, hogy eltérő rendelkezés hiányában mind a nyilvántartásba bejegyzett, mind a már törölt adat, a bejegyzés alapjául szolgáló okiratok, valamint a számviteli beszámoló nyilvános, annak megismerhetősége nem korlátozott

A bárki számára nem megismerhető iratokra vonatkozó iratbetekintésre az Ákr.-ben foglalt szabályokat kell alkalmazni azzal, hogy a jogi személy vezető tisztségviselőjét, tagját, felügyelőbizottsági tagját, továbbá az egyes jogi személy típushoz szorosan kapcsolódó, a Javaslatban felsorolt személyeket minden esetben megilleti az irat-betekintési jog. Ezen személyek az Ákr. fogalmai szerint nem tekinthetőek feleknek (így betekintési joguk az Ákr. alapján automatikusan nem biztosított), azonban a jogi személyek jogában kiemelt érdek fűződik ahhoz, hogy ezen személyek minél egyszerűbben hozzájussanak a jogi személlyel kapcsolatos információkhoz. Erre tekintettel rendelkezik irat-betekintési jogukról a Javaslat. Az Ákr. 33. § (6) bekezdése kimondja, hogy törvény egyes ügyfajtákban meghatározhatja az iratbetekintés további feltételeit, és a (3) bekezdés alapján, vagyis harmadik személyek részéről az iratbetekintésre jogosultak körét. Az ügyészségről szóló 2011. évi CLXIII. törvény általános ügyészi törvényességi ellenőrzési jogot biztosít a hatósági döntések felett, ezért az ügyészi iratbetekintés tekintetében felesleges külön rendelkezést kimondani.

A Javaslat a nyilvántartás nyilvánossága körében jelentős változtatásokat vezet be. Az elektronikus kommunikáció egyre szélesebb körű elterjedésével, illetve az interneten elérhető adatok egyszerű megismerhetőségével az elmúlt évek egyre fontosabb kérdésévé vált a személyes adatok védelme. A hatályos Ctv. a cégre vonatkozó adatok és iratok szinte korlátlan megismerhetőségét biztosítja. Nem lehet azonban eltekinteni attól, hogy a 2006-ban rendelkezésre álló eszközök egy adott irat vagy adat megismerésére mások voltak, mint jelenleg, másrészt az elmúlt években az adatvédelem területén is jelentős szigorítások történtek.

A Javaslat immár a szükséges és indokolt mértékre korlátozza a nyilvánosság körét. A nyilvántartási eljárás tekintetében kiemelhető, hogy a nyilvántartásban nyilvántartott természetes személyek adatai közül csak a természetes személy nevét, születési helyét és idejét, és anyja nevét ismerheti meg majd bárki, ez a nyilvános azonosító adata. Ugyanakkor a forgalom biztonsága, a piaci szereplők átláthatósága azt kívánja meg, hogy akinek jogi érdeke fűződik a nyilvános adatokon túl is a nyilvántartásban nyilvántartott adat megismerésére, az lehetőség szerint garanciák beépítésével azokat megismerhesse.

A nyilvántartásban feltüntetésre kerülő természetes személyeknek tudniuk kell, hogy adataikat a nyilvántartás mint állami nyilvántartás nyilvántartja, és azok harmadik személyek számára is megismerhetőek lehetnek. A megismerhetőséghez fűződő érdek azonban a természetes személynek a nyilvántartásból való törlését követően egyre kevésbé áll fenn, a Javaslat értelmében tíz év után elenyészik. Ha a természetes személyt törlik a nyilvántartásból, mert már nem vesz részt a jogi személy működésében, vagy a jogi személyt egyébként törlik a nyilvántartásból, a törölt természetes személy adatai a törlés után tíz évvel már minden adatra kiterjedően nem nyilvános adattá válnak. A törlés után azonban tíz évig még úgy ismerhető meg az adat, mint a hatályossága esetén (tehát nyilvános adat ekkor is a természetes személy neve, születési ideje és az anyja neve).

A Javaslat értelmében a jogi személy vezető tisztségviselője, tagja, felügyelő bizottsági tagja, továbbá az egyes jogi személy típushoz szorosan kapcsolódó, a Javaslatban felsorolt személyek a nem nyilvános nyilvántartási adat megismerésére jogosultak. Egyéb személyeket sem zár ki a Javaslat a nem nyilvános adat megismeréséből, azonban többletkövetelményt társít hozzá. Az információt kérőnek egyértelműen azonosítania kell magát, és a megismerés célját meg kell jelölnie.

A rendelkezés felsorolja azokat az iratokat, amelyeket a törvény kivon a bárki által megismerhető nyilvántartási iratok közül.

A Javaslat új fogalomként vezeti be a kiemelt adatigénylők fogalmát. E fogalom rendezi a Ctv. 15. § (3) bekezdésében felsorolt ún. közfeladatot ellátó szervek meghatározását, egyben – a gyakorlatban felmerült adatszolgáltatási igényekhez igazodva – szélesebb körben határozza meg a Ctv.-hez képest. Az új meghatározás rugalmas módon hozza létre a kiemelt adatigénylők csoportját, mert lehetővé teszi, hogy kormányrendelet bővítse az a) pontban meghatározott alanyi kört, akár konkrét jogalany (hatóság, szerv, személy) megjelölésével.

A törvény garanciális szabályként mondja ki, hogy a kiemelt adatigénylők nem nyilvános adat megismerésére is jogosultak, vagyis számukra a nyilvántartási adat megismerésére a Javaslat maga ad felhatalmazást. A külön kormányrendeletben felsorolt, kiemelt adatigénylőnek minősülő személy vagy szerv esetében a Javaslat annyit említ, hogy a nem nyilvános adat megismerésére vonatkozó jogukat törvénynek kell biztosítania.

A Cégközlöny működésében változásokra van szükség. A Cégközlöny az igazságügyi minisztérium hivatalos lapja, amelynek eredeti fő feladata volt, hogy abban a cégnyilvántartásba bejegyzett cégekre vonatkozó nyilvántartási döntéseket nyilvánosságra hozzák. Az uniós jogalkotási törekvések nyomán megszülető szabályok azonban megváltoztak, és ma már nem teszik lehetővé, hogy a nyilvántartásba való bejegyzés és a közzététel között idő teljen el. A jelen érvényesülő irányelvi szabály az, hogy a nyilvántartásba történő bejegyzéssel a bejegyzés nyilvánosságra hozatala (vagyis a közzététele) is megtörténik. A Hivatalos Lapban vagy más platformon való közzététel egy, a tagállamok döntési kompetenciájába eső többlet lehetőség, azonban a harmadik személyek általi megismeréshez fűződő határidők és jogkövetkezmények a nyilvánosságra hozatalhoz kapcsolódnak. A jogi szabályozás fenntartotta ezidáig a tájékoztatási célt szolgáló közzétételt, azonban annak felülvizsgálata volt indokolt.

A jövőben a Hatóságnak a nyilvántartás vezetése körében történő bejegyzéseiről külön közzététel nem jelenik meg.

Ugyanakkor a Cégközlöny a köztudatban szorosan összekapcsolódott a gazdálkodó szervezetekre vonatkozó közzététellel, így a Javaslat nem szünteti meg a Cégközlöny intézményét.

A Javaslat megtartja közzétételi helynek a Cégközlönyt azokban az esetekben, amikor törvény a jogi személyt kötelező közlemény közzétételére (például átalakulás, egyesülés, szétválás esetén).

A Javaslat nem változtat azon, mely bírósági közlemények jelennek meg a Cégközlönyben, azonban általános megfogalmazással jeleníti meg azokat. Más bíróságok közleményeit a Javaslat tételesen nem sorolja fel, hiszen úgyis külön jogszabály határozza meg, mit és hogyan kell a Cégközlönyben közzétennie a bíróságnak (például csődeljárásban, felszámolási eljárásban). A Javaslat továbbá elhagyja a közzététel módjára vonatkozó részletes szabályokat is. A jövőben végrehajtási rendelet fogja meghatározni, hogy a jogi személyre vonatkozó bírósági közlemények milyen eljárással, milyen időponttal kerülnek megjelenítésre, és hogy a jogi személyek a közvetlen közleményeiket hogyan kell megküldeni, és mikor jelenhetnek meg a Cégközlöny felületén.

A Javaslat a digitális irányelvre figyelemmel szabályozza az e-Justice portálon keresztül biztosított uniós információs szolgáltatást, azzal, hogy a megismerhető adatok a nyilvántartási információról szóló kormányrendeletbe kerülnek.

A nyilvántartásban szereplő jogalanyok egységes elvek mentén képzett nyilvántartási számot kapnak.

A Javaslat önálló szakaszban jeleníti meg az EUID-t.

A Ptk. 3:1. §-a a jogi személy általános rendelkezései között a jogi személy jogképességéhez kapcsolódó rendelkezéseket tartalmazza, vagyis minden rendelkezése feltétlen érvényesülést kívánó norma. A Ptk. 3:1. § (5) bekezdése szerint „a jogi személynek saját névvel, székhellyel, tagjaitól, illetve alapítójától elkülönített vagyonnal, valamint az ügyvezetését és képviseletét ellátó szervezettel kell rendelkeznie”. A Ptk. 3:2. § értelmében a jogi személyek általános szabályai érvényesülnek a Ptk.-ban nem szabályozott jogi személyek és jogi személyiséggel nem rendelkező, azonban jogalanyisággal felruházott személyre. Ebből következően minden jogi személynek névvel kell rendelkeznie, hiszen saját elnevezés nélkül nem teljesül az egyik fontos törvényi feltétel, a saját név.

A Javaslat a név körében csak az alapvető rendelkezéseket tartalmazza. A részletszabályok végrehajtási rendeletben kerülnek elhelyezésre. Így végrehajtási rendeletbe kerül a jogi személy tagjának, a gazdasági társaság tulajdonosának nevének feltüntetéséhez, a történelem kiemelkedő személyiségének nevének feltüntetéséhez kapcsolódó és egyéb, jelenleg a Ctv.-ben és a Cnytv.-ben lévő részletező jellegű rendelkezés. Fontos jelezni, hogy ehelyütt a Javaslat normatív módon is utal arra, hogy a névre vonatkozó rendelkezések egy része végrehajtási jogszabályban kerül rendezésre.

A jogi személy nevének vonatkozásában kiemelhető, hogy a Javaslat a garanciális szabályok között fenntartja a névvalódiság, a névszabatosság és a névkizárólagosság szabályát.

A jogi személy tagjának nevének szabályozásánál a Javaslat a jogi személy tagjának neve mellett megjeleníti a jogi személy alapítójának a nevét is, mert egyes jogi személyi formák esetében az anyagi jogi rendelkezések is alapítóról rendelkeznek.

A Javaslat továbbra is megtartja a név elemeinek a meghatározását. A jogi személy tevékenységére utaló jelzők használatáról a Javaslat ismét rendelkezik, azonban kötelezővé nem teszi, hogy a jogi személy a nevében utaljon főtevékenységére. A Javaslat egyértelműen rögzíti, hogy a rövidített névben a választott jogi személyi forma kizárólag rövidített formában tüntethető fel. A bírói gyakorlat már kimunkálta, hogy a név (cégnév) írásmódjának is jelentősége van, így ha a jogi személy a neve bejegyzését követően a neve írásmódját megváltoztatja, akár a rövidített név tekintetében, az változásbejegyzési eljárást von maga után. A jogi személyi forma megnevezése, a névben való feltüntetése a névnek nem a jogi személy által meghatározható része. Ezért a jövőben – a végrehajtási rendelet – egyértelműen meghatározza, hogy a jogi személyi formákat hogyan és milyen írásmóddal kell feltüntetni. Ez alól csupán a civil jogi személyek képeznek kivételt, figyelemmel arra, hogy az Ectv. 4. § (1) bekezdése szerint „[a]z egyesület (különös formájú egyesület) nevében nem kell feltüntetni az egyesület típusára vagy formájára vonatkozó elnevezést; egyesület (különös formájú egyesület) létrehozható és működtethető olyan elnevezéssel is, melyben a szövetség vagy az egyesülési jog gyakorlására utaló egyéb kifejezés szerepel.” Ugyanakkor a Javaslat kiterjesztett értelmezési tartománnyal fenntartja azt a Cnytv. rendelkezést, hogy a jogi személy neve nem keltheti azt a látszatot, hogy köztestület.

A Javaslat a székhelyet a Ptk. székhelyre vonatkozó rendelkezése mellett elsődlegesen a központi ügyintézés helyeként határozza meg. Főszabályként a jogi személy székhelye az ügyvezetés helye, így a központi ügyintézés helye jogi személy vezetésének, vagyis ügyvezetésének helye. A jogi személy székhelye további funkciókat is ellát: a jogi személy hivatalos iratainak postai kézbesítési helye és itt kell ellátni a külön jogszabályban előírt egyéb kötelezettségeket is. A Javaslat ezen utóbbi összefoglaló fordulattal él, és elhagyja a kazuisztikus felsorolást a definícióból, mert a külön jogszabály rendelkezéseire utalás, a példálódzó felsorolás jellegű szabályozás valós normatív tartalmat nem hordoz. A cégtábla követelményét a Javaslat megváltoztatja és nem annak fizikai, tényleges táblával történő megjelenítését írja elő, hanem azt, hogy egyértelműen azonosítani lehessen egy ingatlannál, hogy az székhelyül (is) szolgál.

A Javaslat gazdasági társasági forma (továbbá azon jogi személy típusoknál, amelyeknél háttérjogszabály a gazdasági társaságokra vagy konkrét gazdasági formára vonatkozó joganyag alkalmazandó) továbbra is lehetőséget ad arra, hogy a központi ügyintézés, vagyis az ügyvezetés tényleges helye eltérjen a székhelytől. Ez azonban nem változtat azon, hogy a székhely további funkcióit a székhelyen kell biztosítania a jogi személynek, így különösen a postai küldemények átvételét. Fontos rámutatni arra, hogy a központi ügyintézés helye nem befolyásolja a jogi személy döntéshozó szervének ülésezési helyét, tehát az a jövőben is bárhol lehet, feltéve, hogy a jogi személy a Ptk. vonatkozó rendelkezései szerint eljárva a döntéshozó szerv ülésezésének helyét – ha az nem a székhelyen történik – rögzíti a létesítő okiratban.

Fontos változtatás, hogy a Javaslat elhagyja a telephely-fióktelep megkülönböztetését a székhelyen kívüli belföldi üzemi letelepedés körében. A mai viszonyokban ugyanis már nincs jelentősége, hogy valamely telephely eltérő vagy azonos településen van-e, mint a székhely. Minden belföldi tevékenység-végzési hely, amely tartós, önállósult, az telephely.

A fióktelep fogalmát a Javaslat a gazdasági társaság külföldi fióktelepének megjelölésére tartja fenn, ezzel megszüntet a Ctv. egyes rendelkezéseinek értelmezési nehézségét.

A Javaslat az EUID-val rendelkező jogi személyi formákra vonatkozó egyes bejegyzésekről szóló §-ban a digitális irányelv előírásának megfelelve rögzíti, hogy az EUID-val rendelkező formák Európai Unión belül alapított fióktelepét a jövőben a Hatóság hivatalból, külön kérelem nélkül is maga jegyzi be, mert a digitális irányelv rendelkezése alapján a fióktelep szerinti tagállam nyilvántartása ezt az információt átadja a magyar Hatóságnak.

Az adott jogi személy típusra, formára vonatkozó anyagi jogi szabályok határozzák meg, hogy kik rendelkeznek, rendelkezhetnek képviseleti joggal. A jogi személy képviselői általános megközelítésben két kategóriába sorolhatóak. Egyrészt törvényes képviselők, vagyis a jogi személy ügyvezetését ellátó személy vagy személyek. Másrészt képviseleti joggal rendelkeznek azok a személyek, akiket a Ptk. 3:30. §-a jogi személyi képviselőknek tekint.

Az ügyvezetés, a vezető tisztségviselők tekintetében fontos rámutatni a következőkre. A Ptk. általános rendelkezése [3:21. § (1) bekezdése] szerint a jogi személy irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatalára, amelyek nem tartoznak a tagok vagy az alapítók hatáskörébe, egy vagy több vezető tisztségviselő vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület jogosult. A Ptk. 3:29. § (1) bekezdése szerint a jogi személy törvényes képviseletét a vezető tisztségviselő látja el. A törvényes képviselet körében kiemelhető, hogy a vezető tisztségviselő képviseleti jogának létrejöttéhez elegendő a vezető tisztségviselői megbízás létrejötte, vagyis a képviseleti jog a vezető tisztségviselés evidens velejárója. A képviseleti jog ugyanakkor nem tapad elválaszthatatlanul a vezető tisztségviselői megbízáshoz, vagyis a polgári jog szabályai szerint nem kizárt – testületi jellegű vezetés esetében elsődlegesen –, hogy a vezető tisztségviselő képviseleti joggal ne rendelkezzen. A cégjogi szabályozás 2018-ig a cégjegyzék tartalmaként a cég képviselőit tartalmazta, és e megoldás zavart nem keltett, mert a gyakorlatban a szövetkezeti cégforma esetében merült csak fel a fenti kérdés. Nemzetközi tapasztalatok, elvárások miatt azonban változtatni kellett a cégjegyzék tartalmán, és 2018-tól a következő szabályozó elv érvényesül. A cég minden vezető tisztségviselőjének a cégjegyzékből megismerhetőnek kell lennie, és ha további személyek is képviseleti joggal rendelkeznek, akkor indokolt, hogy ők is megismerhetőek legyenek a cégjegyzékből.

Ezen cégjogi megközelítés sajnálatos módon nem várt zavart keltett, és egyes ügyekben olybá tűnt, hogy bejegyezhető olyan vezető tisztségviselő is, aki képviseleti joggal nem rendelkezik, tekintet nélkül arra, hogy a cégnek más képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselője nincs. Ez azonban nem megengedhető. Ehelyütt ismét utalni lehet a Ptk. 3:1. § (5) bekezdésére, amely szerint a jogi személynek saját névvel, székhellyel, tagjaitól, illetve alapítójától elkülönített vagyonnal, valamint az ügyvezetését és képviseletét ellátó szervezettel kell rendelkeznie. E normatív előírás feltétel nélküli érvényesülést kívánó norma, vagyis bármely elem hiánya esetén jogi személyről nem beszélhetünk. E normából egyértelműen megállapítható, hogy az ügyvezetést és képviseletet ellátó szerv a jogi személy létrejöttének és törvényes működésének egyik feltétele, vagyis a jogi személynek olyan szervvel kell rendelkeznie, amely e két funkciót együttesen ellátja. Ha a jogi személynek nincs képviseleti joggal rendelkező ügyvezetést ellátó szerve vagy ilyen személye, akkor a jogi személy alapvető kritériuma nem teljesül. A Javaslat egyértelmű rendelkezéssel mondja ki, hogy a jogi személy vonatkozásában a nyilvántartásban legalább egy képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselőnek lennie kell. A Javaslat nem tartja fenn a cégjegyzést mint fogalmat, azonban annak valós tartalmát, vagyis, hogy mit kell a jogi személy írásbeli képviselete alatt érteni, normatív módon megtartja.

A Javaslat fenntartja az aláírási címpéldány és az aláírás-minta jogintézményét. A Javaslat már nem tartalmazza a címpéldány, aláírás-minta nyilvántartás adatával való összekapcsolás szabályát, továbbá azon szabályt, hogy az ügyvéd, kamarai jogtanácsos mikor készíthet aláírás-mintát. E rendelkezések végrehajtási rendeleti szinten kerülnek újragondolásra.

A § első mondata kimondja, hogy a jogi személy kérelmére a nyilvántartás tartalmazza az írásbeli képviseletre jogosult elektronikus címpéldányáról készített tanúsítványát. A címpéldány nyilvántartási eljárásban való benyújtása a jogi személy számára azzal az előnnyel jár, hogy működése során az eljáró képviselőnek nem kell külön igazolnia aláírásképének (elektronikus aláírása jellemzőinek) valódiságát, mert az a nyilvántartásból megismerhető. Kiemelhető, hogy a rendelkezés nem azt mondja ki, hogy csak az minősül szabályszerű elektronikus aláírásnak, amelyet olyan elektronikus aláírással láttak el, amelyet a jogi személy korábban benyújtott a bírósághoz, hanem azt, hogy ha benyújtották a jogi személy képviseletére jogosult elektronikus címpéldányának tanúsítványát, az annak megfelelő elektronikus aláírás szabályszerű (cégszerű) aláírásnak minősül – vagyis az aláírás tekintetében egyéb igazolásra nincs szükség.

A Pp. 325. § (1) bekezdés d) pontja szerint teljes bizonyító erejű a magánokirat, ha az okiratot a jogi személy képviseletére jogosult személy a rá vonatkozó szabályok szerint megfelelően aláírja. Ebből az következik, hogy a Pp. által írt „rá vonatkozó szabály” a jogi személyek tekintetében a Javaslat értelmezésével azt jelenti, hogy az írásbeli képviselet során egyértelműen ki kell derülnie a nyilatkozatból, hogy a képviselő a jogi személy nevében ír alá. Ez egyrészt jelenti azt, hogy az aláírói minőségnek megállapíthatónak kell lennie (tehát hogy képviselőként ír alá a természetes személy), másrészt azt, hogy ténylegesen alá is kell írnia a dokumentumot. Ezt a bírósági gyakorlati is visszaigazolja. A BDT2017. 3667. számon közzétett eseti döntés kimondja, hogy „[25] A cégjegyzés fogalmát a Ctv. 8. § (1) bekezdése határozza meg: a cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultság. Az aláírás az aláíró nevének saját kezű leírását jelenti. Az aláírás bélyegzőlenyomata nem tekinthető sem aláírásnak, sem kézjegynek, mert nem köthető egyértelműen az aláíró személyéhez. A cégjegyzési jogot tehát csak aláírással lehet gyakorolni, a névbélyegző használata cégjegyzésre nem alkalmas.”

A fentiek alapján elektronikus úton tett írásbeli képviseletnek minősül bármilyen megoldás, amelynél teljesül az a feltétel, hogy a képviselőtől származó, hozzá köthető elektronikus aláírás jön létre, és az aláírt dokumentumból kiderül, hogy az aláíró azt a jogi személy nevében írta alá.

A rendelkezés fenntartja a kézbesítési megbízott jogintézményét. Fontos eltérés a cégjogi rendelkezésekhez képest, hogy a kézbesítési megbízottnak a digitális államról és a digitális szolgáltatások nyújtásának egyes szabályairól szóló 2023. évi CIII. törvény (a továbbiakban: Dáp. tv.) rendelkezései szerint elektronikusan elérhetőnek kell lennie, továbbá az, hogy a Javaslat egyértelműen rögzíti, hogy cselekvőképességében korlátozott személy nem lehet kézbesítési megbízott. További fontos eltérés, hogy a Javaslat a külföldi személy tudomásszerzése vélelmének beálltát a kézbesítési megbízottnak való kézbesítést követő ötödik munkanapban határozza meg. Ennek oka az, hogy a jelenlegi informatikai eszközök és a mindennapi kommunikációba beépült informatikai kapcsolattartási módok mellett nincs már indok arra, hogy ennél több adattovábbítási „türelmi időt” állapítson meg a szabályozás. Fontos felhívni a figyelmet arra, hogy ha a külföldi személy a jogi személy vezető tisztségviselője, akkor a kötelező elektronikus kapcsolattartásra vonatkozó rendelkezések miatt a kézbesítési megbízottnak történő szabályszerű kézbesítés esetére a Javaslat nem vélelmet állít fel, hanem kimondja, hogy a kézbesítési megbízottnak történő szabályszerű kézbesítés a vezető tisztségviselőnek történő kézbesítést jelenti. A vezető tisztségviselői megbízás elfogadása, a vezető tisztségviselő részére vállalt kézbesítési megbízotti minőség fokozott gondosságot kíván. A Javaslat rögzíti, hogy a Hatóság a hivatalos elérhetőségen keresztül tart kapcsolatot a kézbesítési megbízottal, és rajta keresztül a külföldi természetes személlyel, jogi személlyel.

A rendelkezés meghatározza a törvényben szabályozott nyilvántartási eljárás néhány alapvető fogalmát. A nyilvántartási eljárások alapvetően továbbra is kérelem alapú eljárások, azonban az állami nyilvántartások interoperabilitása valamint egyéb együttműködése révén továbbra is jelentős tere lesz a bírósági elrendelésre, hatósági felhívásra történő bejegyzéseknek. A Javaslat ugyanis nem változtat azon, hogy az ún. hitelezővédelmi okból feltüntetésre kerülő nyilvántartási adatok (így különösen végrehajtás, társasági jogi perek) értelemszerűen nem a jogi személyek jelentik be a nyilvántartás felé, és nem is kérelmezhetik az ilyen adat törlését, kivéve ha a helyesbítési eljárás feltételei fennállnak (vagyis téves a bejegyzés).

A Cégközlönyt érintő rendelkezésnél ismertetett okból a rendelkezés normatív módon rendelkezik arról is, hogy a nyilvántartásba történő bejegyzés egyben annak közzétételét is jelenti. A továbbiakban tehát a Cégközlöny már tájékoztatási célból sem teszi közzé a bejegyző határozatok tartalmát.

A Javaslat általános szabályokat fogalmaz meg a nyilvántartási eljárásban benyújtható beadványok alaki feltételeire, benyújtására. Erre azért van szükség, mert a Javaslat részletesen a kérelemre induló, vagyis a jogi személy által kezdeményezett nyilvántartási eljárás lefolytatását ismerteti, azonban meghatározhatóak olyan alapvető szabályok, amelyek az egyéb, bejegyzésre irányuló ügyekben is érvényesülnek, érvényesülhetnek. A Javaslat rögzíti, hogy a nyilvántartási eljárásban minden beadványt űrlap kitöltésével nyomtatványon kell előterjeszteni. Elsődlegesen a kérelemre induló eljárásoknál az űrlap kitöltésére és a szükséges mellékletek feltöltésére, valamint a benyújtást megelőző támogató ellenőrzések lefolytatására, a kitöltés hibájára figyelmeztető felhívások megjelenítésére a nyilvántartási portál által biztosított informatikai alkalmazásban kerül sor.

A jogi személyek jelentős része a Dáp. tv. alapján elektronikus ügyintézésre köteles. A Dáp. törvény 19. § (1) bekezdése határozza meg az elektronikus ügyintézésre kötelezettek körét (különösen: gazdálkodó jogi személyek, köztestület). A Dáp. tv. 8. § 24. pontja a gazdálkodó jogi személy fogalmát a Pp.-re utalással határozza meg azzal, hogy nem minősül gazdálkodó jogi személynek az adószámmal nem rendelkező egyesület és alapítvány. A Dáp. tv. rendelkezése mellett – figyelemmel arra, hogy a Javaslat a hatóság fogalmat a megszokotthoz képest tágabb körre használja – rendelkezni kellett a hatósági felhívást kibocsátó – tehát nem a saját ügyében kérelmező ügyfélként eljáró – közjegyző, bírósági végrehajtó elektronikus kapcsolattartásáról is.

A Javaslat sajátos eljárási szabályt rögzít azokra az esetekre, amikor az eljárásban részt vevő személy nem a Javaslat szerinti elektronikus módon terjeszti elő beadványát. Ezekre az esetekre a Javaslat kimondja, hogy a nyilvántartási eljárást megindító kérelmet a Hatóság visszautasítja, az egyéb beadvány tekintetében pedig a fél nyilatkozatai hatálytalanok, vagyis az abban foglaltakhoz joghatás nem fűződik. Garanciális okokból a hatálytalan beadvány esetén az azt benyújtó fél a hatálytalanság tényéről értesítést fog kapni. E rendelkezésnek különösen a Javaslat alkalmazásának kezdeti időszakában lesz jelentősége.

A Javaslat fenntartja a névfoglalást, az eljárási szabályok pontosítása mellett. A névfoglalási eljárásban a jogi képviselet kötelező. A névfoglalásra kerülhet sor jogi személy alapítását megelőzően, de akár névváltoztatást megelőzően is, a jogi személy névváltozása bejegyzése iránti változásbejegyzési kérelem benyújtása előtt. A névfoglalás jogintézményével élhetnek tehát egyrészt az alakuló jogi személyek, melyek még bejegyzési kérelmüket nem terjesztették elő, másrészt azok a jogi személyek, melyek bejegyzett nevük megváltoztatását tervezik, de a névváltozás bejegyzése iránti kérelmet még nem nyújtották be.

A kérelmet a Hatóság egy munkanapon belül megvizsgálja. Ha a kérelem visszautasításának nincs helye, dönt a kérelemről.

A névfoglalási eljárás során a Hatóság vizsgálja, hogy a kérelemben megjelölt név az adott időpontban a nyilvántartásban bejegyzett, bejegyzés alatt álló, illetve névfoglalás hatálya alatt álló más jogi személy nevétől a szükséges mértékben különbözik-e. A névkizárólagosság mellett a Hatóság vizsgálja továbbá a névvalódiság, a névszabatosság elvének, vagy egyéb, a névvel összefüggő jogszabályi rendelkezésnek a betartását is. A Hatóság a kérelemben megjelölt nevek közül azt foglalja le, mely a kérelmező által felállított sorrendben elsőként felel meg a jogi személy elnevezésére vonatkozó követelményeknek.

A Javaslat elhagyja Ctv.-ből ismert, a névfoglalás idejének meghosszabbodására vonatkozó rendelkezést, figyelemmel arra, hogy a felgyorsuló kommunikációs megoldások mellett életszerűtlen, hogy a jogi személy ne lenne képes a névfoglaláshoz kapcsolódó nyilvántartási kérelmét a névfoglalási időszakon belül benyújtani, vagy a szükséges egyéb intézkedéseket megtenni. Ugyanakkor a névfoglalás időtartamát hatvan napban határozza meg a Javaslat.

Fontos rendelkezés, hogy névfoglalásban lefoglalt név megfelelőségét a kérelemre induló nyilvántartási eljárásban már nem lehet felülvizsgálni.

A Javaslat részletesen foglalkozik a jogi személy kérelmére induló nyilvántartási eljárásokkal. A § meghatározza a kérelemre induló eljárások csoportjait. A Javaslat a jogi személy átalakulásának, egyesülésének és szétválásának bejegyzésére irányuló eljárást külön pontban jeleníti meg, figyelemmel arra, hogy az sajátos keveréke a nyilvántartásba vételi (alapítási) és a változásbejegyzési eljárásnak.

A Javaslat a nyilvántartási kérelem visszavonására vonatkozó rendelkezést – vagyis, hogy a kérelemről hozott érdemi döntésig a kérelem visszavonható – külön nem mondja ki, mert az Ákr. rendelkezéséből következik [Ákr. 35. § (3) bekezdés, 47. § (1) bekezdés e) pontja]. Kimondja a Javaslat viszont azt a garanciális szabályt, ami a „próbaperek” megakadályozását célozza, vagyis, hogy a kérelem elbírálásági ugyanannak a jogi személynek vagy ugyanannak az adatnak a bejegyzését nem lehet kérni.

A Javaslat a nyilvántartási eljárásokban kimondja a sorrendiség szabályát. Ennek értelmében, főszabály szerint mindaddig, amíg a folyamatban lévő változásbejegyzési kérelem végleges elbírálására nem került sor, a később beadott változásbejegyzési kérelem elbírálására nem kerül sor. Az automatikus döntéshozatal bevezetése oly mértékben gyorsítja fel a jogi személyek, így különösen a gazdasági társaságok kérelmeinek elbírálását, hogy a sorrendiség szabálya gazdasági társaságok esetében a gyakorlatban nem is lesz érzékelhető, kivéve, ha a törvényben meghatározott ok miatt a változásbejegyzési eljárás felfüggesztésre kerül. A többi jogi személyi forma esetében a sorban álló kérelmek problémája elenyészőnek tekinthető. A sorrendiség szabálya megoldja azt a helyzetet, amely a Ctv. vagy a Cnytv. rendelkezései szerint csak az eljárás felfüggesztésével volt rendezhető, ugyanakkor a normál működést mutató jogi személyek esetében tényleges joggyakorlatbeli változást nem okoz.

A Javaslat főszabályként kötelező jogi képviseletet mond ki a nyilvántartási eljárásban valamennyi jogi személyi forma tekintetében. Civil jogi személyek esetében – elsődlegesen a törvény hatálybalépését követő időszakban – nehézséget okozhat a jogi képviselet igénybevételével együttjáró költségek viselése, ezért részükre más, törvényben meghatározott személyek is jogi képviseleti segítséget nyújthatnak majd. Továbbá a javaslat csak az automatikus döntéshozatalt választó civil szervezeteknek írja elő a kötelező jogi képviseletet.

Az ügyvédi tevékenységet az ügyvédi tevékenységről szóló 2017. évi LXXVIII. törvény (a továbbiakban: Üttv.) szabályozza. Az Üttv. általános elvek szintjén rögzíti, hogy „az ügyvédi tevékenység gyakorlása nem irányulhat jogszabály megkerülésére, jogszabályba ütköző célra, vagy ilyen jogügyletben való közreműködésre” [Üttv. 1. § (5) bekezdése]. Az ügyvédek és kamarai jogtanácsosok (a továbbiakban együtt: ügyvéd) az igazságszolgáltatás közreműködőiként, a rendszer működésébe vetett közbizalom egyik letéteményesei, munkájuk és a nyilvántartási eljárásban történő kötelező közreműködésük a jogbiztonság és az eljárás időtényezője szempontjából is kiemelkedő jelentőségű. A nyilvántartási eljárásokban az ügyvédi közreműködés a jogi munka mellett garanciális jellegű. Az ügyvéd ugyanis az Üttv. alapján elvégzi a felek személyazonosítását, valamint a székhely (telephely) megfelelőségének igazolását, továbbá elvégzi a pénzmosási előírásokhoz kapcsolódó vizsgálati és adminisztratív teendőket is. Az ügyvédekkel való kapcsolatfelvétel már a Ctv. szerinti cégügyekben gyors és közvetlen volt. Az ügyvédi szolgáltatások könnyen elérhetőek bárki számára. Tekintettel arra, hogy az ügyvédi irodák túlnyomó része eljárt a Ctv. szerinti cég- és ingatlanjogi ügyekben, ez szintén megkönnyíti a szolgáltatás elérhetőségét.

Általában elmondható, hogy jogügyletek biztonságának elősegítése érdekében az ügyvédek az Üttv. 32. §-a alapján ügyfél-azonosítást végeznek. Az ügyfelek azonosítása tipikusan a megbízás létrejöttekor megtörténik. Ellenjegyzés-köteles esetekben legkésőbb az okirat ellenjegyzése előtt sor kerül a személyazonosság igazolására alkalmas hatósági igazolványok hatósági adatbázisokban való ellenőrzésére, illetve jogi személy esetében az adataik szintén az okiratok ellenjegyzését megelőzően ellenőrzésre kerülnek a nyilvántartó hatóság nyilvántartása vagy az abból származó kivonat alapján. Amennyiben az ügyvéd a jogszabály által meghatározott körülményt tapasztal az ügyfél azonosítása során, megtagadja közreműködését, illetve az okirat ellenjegyzését. Megjegyzendő továbbá, hogy az eljáró jogi képviselők a Ctv. szerint is már a teljesen elektronikusan zajló cégeljárás alapjául szolgáló eredeti, tipikusan papír alapú dokumentumok őrzését is végezték a jogbiztonság elősegítése érdekében.

A pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló 2017. évi LIII. törvény (a továbbiakban: Pmt.) ezen felül előírja, hogy az ügyvédek és a közjegyzők mely esetekben kötelesek eleget tenni ügyfél-átvilágítási és bejelentési kötelezettségeiknek. Az ügyfél átvilágítási kötelezettség körében az ügyvéd az ügyfél és a tényleges tulajdonos azonosítására, és személyazonosságának igazoló ellenőrzésére, az üzleti kapcsolatra és az ügyleti megbízásra vonatkozóan adatrögzítésre, továbbá az üzleti kapcsolat monitoringjára köteles. A Ctv. és a Cnytv. szabályai alapján is a bíróság a benyújtott kérelem jogi tartalmi vizsgálatát tudta elvégezni, azonban a kérelemben megjelölt természetes személyek adatait, annak megfelelőségét ellenőrizni nem volt módja, továbbá az ügyvéd által jelenleg elvégzett pénzmosási feladatokat ellátni nem tudta.

A Pmt. 2017. június 26-ai hatálybalépésével a pénzmosási és terrorizmus elleni küzdelemmel kapcsolatos hazai szabályozás szigorodott. A pénzmosási és terrorizmus-finanszírozás megelőzési rezsim (ügyfél-átvilágítási, bejelentési kötelezettség, illetve e rendelkezések megsértése esetén szankciók) az ügyvédet akkor terheli, ha többek között gazdasági társaság vagy egyéb gazdálkodó jogi személy alapításában, illetve megszüntetésében közreműködik [Pmt. 73. § (1) bekezdés c) pont]. Magyarországon a magánjogi jogi személyek alapításához és más cégügyekhez kapcsolódó Pmt. által meghatározott kötelezettségeknek mint tipikusan közreműködők, a Pmt. hatálya alá tartozó szolgáltatók, az ügyek többségében ügyvédek tesznek eleget.

A § fenntartja azt a nyilvántartási szabályt, hogy főszabályként a kérelem előterjesztésére a jogi személy képviselője jogosult és egyben köteles. A Javaslat megtartja a Cnytv. speciális előírásait az alapítvány képviselete körében is, továbbá speciális szabályt mond ki az MRP-jogi személy esetében.

A Javaslat fenntartja a jogi személy nyilvántartásba vétele iránti kérelmének benyújtására vonatkozó harminc napos szabályt, egyezően a Ptk. előírásával. A változásbejegyzési kérelem benyújtására vonatkozó harminc napos határidőt viszont a gazdasági társaság esetén – kivéve a nyilvánosan működő részvénytársaságot – tizenöt napra szállítja le. A jövőbeli időre vonatkozó ún. előre bejegyzés lehetőségének biztosítása mellett kellően rugalmas a kérelem beadására nyitvaálló időtartam. A nyilvántartás közhitelessége is azt kívánja meg, hogy a jogi személyek döntő hányadát jelentő gazdasági társaságok esetében a lehető leggyorsabban kerüljenek átvezetésre az adatváltozások. A Javaslat megtartja a késedelmes kérelembenyújtás bírságolásának lehetőségét mint jogkövetkezményt azzal, hogy a nyilvántartási kérelem visszautasításának késedelmes előterjesztés okán nincsen helye. Ellenkező esetben a szükséges bejegyzés nem történhetne meg.

A Javaslat a csalárd ügyletek, elsődlegesen a gazdasági társaságok fantomizálása, az ún. „cégtemetős” szolgáltatás visszaszorítása és ezáltal a hitelezők megkárosításának visszaszorítása érdekében előremutató módon lehetőséget ad arra a Hatóságnak, hogy ha a fantomizálás, „cégtemetős” szolgáltatás modellezhető magatartási formáinak vagy részelemeinek jelenlététét azonosítja – akár tendenciózus formában –, akkor a bejegyzési folyamatot, adott esetben a hullámszerűen felbukkanó ügyeletek folyamát felfüggesztés intézkedéssel megakassza. A Hatóság által lefolytatható vizsgálatot, a meghozható intézkedéseket kormányrendelet állapítja meg, ahogyan azokat a szempontokat is, amelyek teljesülésekor a Hatóságnak a nyilvántartási eljárást fel kell függesztenie.

E körben utalni lehet arra, hogy az európai uniós társasági jogban is egyre inkább elterjed az a szemlélet, hogy a társasági jogi műveleteknél (így különösen a határokon átnyúló műveleteknél) a felszínen jogszerűnek tűnő cselekmények tekintetében is vizsgálatra kerüljön a felek esetleges csalárd, a jogszabály kikerülését célzó szándéka. A csalárd jelleg az ügylet tagállami megtagadásához vezethet.

A Javaslat általános bejegyzési szabályként írja elő a jogi képviselőnek a kérelem alapjául szolgáló iratokra vonatkozó jogszerűségi nyilatkozatát. Ilyen nyilatkozatot eddig az egyszerűsített nyilvántartási eljárásban alkalmazott a cégjog. A nyilatkozat hatálya kiterjed azokra az iratokra is, amelyet esetlegesen a Hatóságnak nem kell benyújtani, hanem a jogi képviselőnél kerülnek megőrzésre.

A Javaslat e §-a az egyik kiemelt eleme annak a szemléletváltásnak, ami megfelel a Ptk. igényeinek is. A Ptk. 2012-ben a Parlamenthez benyújtott javaslatának indokolása kiemeli az alábbiakat:

A nyilvántartó Hatóság elsődleges feladata a jogi személy létrejöttének, megszűnésének (törlésének) konstitutív bejegyzése, a jogi személyről és az adatairól közhiteles nyilvántartás vezetése. Mindenképpen indokolt a Hatóság általi bejegyzés során felmerülő törvényességi szempontú vizsgálat körén változtatni, annak érdekében, hogy a nyilvántartási eljárás a közhiteles nyilvántartás vezetése szempontjából érdemi jelentőséggel bíró elemekre terjedjen ki, és a tagok (alapítók) kompetenciájában maradjanak azok a kérdések, amelyeket a Ptk. diszpozitív szabályozása alapján a tagok privátautonómiája körébe tartoznak.

A szabályozási cél, hogy a nyilvántartási eljárás során a Hatóság a jogi személyek létrejöttéhez, a nyilvántartásba vételéhez, illetve létesítő okiratuk változásának bejegyzéséhez szükséges törvényi feltételeket és a bejegyzendő adatok helyességét vizsgálja. A létesítő okiratnak a szerződéses szabadság körébe eső elemeibe azonban a Hatóság ne szóljon bele (pl. taggyűlési meghívó, jogi személy szerveinek hatásköre stb.), és ezen kérdések tekintetében ne is végezzen érvényességi vizsgálati kontrollt. A Hatóság ugyanis a jogi személy nyilvántartásba vételekor, illetve a létesítő okirat módosításakor nem azt „engedélyezi”, hogy a tagok a létesítő okirat szerinti tartalommal alapítsanak vagy működtessenek jogi személyt, hanem azt vizsgálja, hogy

a) a létrehozni kívánt jogi személy a nyilvántartási kérelemben megadott információk alapján megfelel-e a törvényben nevesített valamely – nyilvántartásba veendő – jogi személy típusnak,

b) a nyilvántartásba vételhez előírt követelmények is teljesülnek-e (alakiság, igazolások, befizetések, a tagokkal illetve a vezető tisztségviselőkkel szembeni követelmények),

c) bejegyezni kért adatok megfelelnek-e a követelményeknek.

E körben is utalni lehet arra, hogy a Ptk. 3:3. § (2) és (3) bekezdése alapján a Ptk. Harmadik Könyvének általános szabályait minden, magánjogi alapon létrejött jogalanyisággal felruházott jogi személyre alkalmazni kell, tehát a nem jogi személy jogi személyi formák esetében is megfelelően érvényesül a fenti okfejtés.

A Javaslat a nyilvánvaló érvénytelen kikötések elkerülése érdekében kimondja, hogy a Hatóság a Ptk. kötelezően betartandó normáit, illetve az ágazati törvény eltérést nem engedő, kógens előírásait a kérelem alapján vizsgálja. E körben helye lehet annak is, hogy a kérelemben a nyilvántartási adatokat meghaladóan is nyilatkozatot kell tennie a jogi személynek vagy a jogi képviselőnek. Az ágazati előírásra példa lehet a felügyelőbizottság, amelynek kötelező felállítását – a Ptk. kötelező esetein túl – külön jogszabályok több esetben előírják.

A nyilvántartási eljárásban a kérelem kitöltött formanyomtatványának és a kérelem mellékleteinek összhangban kell állniuk. Az automatikus döntéshozatali eljárás során ezen feltétel a jogi képviselő, illetve a kérelmező nyilatkozatának vizsgálatával, elsődlegesen a jogi képviselő eljárásába vetett jogalkotói bizalom által valósul meg.

A nyilvántartási eljárásban a jövőben is a kérelem kötelező eleme lesz a kitöltött nyomtatvány. Fontos kiemelni, hogy a nyomtatvány a jövőben a jelenleginél is hangsúlyosabb szerepet kap, mert az tartalmazni fogja a jogi képviselő törvényességi szempontú ellenőrzésére vonatkozó nyilatkozatát, továbbá a jogi képviselő szükség szerint a nyomtatványon a mellékletek tartalmáról is nyilatkozatot tesz.

A Javaslat speciális meghatalmazási szabályt ír elő arra az esetre, ha kötelmi megállapodáson alapuló tagváltozás iránt kérelmet vagy a tag részesedését terhelő jog bejegyzése vagy törlése iránti kérelmet nyújtanak be. Ezekben az esetekben a jogi személy képviseletében a kérelem benyújtására jogosult személy jogi képviselőnek adott meghatalmazása kibővül minden érintett fél jogi képviselőnek adott meghatalmazásával. A Javaslat így kívánja megelőzni a visszaéléseket. Hangsúlyozható, hogy ez a nem kötelemi jogi alapú tagváltozásra nem vonatkozik. Ha tehát a tag tagsági jogviszonya a Ptk. rendelkezésére figyelemmel azért szűnik meg, mert a vagyoni hozzájárulását nem teljesíti, e tagtól nem vár el a Javaslat meghatalmazást. És ugyanígy, mivel nem a jogi személy vagy az érdekelt fél kérelmére és nem is a nyilvántartási eljárás keretében történik a bejegyzés, a végrehajtási jog és egyéb, automatikus bejegyzéssel a nyilvántartásba kerülő adatokra sem vonatkozik a rendelkezés.

A Javaslat fenntartja azt a Ctv.-beli rendelkezést, hogy az okiratot szerkesztő jogi képviselőnek tájékoztatnia kell a felet, ha olyan személyes adatok is szerepelnek az iratokban, amelyeket a törvény nem ír elő. E rendelkezés az okiratot szerkesztő jogi képviselő feladatain keresztül közelíti meg a problémát. Az okiratot szerkesztő jogi képviselőnek a feladata ugyanis, hogy az okirat jogszabályoknak való megfelelőségét garantálja, így mérlegelje azt, milyen adatok és nyilatkozatok feltüntetése szükséges. A szükséges mértéket meghaladó adatközlés veszélyeire neki kell a felek figyelmét felhívnia és az okiratot szerkesztő jogi képviselőnek az ügyfél érdekében e körben is kellő körültekintéssel kell eljárnia, és felesleges személyes adatok szerepeltetését el kell kerülnie.

A Javaslat fenntartja azt a garanciális szabályt, hogy az eljáró jogi képviselőnek kell a benyújtandó papír alapú okiratokat elektronikus formátumúvá alakítania.

A Javaslat egyértelműen rögzíti, hogy az elektronikus közokiratok és az elektronikus magánokiratok közvetlenül csatolhatóak a kérelemhez. Ezen okiratok tekintetében nincs szükség a jogi képviselő részéről sem külön elektronikus aláírásra, sem ezen elektronikus okiratok bármilyen átalakítására.

A Javaslat a személyes adatok, az üzleti titkok védelme érdekében azon az elvi alapon közelít a nyilvántartási eljáráshoz, hogy a jövőben csak a legszükségesebb iratok váljanak nyilvános irattá, nyilvántartási irattá. Az automatikus döntéshozatal egyik fontos feltétele továbbá, hogy az a nyilvántartási kérelem nyomtatványából megismerhető adatokon és jogi nyilatkozatokon nyugodjon. E két fontos szempont az, amely alapján a Javaslat megkülönbözteti a nyilvántartási kérelemhez csatolt iratokat, és egyéb, a jogi képviselő törvényességi ellenőrzésébe eső iratokat.

Korábban az egyszerűsített cégeljárás körében volt hatályban olyan szabályozás, amely ismerte a bírósághoz be nem nyújtott, a jogi képviselő által őrzött nyilvántartási iratot. E megoldást alkalmazza a Javaslat is akkor, amikor rögzíti, hogy a jövőben kétféle irat képezi a jogi személy kérelme szerinti bejegyzés jogszerűségének alapját. Az iratok egy részét a jogi személynek továbbra is be kell nyújtania a Hatósághoz, ezek a jogi személy működésének legfontosabb iratai. Az iratok egy része azonban benyújtásra nem kerül, hanem a jogi képviselő vizsgálja meg azokat, hogy azok megfelelőek-e. Hogy egyes nyilvántartási eljáráshoz, egyes jogi személyi formák esetében milyen iratok benyújtására lesz szükség, illetve mi marad a jogi képviselő őrizetében, a Javaslathoz kapcsolódó végrehajtási rendelet fogja meghatározni.

A nyilvántartási kérelem adatai ellenőrzésének két fázisa különböztethető meg: az egyik az előzőekben ismertetett, a kérelem űrlapjának kitöltése során elvégzett vizsgálat, a másik pedig a kérelem benyújtását követő vizsgálat.

Így különösen az űrlap kitöltésekor szükséges a kérelem nyomtatványában feltüntetett természetes személyek azonosítása az informatikai rendszer által. Ezért a § speciális kiegészítő rendelkezésként rögzíti a természetes személyek nyilvántartásából történő adatigénylést, amely az előzetes ellenőrzés része. A Hatóság az adatigénylés útján tud meggyőződni a kérelemben feltüntetett természetes személy adatainak pontosságáról, valóságtartalmáról. Az adatigénylés célja tehát, hogy tisztázásra kerüljön, hogy a kérelemben és a természetes személyek nyilvántartásában szereplő személy beazonosítható, és a kérelemben megadott adatai ellenőrzésére is sor kerüljön.

A közreműködő jogi képviselő több célból is ellenőrzi a természetes személy ügyfél azonosságát. A jogi képviselőnek személyazonosság-ellenőrzést kell végeznie, továbbá a nyilvántartási eljárás olyan eljárás, amelynél a jogi képviselőnek a pénzmosás és terrorizmus finanszírozás megelőzéséről szóló törvény alapján is ellenőrzést kell végeznie.

Ha a kérelemben megjelölt természetes személy a nyilvántartásba bejegyzésre kerül, a természetes személyazonosító adatait, továbbá a képzett kapcsolati kódot az informatikai rendszer tárolja a természetes személy nyilvántartásból való törléséig. Az automata által nem kezelhető formai hiba esetén, amelyet a Javaslat a hatályos szabályozással egyezően érdemi hibának nevez, a kérelem nem nyújtható be.

Az informatikai rendszer a kérelem benyújtási előtti vizsgálat keretében a BRIS rendszeren keresztül ellenőrzi a kérelemben feltüntetett, EUID-val rendelkező külföldi vállalkozás adatait. Ha e tekintetben a nyilvántartási kérelem – jogszabályban meghatározott – érdemi hibának minősülő adathibát tartalmaz, a nyilvántartási kérelem szintén nem nyújtható be.

A rendelkezés a sorrendiség szabályához kapcsolódóan szabályozza azt a különleges esetet, ha „feltorlódnak” a jogi személyt tekintetében a nyilvántartási kérelmek.

A Javaslat nem változtat a Ctv.-ben már bevált, egymásra épülő és egyablakos intézkedések rendszerén. Vagyis a jogi személy a nyilvántartásba vétel iránti kérelem érkezésekor nyilvántartási számot kap, továbbá szükség szerint EUID-t is kap. Ezt követően kerül sor – szükség szerint – az adóhatósági és statisztikai jelzőszámok igénylésére. Annyi változás történik, hogy az adatok – ha a kérelem benyújtása az informatikai rendszeren keresztül szabályszerűen megtörtént – már az informatikai rendszerbe való beérkezéskor rögzítésre és megjelenítésre kerülnek a bejegyzés alatt megjegyzéssel.

A nyilvántartás közhitelességét, a forgalom biztonságát szolgálja a kérelemben feltüntetett személyek tekintetében az ellenőrzés lefolytatása a bűnügyi nyilvántartási rendszerből, az Európai Unió és az ENSZ Biztonsági Tanácsa által elrendelt pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedésekről hozott határozatokból, az ún. szankciós listából, a gondnokoltak nyilvántartásából, és szükséges szerint más nyilvántartásokból (például címregiszter). A szankciós lista az ENSZ és az Európai Unió honlapján közzétételre kerül. Az ellenőrzések célja, hogy a Hatóság feltárja, ha olyan személy bejegyzését kérik, aki nem jegyezhető be a nyilvántartásba, mert az anyagi jogi szabályok abszolút kizáró oknak tekinti azokat.

A székhelyszolgáltatással biztosított székhely lehetősége a jövőben is fennmarad. Az adózás rendjéről szóló 2017. évi CL. törvény alapján kockázatos adózó, amelynek székhelye székhelyszolgáltatóhoz van bejegyezve, és az adóigazgatási eljárás akadályozása miatt véglegessé vált döntésben eljárási bírságot szabtak ki terhére a tárgyévben vagy az azt megelőző három évben. A székhelyszolgáltatás igénybevétele ugyanis a gyakorlati tapasztalatok alapján sok esetben nem jogszerű célra történik. Kiemelhető, hogy a székhelyszolgáltatók a pénzmosási szabályok tekintetében is külön kezelendők. A pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló 2017. évi LIII. törvény 19/A. alcíme a székhelyszolgáltatók nyilvántartásba vételét és ellenőrzését írja elő. Mindezekre figyelemmel a Javaslat előírja, hogy ha székhelyszolgáltatót vesz igénybe a jogi személy a székhelye biztosítására, a bejegyzés előtt a Hatóság ellenőrzi, hogy a székhelyszolgáltató valóban szerepel-e az érintett hatósági nyilvántartásban.

A Javaslat az automata által elvégzett ellenőrzések és vizsgálatok alapján a jövőben biztosítani tudja, hogy egyes visszautasítási okok fennállása egyértelműen megállapítható legyen. A visszautasítási okok tekintetében az alábbiakat szükséges kiemelni.

Fontos kiemelni, hogy a visszautasítási okokat az Ákr. rendelkezései mellett kell alkalmazni, ugyanakkor a nyilvántartási eljárás világos eljárásrendjének rögzítése azt igényli, hogy az Ákr. magas absztrakciós szinten megfogalmazott egyes visszautasítási oka nyilvántartási eljárásban való leképeződése világosan megfogalmazott legyen.

A visszautasítási okokként olyan okok jelennek meg, amelyek alapján vagy jogi értelembe véve teljesen alkalmatlan a kérelem a vizsgálatra (például jogképesség hiánya, a kérelmező személyének hibája) vagy forma értelemben nem alkalmas a kérelem az elbírálásra (például rossz űrlap, iratminta hiánya).

A nyilvántartási eljárás természete, a cég- és civil nyilvántartási eljárások több évtizedes tapasztalata alapján szintén az szolgálja a joggyakorlat érdekét, ha az eljárás felfüggesztésének esetei is igazodnak az ilyen jellegű eljárásokban felmerülő kérdésekhez. Ezáltal az eljárás felfüggesztésének esetei a nyilvántartási eljárásban szélesebb okokat fednek le, mint amiket az Ákr. meghatároz. Fontos ugyanakkor e kérdésnél is az, hogy az Ákr.-ben szabályozott felfüggesztési okokat is alkalmazni kell a nyilvántartási eljárásban.

A Javaslat az eljárás felfüggesztésére vonatkozó rendelkezések között szerepelteti azt az esetet, amikor a jogi személy nyilvántartásba vételére irányuló eljárás alatt a létesítő okirat érvénytelenségének megállapítása iránt per indul. Ezen eset száma az automatikus döntéshozatal mellett igen kevés lehet, azonban mégsem zárható ki. Ha a jogi személy nyilvántartásba vétele előtt a létesítő okirat teljes érvénytelenségét állapítja meg a bíróság, az azzal a következménnyel jár, hogy a jogi személy a nyilvántartásba nem jegyezhető be.

A további felfüggesztési okok a kérelem elbírálásához szüksége adatigénylések, adategyeztetések miatti fennakadások, időigények miatt kerülnek megfogalmazásra. E körben külön is kiemelhető az adóregisztrációs eljárás, valamint pénzmosás és terrorizmus-finanszírozás elleni hatóság által lefolytatandó vizsgálat. Ritkán, de előfordul, hogy akár az adóregisztrációs vizsgálat az adószám kiadását akadályozó okot, vagy vizsgálandó körülményt tár fel. Ebben az esetben az adószám kiadása vagy akár az adószám kiadásának megtagadása több időt vesz igénybe, mint a nyilvántartási eljárás lefolytatására nyitva álló ügyintézési idő, ugyanakkor a kérelemről való hatósági döntés adószám nélkül nem hozható meg, így az eljárás felfüggesztésére kell, hogy sor kerüljön.

A nyilvántartási eljárás, a Hatóság eljárásának fontos garanciális feltétele, hogy a Javaslat meghatározza azokat az okokat, amelyek fennállása, megállapítása esetén a kérelmet el kell utasítani.

A Javaslat célja, hogy a nyilvántartás eljárás iránti kérelmek elbírálására főszabályként automatikus döntéshozatali eljárásban kerülhessen sor.

Az automatikus döntéshozatali eljárásban, figyelemmel arra, hogy ezekben az ügyekben percek alatt megszületik a döntés, hiánypótlási felhívásra lehetőség nincs, illetve az nem szükséges. Ha az informatikai rendszer a vizsgálat során bejegyzési akadályt nem észlel, a bejegyzés megtörténik.

A Javaslat garanciális okokból meghatározza azokat az esetcsoportokat, amelyek esetében az automatikus döntéshozatali eljárásra nincs lehetőség. Fontos kiemelni azonban, hogy a teljes eljárásban lefolytatott vizsgálat nem terjeszkedhet túl a kérelem és a kérelem mellékletét képező iratok vizsgálatának korlátain. A teljes eljárástól meg kell különböztetni azokat az eseteket, amikor a nyilvántartási kérelem benyújtása előtt előzetes engedélyezési (alapítás) vagy törvényességi ellenőrzés történik. Ilyen esetek lehetnek az alapítási engedélyhez vagy egyéb előzetes engedélyhez kötött bejegyzések, valamint garanciális okokból szükséges előzetes bírósági érvényességi kontroll.

A Javaslat a cégeljárás már megszokott eljárási dinamikát tartja meg a teljes eljárásban, ugyanakkor rövidülnek az ügyintézési határidők. A határidők tekintetében a változást az indokolja, hogy a kérelem visszautasítására az automata által fog sor kerülni, így ezen eljárási szakaszra fordított idő kiiktatható az eljárásból. A hiánypótlásra felhívó végzést így öt munkanapon belül kell kiadni. A hiánypótlási felhívásra csak egy ízben kerülhet sor. A Hatóságnak a hiánypótlásra felhívó végzésben a kérelem minden hibáját meg kell jelölnie. A Hatóságnak a végzését úgy kell megfogalmaznia, hogy abból egyértelműen megállapítható legyen a bejegyzés akadálya, vagyis a kérelem hibája, valamint az is, hogy kérelem bejegyzésének akadályát képező hiányosság hogyan szüntethető meg, illetve pótolható.

A rendelkezés nem ismétli meg azokat a rendelkezéseket, amelyek az Ákr. rendelkezéseiből következnek, így itt azt, hogy az ügyintézési határidőbe nem számít bele az idő, ami az ügyfél mulasztásának időtartama, vagyis a hiánypótlás időtartama.

A Javaslat fenntartja a Ctv. azon fordulatát, amely szerint a forgalom biztonsága védelme érdekében a törvényben meghatározott határidőn belül kell a Hatóságnak döntenie a kérelemről. A Javaslat azonban elhagyja a hitelezői érdek védelmét a szövegből. Egyrészt mert az már a forgalom biztonsága fordulatban is benne foglaltatik, másrészt azért mert a hitelezőknek, a hitelezők érdekének a nyilvántartási eljárásban önálló szerepe nincs. A nyilvántartási eljárásban, ha a feltételek fennállnak, a Hatóságnak a bejegyzésről rendelkeznie kell, vagyis például általános értelemben vett hitelezői érdekre hivatkozással egy tőkekivonási célú tőkeleszállítási kérelmet nem utasíthat el.

A Javaslat fenntartja a törvény erejénél fogva történő garanciális bejegyzést.

Az automatikus döntéshozatal mellett felgyorsuló nyilvántartási eljárásban életszerűen fordulhat majd elő, hogy a kérelem nyomtatványán tévedésből nem jól kerül valamely adat megadásra és a hiba olyan, amit az automata sem tud felismerni (például beltag és a kültag felcserélése, ügyvezetőként bejegyezni kért személy helyett a cégvezető személyének megadása, és akár ez fordítva stb.). Ezekre az esetekre a közhitelességről és a közhiteles nyilvántartások egységes vezetéséről szóló 2024. évi LXXXII. törvény 13. §-a bevezeti a helyesbítési eljárást. A helyesbítés a kérelemre induló nyilvántartási eljárásban akkor áll rendelkezésre, ha automata hozta a döntést és a nyomtatvány kitöltése során adatcsere történt. Új adat bejegyzésére nincs mód, és arra sem, hogy az adat kijavítása történjen meg vagy a kérelem mellékletei kicserélésre, módosításra kerüljenek. A helyesbítés hatálya alá tartozó hibák a bejegyzésről kapott hatósági okiratból rögtön kitűnnek. A Hatóság azt fogja vizsgálni, hogy a javított nyomtatványi adattartalom bejegyezhető-e. Vagyis, ha a fenti példával élve a beltag és a kültag felcserélődése a helyesbítés tárgya, azonban a beltagként megjelölt személy beltagként nem jegyezhető be, mert a beltag már más társaságban korlátlanul felelős tag, a kérelmet a Hatóság elutasítja. Ebben az esetben a kötelező változásbejegyzés szabályai szerint a társaságnak a törvényes működés, a jogszabályoknak megfelelő változásbejegyzési kérelem benyújtása iránt intézkednie kell.

A helyesbítés lehetőségét a Javaslat biztosítja abban az esetben is, amikor a teljes eljárásban történt meg a törvény erejénél fogva történő automatikus bejegyzés, hiszen ebben az esetben sem folyt le szabályszerűen az eljárás, hanem a Hatóság hallgatása bejegyzéssel járt.

Ha a helyesbített kérelem alapján a helyesbített adat bejegyzésre, a helytelen adat törlése kerül, azonban a nyilvántartás jelzi, hogy helyesbített adatról van szó.

A további eljárási kérdéseket az Ákr. és a közhitelességről és a közhiteles nyilvántartások egységes vezetéséről szóló törvény rendezi.

A Javaslat változásbejegyzési kérelem esetében továbbra is fenntartja azt a lehetőséget, hogy a jogi személy a már elhatározott adatváltozásokat tartalmazó változásbejegyzési kérelmét még a változás bekövetkezte előtt benyújthassa a Hatósághoz. Legfeljebb harminc nappal előre lehet változást bejelenteni. A Javaslat utal arra, hogy ezen utóbbi rendelkezés alól lehetnek kivételek. Ilyen kivétel az átalakulás, egyesülés, szétválás esete, ahol a változás napja legfeljebb kilencven nappal előzheti meg a kérelem benyújtásának napját.

A Javaslat nem szünteti meg a Ctv. nyújtotta rugalmasságot, hogy a jogi személy meghatározhatja az adata változásának időpontját, azonban nem teszi általános lehetőséggé, mert jogszabály meghatározhatja azokat az adatokat, ahol a bejegyzés konstitutív hatályú. Gazdasági társaságok, továbbá azon jogi személyi formák esetében, amelyekre a gazdasági társaságok vagy valamely gazdasági társasági forma szabályait kell alkalmazni (például közjegyzői iroda), a jegyzett tőke leszállításakor továbbra sincs lehetőség a változás időpontjának megadására.

Fontos kiemelni továbbra is azt, hogy az adat változásának feltüntetése a jogi személy részéről nem kötelező eleme a kérelemnek. Ha a jogi személy nem adja meg a változás időpontját, vagy azok ellentmondóak, a változás időpontja a változásról döntő bírósági határozat meghozatalának a napja.

A nyilvántartás közhitelességének biztosítása érdekében a Javaslat garanciális kötelezettségként írja elő, hogy ha a Hatóság visszautasít vagy elutasít valamely változásbejegyzési kérelmet, vagy a nyilvántartási eljárást megszünteti, azonban az adat bejelentése kötelező, akkor a jogi személy köteles a változásbejegyzési kérelmét – javított tartalommal – ismételten benyújtani.

A Javaslat lényegét tekintve fenntartja az egységes létesítő okiratra vonatkozó gyakorlatot. Fontos változás azonban, hogy a nyilvántartási portál adta informatikai lehetőségek segítségével az egységes létesítő okirat elkészítése egyrészt az informatikai alkalmazáson belül megtörténhet, másrészt az egységes szerkezetű szövegezés az informatikai rendszerben tárolt korábbi létesítő okirat alapján készíthető el. Az egységes szerkezetű létesítő okirat egyéb részletes feltételeire, tartalmi frissítésére vonatkozó rendelkezéseket végrehajtási rendelet fogja tartalmazni.

A Javaslat egyértelművé teszi, hogy az eljáró jogi képviselőnek az egységes szerkezetű létesítő okiratot főszabályként nem kell ellenjegyeznie, csak aláírnia kell.

A jogi személy székhelye a jogi személy működését felügyelő állami szervek, különösen a törvényességi felügyeleti eljárást lefolytató bíróság illetékességét is meghatározza, vagyis a jogi személy székhelyének módosítására visszaélésszerűen is sor kerülhet annak érdekében, hogy a jogi személy így kikerüljön valamely állami szerv illetékessége alól. Erre figyelemmel, ha a jogi személy Hatóság általi felhívása folyamatban van, vagy a jogi személlyel szemben törvényességi felügyeleti eljárás folyik, akkor a jogi személy székhelyáthelyezési kérelme addig nem teljesíthető, ameddig a törvényes működését nem állítja helyre. A Javaslat nem tiltja, hogy a jogi személy a törvényességi felügyeleti eljárás miatt változásbejegyzési kérelmet nyújtson be, és azt sem, hogy a Hatóság annak helyt adjon. A törvényességi felügyeleti eljárás alatt is jogosult ugyanis a jogi személy működni, adatai változásának átvezetését kérni. Ha azonban új székhellyel kapcsolatos az adatváltozás egyben más vármegyébe történő székhelyáthelyezést jelent, a Hatóság vizsgálni fogja, hogy az összefügg-e a törvényes állapot helyreállításával, és ha nem, el fogja utasítani a változásbejegyzési kérelmet.

A Javaslat új megoldással biztosítja a részvénytársaságok esetében a nyilvánosan működő részvénytársasággá való átalakulás bejegyzését. A Ctv. megoldása a gyakorlatba nem ágyazódott be, mert a tőkepiaci szereplők továbbra is kockázatot látnak abban, hogy a nyilvántartási eljárási folyamat nincs véglegesen lezárva, a nyilvánosan működő részvénytársaság csak függő hatállyal kerül bejegyzésre a nyilvántartásba, és a függő hatály megszüntetéséhez egy további, Hatóságnak benyújtott kérelem szükséges. A Javaslat – a Ptk. vonatkozó rendelkezésének párhuzamos módosításával – lehetővé teszi a jövőben, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaság a működési formaváltásról hozott döntésre, és az elfogadott alapszabályra alapítva a nyilvántartásba bejegyzésre kerüljön. Bár a bejegyzéssel még nem teljesül a Ptk. azon kitétele, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaságnak legalább egy részvénysorozatának lennie kell, amely a tőzsdére bevezetésre került, mivel a nyilvánosan működő részvénytársaságot és ezzel az alapszabályát a Hatóság bejegyezte, így a társaság ezen új, nyilvánosan működő részvénytársasági alapszabálya szerint működik. A társaságnak a tőzsdei engedélyeztetési eljárások lefolytatására egy év áll a rendelkezésére. Ha a társaság egy éven belül nem igazolja legalább egy részvénysorozatának a tőzsdére való bevezetését, akkor a társaságnak a zártkörű működés érdekében megfelelő változásbejegyzési kérelmet kell előterjesztenie.

A Javaslat rendelkezést tartalmaz arra is, hogy milyen kötelezettsége van a nyilvánosan működő részvénytársaságnak akkor, amikor a tőzsdei társaságként való működésének feltételeit már nem tudja biztosítani.

A Javaslat lehetővé teszi, hogy a közkereseti társaság, a betéti társaság és a korlátolt felelősségű társaság nyilvántartásében a társasági részesedést, üzletrészt terhelő egyes kötelmi alapú jogok (vételi, visszavásárlási, opciós jog stb.) bejegyzésre kerülhessenek. E bejegyezhető jogokat ezen formák nyilvántartási adatait meghatározó végrehajtási rendelet fogja megállapítani. A Javaslat ezért általános jelleggel határozza meg a Hatóság vizsgálatának terjedelmét ezen kérelmek esetében. A zálogjoggal kapcsolatos cégjogi szabályozással egyezően a Javaslat nem teszi lehetővé a Hatóság számára, hogy szerződés vagy egyoldalú jognyilatkozat érvényességét, vagy annak kötelmi tartalmát vizsgálja, csupán azt, hogy a felek megjelölését ellenőrizze. A zálogjogi bizományosra vonatkozó cégjogi rendelkezést a Javaslat változatlan módon fenntartja.

A nyilvántartás gazdasági társaság esetén a jövőben tartalmazza azt a tényt, hogy a nyilvántartásba bejegyzett jegyzett tőkét a tagok valóban a társaság rendelkezésére bocsátották-e. E jogi tény bejelentésére és bejegyzésére változásbejegyzéssel kerül sor, feltéve, hogy a teljes jegyzett tőke már bejegyzéskor nem kerül rendelkezésre bocsátásra.

A Javaslat az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil jogi személyek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. törvénnyel és más törvényekkel összhangban rendelkezik arról, hogy amennyiben a szövetséghez újabb tag (egyesület, alapítvány, egyéb jogi személy, jogi személyiséggel nem rendelkező jogi személy vagy civil társaság) csatlakozik, a Hatóság a szövetség erre irányuló változásbejegyzési kérelmére a szövetség adatai közé bejegyzi az új tag nevét, székhelyét és nyilvántartási számát.

A Javaslat megtartja a Cnytv. speciális rendelkezését a kérelem benyújtója tekintetében, ha a közhasznú jogállású alapítvány alapítói jogainak gyakorlójává települési önkormányzat 100%-os tulajdonában álló gazdasági társaság válik.

Az elektronikus ügyintézésre figyelemmel az eljárási szabályok jelentős egyszerűsítésére van mód. A Javaslat az átalakulás időpontjaként a jogelőd jogi személy törlésének napját tekinti. A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 141. § (3a) bekezdése szerint az átalakulással létrejövő gazdasági társaság (kivéve beolvadásnál az átvevő, kiválásnál a változatlan társasági formában továbbműködő gazdasági társaságot) könyvviteli nyilvántartásait az átalakulás napját követő nappal nyitja meg a végleges vagyonmérlege és a végleges vagyonleltára alapján. Annak érdekében, hogy a jogelőd törlése, a jogutód bejegyzése és az átalakulás napja igazodjon a számviteli elvekhez, továbbra is arra van szükség, hogy a magánjogi nyilvántartási szabály ne a jogutód bejegyzéséhez, hanem a jogelőd törléséhez kösse az átalakulás napját. Az átalakulás, egyesülés, szétválás a magánjogi szempontok mellett elsődlegesen gazdálkodási, gazdasági üzleti döntés, így a jogi keretek meghatározásakor figyelembe lehet venni a kapcsolódó számviteli előírásokat is. A bejegyzés részletes szabályait az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény tartalmazza. Ennek szabályozása szerint a jogelőd jogi személy törlése és a jogutód jogi személy bejegyzése nem eshet azonos napra, hanem a jogutód bejegyzésének hatálya csak a törlést követő nap lehet.

A § alapítványok egyesülésének vagy szétválásának bejegyzésére vonatkozó speciális szabályokat állapít meg a Ptk.-val összhangban.

A Javaslat érdemben nem változtat az eddig a Ctv.-ben szereplő rendelkezéseken.

A Javaslat nem változtat érdemben a Ctv. rendelkezésein.

Az ingatlan-nyilvántartásról szóló 2021. évi C. törvény (a továbbiakban: Inytv.) azt a követelményt támasztja a nem természetes személyeket nyilvántartó nyilvántartásokkal szemben (vagyis gazdálkodó szervezeteket, civil szervezeteket nyilvántartó állami nyilvántartásokkal szemben), hogy ha a jogi személyek bejegyzése, adataik változásának bejegyzése egyben ingatlan-nyilvántartásban vezetett jog vagy tény változásával jár együtt, akkor a jogi személy helyett a nyilvántartást vezető szerv járjon el az ingatlan-nyilvántartás felé.

Ilyen eset a jogi személyek nyilvántartása esetében akkor merülhet fel, ha a jogi személy tagja a vagyoni hozzájárulását ingatlanhoz kapcsolódó jogának átruházásával teljesíti, vagy ha a jogi személyek átalakulása, egyesülése, szétválása miatt a jogi személyt illető ingatlan-nyilvántartási jogok és tények tekintetében az ingatlan-nyilvántartásban feltüntetett jogosult személye változik.

A rendelkezés szabályozási tartalma ezért kettős. Egyrészt kimondja annak kötelezettségét, hogy a Hatóság köteles hatósági felhívással intézkedni az ingatlan-nyilvántartási bejegyzés iránt. Másrészt rendezi azt az eljárásrendet, ha az ingatlan-nyilvántartási hatóság az Inytv. 59. § (3) bekezdés szerinti jelzést küld. Fontos jelezni, hogy a jogi személyek érdekét az szolgálja, ha a Hatóság rendelkezik azzal az eljárási eszköztárral, amivel élve gyorsan és a további jogi eljárások nélkül a felmerülő akadály megszüntethető. Ezért az Inytv. rendelkezésében megjelenített határozatkijavítás és -kiegészítés mellett egy különleges lehetőséget is biztosít a Javaslat. A Hatóság ugyanis annak érdekében, hogy az ingatlan-nyilvántartási bejegyzés akadálya elhárítható legyen, módosíthatja a véglegessé vált határozatát.

A Javaslat a cégeljárásban már megszokott módon fenntartja azt a megoldást, hogy a bejegyzéssel a bejegyző döntés véglegessé válik. A bejegyző határozattal szemben a továbbiakban pernek van helye, azonban immár a közigazgatási per szabályai szerint kell az eljárást lefolytatni. A bejegyzési kérelmet elutasító vagy – ha a változásbejegyzési kérelem egyes részei elkülöníthetők – a változásbejegyzési kérelmet részben elutasító határozat ellen a jövőben fellebbezésnek sem lesz már helye, hanem ebben az esetben is pert kell indítani.

Általános szabályként rögzíti a §, hogy ha a jogi személy felett az ügyész törvényességi ellenőrzést gyakorol, a bejegyző határozatot számára is meg kell küldeni.

A Javaslat meghatározza a megtámadható határozatok típusára, a perindításra jogosultak körére és a perindítás határidejére vonatkozó rendelkezéseket. A (4) bekezdés utolsó mondata egyértelműsíti mely határidőre vonatkozik a rendelkezés, másrészt követve számos egyéb ágazati törvény gyakorlatát, a jogvesztő határidő elmulasztása esetére egyértelműen kizárja az igazolási kérelem előterjesztésének lehetőségét.

Az (5) bekezdés egyértelműsíti nem csak azt, hogy szétválás esetén mely bíróság előtt kell a pert megindítani, hanem azt is, hogy hogyan kell eljárni egyesülés esetén.

A jogi személy bejegyzési kérelmét elutasító, – ha a változásbejegyzési kérelem egyes részei elkülöníthetők – a változásbejegyzési kérelmét részben elutasító határozat ellen, vagy ezen határozatok meghozatala alapjául szolgáló eljárás jogszabályba ütközése miatt indított közigazgatási perben felperes lehet a jogi személy, továbbá az, akire a határozat rendelkezést tartalmaz. A nyilvántartási kérelem, mely tekintetében a Hatóság az elutasító határozatot hozta, lehet nyilvántartásba vétel iránti kérelem, vagy változásbejegyzés iránti kérelem. Tekintettel arra, hogy a változásbejegyzést elrendelő kérelem esetén lehetőség van a kérelem részbeni elutasítására, a Javaslat külön kiemeli, hogy ebben az esetben a kérelmet részben elutasító határozat ellen van helye perindításnak.

Közvetett érintettségre kereshetőségi jogot nem lehet alapozni, továbbá az érintettség kérdését a bírói gyakorlat atekintetben is megszorítóan értelmezi, hogy az érintett személy is csak a közvetlenül rá vonatkozó rendelkezés tekintetében támadhatja meg a határozatot.

Az ügyész vonatkozásában a Javaslat – alkalmazva a civil eljárásjogban már bevezetett szabályt – akkor biztosítja a perindítás lehetőségét, ha a bejegyzéssel egyben a közérdek is sérült. Ennek oka az, hogy a Javaslat egésze azt célozza, hogy a magánautonómia Ptk. által kijelölt kereteit a nyilvántartási eljárás ne korlátozza. Ebből következően nem indokolt az ügyészt minden esetben „érintett félként” kezelni, csak akkor, ha a bejegyzés hatályban maradása sérti a közérdeket (például figyelmen kívül hagyva a bűnügyi nyilvántartás adatait, kizárt személyt jegyez be a bíróság vezető tisztségviselőként).

Figyelemmel a közigazgatási perrendtartásra, a Javaslat kimondja, hogy a bíróság a Hatóság döntését megváltoztathatja, ugyanakkor arra nincs mód, hogy a jogi személy az alapeljárásban, vagyis a hatósági eljárásban felmerült hiányosságokat a perben pótolja.

A rendelkezés érvényre juttatja ehelyütt is azt a polgári jogi jogi személyekre vonatkozó alapelvet, hogy a jogi személyt, ha a nyilvántartásba bejegyezték, még az alapításának érvénytelensége esetén sem lehet az alapítására visszamenőleges hatállyal törölni a nyilvántartásból. Ha a jogi személy alapítására érvénytelenül került sor, a megfelelő, jogutód nélküli eljárás lefolytatását követően (kényszertörlés, fizetésképtelensége esetén felszámolás) lehet csak törölni a nyilvántartásból.

A Javaslat szerinti jogorvoslati rendszer jelentős részben elválasztja a jogi személy létesítő okirata, határozatai érvényességének, jogszerűségének vizsgálatát a nyilvántartás szabályrendszeréről, azonban figyelemmel arra, hogy ebben a kérdésben elmozdulás történik a cégjogi szabályrendszertől, a Javaslat joggyakorlat támogatása érdekében egyértelműen jelzi is, hogy a javaslatbeli jogorvoslati eszközök nem érintik az egyébként rendelkezésre álló egyéb igényérvényesítési lehetőségeket.

A Ptk. 3:48. §-ával összhangban áll az a megoldás, hogy a jogi személy vagyoni viszonyait lezáró eljárás után, önálló nyilvántartási aktussal kerül sor a jogi személy törlésére. A jogi személy törlésére a jogutód nélküli megszüntetési eljárásokhoz kapcsolódóan, bírósági elrendelésre kerül sor. A törvény érthetőségét javítja az, ha a törlés mint változás ehelyütt csak azt az esetet határozza meg részletesebben, ahol végelszámolás lefolytatására nem kerül sor.

A Javaslat egy szakaszba gyűjti össze azon nyilvántartási adatcsoportokat, amelyek bejegyzésére nem kerülhet sor a jogi személy kérelmére, hanem csak bírósági elrendelésre vagy hatósági felhívásra.

Annak érdekében, hogy a bírósági elrendelésre a nyilvántartásba kerülő adatok bejegyzése során a minimálisra lehessen csökkenteni a bejegyzési akadályok felmerülését, a bíróság jogosult kérni a várhatóan bejegyezni kért adatok előrögzítését, a szükséges adatigénylések elvégzését. Ennek azokban az esetekben van jelentősége, ahol a bíróság folytatja le nemperes eljárásban a bejegyezhetőség vizsgálatát. Ilyen a bejegyzett egyház, a nyilvántartásba vett egyház, a vallási egyesület ügyei.

Fontos, hogy ezekben az esetekben a törvényben tételesen megjelölt vizsgálatok lefolytatása történik meg: azok az adatellenőrzések, amelyek biztosítják, hogy bejegyzést kizáró ok nem áll fenn. Ugyanakkor a Hatóság nem veszi át a bíróság törvényességi ellenőrzési jogkörét. Tehát például a jogi személy nevének megfelelőségét ilyen esetekben a Hatóság nem vizsgálja, mert arra nem terjed ki a jogköre.

Bírósági elrendelésre bejegyzésre kerülő jogi személyeknél és adatoknál is meghatározza a törvény azokat az okokat, amelyek elutasítási okok.

A bírósági elrendelésre vagy hatósági felhívásra a nyilvántartásba kerülő adatok esetében is biztosítani kell a nyilvántartás adatainak megbízhatóságát, vagyis ezekben az esetekben is vizsgálni kell, hogy az adat a nyilvántartás tartalma alapján értelmezhető, értelmes és az adat minősége (tehát név, azonosítási adatok) pontos és megfelelő. Emiatt – bár a Hatóság nem „elbírálja” a bírósági elrendelés vagy hatósági felhívás tartalmát – felmerülhetnek bejegyzési akadályok. Ezek lehetnek a fentiekben ismertetett elutasítási okok. Fontos, hogy az elutasítási okként megfogalmazott okok taxatívek, tehát más ok elutasítási okként nem merülhet fel. (Így például a jogi személy nevét a bírósági elrendelésnek megfelelően kell bejegyezni.) Bejegyzési akadály lehet a nyilvántartási állapot (tehát például olyan személy üzletrésze tekintetében kellene bejegyezni jogot, tényt, aki nem is szerepel a nyilvántartásban), vagy a bírósági elrendelés, hatósági felhívás hiányos tartalma, és az is, ha előírt – a bejegyzést megalapozó – okirat nem került megküldésre.

Ha bejegyzési akadály merül fel, a Hatóság a bírósági elrendelést kibocsátó, hatósági felhívást küldő bíróságot, hatóságot tájékoztatja az akadályról, és ezen bíróság vagy hatóság intézkedése nyomán történhet meg vagy hiúsulhat meg a bejegyzés.

A Javaslat speciális eljárási szabályokat állapít meg arra az esetre, ha pártot nyilvántartó bíróság a pártok működéséről és gazdálkodásáról szóló törvény alapján az ügyészség indítványára – a párt egyesületként való további működésének érintetlenül hagyásával – megállapítja a párt működésének megszűnését és a jogi személyekkel kapcsolatos egyes bírósági eljárásokról és a végelszámolásról szóló törvény rendelkezései alapján elrendeli a pártnak a jogi személyek nyilvántartásában immár egyesületként történő nyilvántartásba vételét. A bíróság a pártok működéséről és gazdálkodásáról szóló törvény alapján a párt működésének megszűnését a párt egyesületként való további működésének érintetlenül hagyásával állapítja meg. Erre tekintettel biztosítani kell, hogy ebben az esetben a bíróság által vezetett nyilvántartásból kikerülő párt átkerüljön egyesületként a Hatóság által vezetett nyilvántartásba. A működési folytonosság akkor biztosítható, ha a bejegyzés mindenképpen megtörténik, akkor is, ha egyébként elutasítási ok áll fenn, vagy bejegyzési akadály áll fenn. A nyilvántartás közhitelessége érdekében azonban azt is biztosítani kell, hogy az elutasítási ok vagy bejegyzési akadály a lehető legrövidebb időn belül kiküszöbölésre kerüljön. Ennek érdekében a Hatóságnak a bejegyzéssel egyidejűleg fel kell hívnia a jogi személyt ezen okok kiküszöbölése érdekében változásbejegyzési kérelem előterjesztésére. A határidő eredménytelen elteltét követő munkanapon a Hatóság a jogi személlyel szemben törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményez. A jogi személyekkel kapcsolatos egyes bírósági eljárásokról és a végelszámolásról szóló törvény alapján a Hatóság jelzésére indult törvényességi felügyeleti eljárást a bíróság a Hatóság jelzését követő egy munkanapon belül hivatalból megindítja, és a törvényességi felügyeleti felhívás eredménytelensége esetén további törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazása nélkül a jogsértést megállapítja, és a jogi személlyel szemben kényszertörlést rendel el.

Körültekintő eljárás mellett is előfordulhat, hogy a nyilvántartásba olyan adat kerül bejegyzésre, amely hibás. Ha a Hatóság bíróság vagy más hatóság, egyéb személy jelzése alapján jegyez be egy adatot (végrehajtás, zár alá vétel, büntetőjogi intézkedés, stb.) az informatikai rendszer a megküldött adatok megalapozottságát ellenőrizni nem jogosult, csupán arra van módja, hogy a jogi személyre vagy a bejegyzett személyre vonatkozóan megadott adatokat egyezőség vizsgálja a nyilvántartás adataival. Emiatt lehetséges, hogy valamely jogi személy vagy egyéb bejegyzett személy vonatkozásában olyan adat kerül bejegyzésre, amely a jogi személyre (tagra) nézve hátrányos, ugyanakkor valójában nem is rá vonatkozik. Annak érdekében azonban, hogy ezen nyilvántartási bejegyzések hibája esetén is érdemben fel lehessen lépni, a Javaslat fenntartva a cégeljárásban már ismert megoldást, speciális eljárást biztosít a bejegyzés kijavítására. A rendelkezések kötelezővé teszik a bejegyzés alapját képező bírósági elrendelést, hatósági felhívást küldő szerv (bíróság, hatóság stb.) megkeresését, annak érdekében, hogy a Hatóság bizonyosságot szerezhessen arról, hogy az eredeti bejegyzés helyes vagy hibás adatokat tartalmazott. Másrészt a szabályozás kötelezővé teszi minden olyan hibás adat törölt adatként való megismerést is kizáró törlését a nyilvántartásból, amelyről beigazolódott, hogy vagy a Hatóság hibájából, vagy az értesítés tartalmi hibájából került sor annak bejegyzésére.

A Javaslat továbbra sem teszi lehetővé, hogy a jogi személy vagy más személy a rá vonatkozó – helyesen bejegyzett – negatív tartalmú bejegyzés (végrehajtás, büntetőjogi intézkedés stb.) törölt adatként való megismerést is kizáró törlését kérje arra hivatkozással, hogy a bejegyzést utóbb törölték az adott eljárás megszűnése, megszüntetése miatt. Ezek az adatok a jogi személy nyilvántartási adatairól kiadott másolatban továbbra is megjelennek, ezek törölt adatként való megismerést is kizáró törlésére nincs mód, hiszen azok hitelezővédelmi célból kerültek a nyilvántartásba, ez a cél az adatok törlése után is fennáll, mivel a jogi személy előéletéről adnak közhiteles tájékoztatást.

Ezen eljárás a civil jogi személyek és egyéb jogi személyek esetében új eljárásként kerül bevezetésre.

A Javaslat biztosítja azt a lehetőséget is, hogy a jogi személy vagy az ügyész jelezze, hogy valamely bíróság, hatóság, illetve egyéb személy elmulasztotta bejelenteni azt, hogy valamely hitelezővédelmi okból bejegyzésre került adatot be kell jegyezni, vagy épp törölni kell a nyilvántartásból.

Egyes nyilvántartási adatokat nem tárolja a rendszer, hanem azokat adatátvétel útján biztosítja. Ezen adatok körét ismerteti a rendelkezés.

Nemperes bírósági eljárás marad a kényszertörlés, továbbá nemperes eljárás keretében történik meg a kényszertörlésen kívüli más okból történő eltiltás megállapítása, így az eltiltás bejegyzésére bírósági elrendelésre kerül sor. A rendelkezés az eltiltás nyilvántartásbeli kezelésére vonatkozó rendelkezéseket tartalmazza.

A nyilvántartás vezetése során felmerülnek olyan helyzetek, amikor a nyilvántartáson belül koherencia érdekében a Hatóságnak bejegyzési intézkedéseket kell hoznia. Ilyen intézkedések már a cégjogi szabályozásban is létezhet, és azok fenntartása indokolt.

A Javaslat fenntartja az uniós jogi személyi formák és EUID-val rendelkező jogi személyek esetében meglévő sajátos szabályokat.

A rendelkezés irányelvi harmonizációt valósít meg, tartalmában megfelel a már hatályos rendelkezéseknek.

Az (EU) 2017/1132 irányelvnek a digitális eszközök és folyamatok társasági jog terén történő használata tekintetében történő módosításáról szóló 2019. június 20-i 2019/1151 (EU) európai parlamenti és tanácsi irányelv (a továbbiakban: Digitális Irányelv) értelmében a „tagállamok biztosítják, hogy képesek legyenek választ adni egy másik tagállam olyan megkeresésére, amelyben a másik tagállam információt kér az igazgatók eltiltásáról a válaszadó tagállam joga szerint.” A „megkeresés megválaszolása érdekében a tagállamok meghozzák a szükséges intézkedéseket legalább annak biztosítására, hogy a 22. cikkben említett rendszer [a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer, a BRIS] útján képesek legyenek késedelem nélkül tájékoztatást adni arról, hogy egy adott személy el van-e tiltva vagy szerepel-e az igazgatók eltiltása szempontjából lényeges információkat tartalmazó bármely nyilvántartásukban.”

A Digitális Irányelv átültetésének időpontjában a magyar jogban a Digitális Irányelv előírása szerinti „eltiltott igazgatónak” az a személy minősül, aki a Ctv. szerinti eltiltás hatálya alatt áll, vagy vele szemben a Ptk. 3:22. § (4) illetve (5) bekezdésben foglalt kizáró ok fennáll.

Figyelemmel arra, hogy mind a nyilvántartó szerv által alkalmazott eltiltás, mind a büntetőjogi okon alapuló tisztség viseléséből való kizárás azt eredményezi, hogy az érintett személy vezető tisztségviselőként (cégvezetőként, felügyelőbizottsági tagként) nem jegyezhető be a nyilvántartási jegyzékbe, továbbá arra, hogy a bűnügyi nyilvántartási rendszer bűnügyi személyes adatot tartalmaz, a Javaslat – fenntartva a hatályos cégjogi szabályozást – többlépcsős eljárást határoz meg.

A tagállami megkeresések lebonyolításának módját szabályozó európai uniós végrehajtási rendelet [az (EU) 2017/1132 európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerre vonatkozó műszaki leírások és eljárások tekintetében történő alkalmazására vonatkozó szabályok megállapításáról, valamint az (EU) 2020/2244 bizottsági végrehajtási rendelet hatályon kívül helyezéséről szóló, 2021. június 18-i (EU) 2021/1042 bizottsági végrehajtási rendelet (a továbbiakban: 2021/1042 rendelet)] pontosítja a vonatkozó irányelvi rendelkezést, és egyértelművé teszi, hogy a tagállami megkeresésnek két szintje lehet. Az első szinten a megkeresett tagállam annak tényéről ad „igen/nem” tartalmú választ, hogy a tagállami jogában szabályozott eltiltási vagy kizárási rendelkezések alapján az érintett személy „eltiltott igazgatónak” minősül-e. Ha a megkeresés alapján nincs elegendő adat a válaszadáshoz, akkor a tagállam „nincs elegendő adat az azonosításhoz” üzenetet küld válaszként.

Fontos kiemelni azt, hogy az információcsere során a megkeresett tagállam arra ad választ, hogy az adott személy „el van-e tiltva vagy szerepel-e az igazgatók eltiltása szempontjából lényeges információt tartalmazó bármely nyilvántartásban”. A 2021/1042 rendelet rögzíti, hogy az információcsere „nem terjed ki azokra az esetekre, ahol a nemzeti jog szerint az adott személy általános jelleggel nem képes szerződéskötésre vagy általános jogi cselekvőképessége korlátozott egy tagállam nemzeti jogával összhangban bíróság vagy egyéb illetékes hatóság határozata alapján, és emiatt nem válhat az első bekezdésben hivatkozott típusú társaság igazgatójává. Az információcsere nem terjed ki az uniós jog szerinti konkrét szabályokon, például a 2013/36/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (27) 91. cikkének (1) bekezdésében előírt, alkalmasságra és viselkedésre vonatkozó szabályokon alapuló esetekre.” A 2021/1042 rendelet nem zárja ki azt sem, hogy jogi személyre vonatkozzon az információcsere, ha az adott tagállamban jogi személy is lehet vezető tisztségviselő.

Ezen első szintű adatcserét követheti a második szintű információcsere, amelynek keretében a megkereső tagállam részletesebb adatokat is kérhet az eltiltásról. Fontos kiemelni, hogy ezen második szintű információcserére a tagállami jog az irányadó, vagyis a tagállam dönthet úgy, hogy részletes adatot nem szolgáltat.

A Hatóság először azt vizsgálja meg, hogy a nyilvántartás a tagállami megkeresésben megjelölt személy tekintetében tartalmaz-e eltiltásra vonatkozó adatot. Ha igen, a vizsgálat lezárul, és a megkereső tagállam felé a 2021/1042 rendelet szerinti tartalommal „igen” üzenet kerül megküldésre. Ha a nyilvántartás eltiltásra vonatkozó adatot nem tartalmaz, a Hatóság csak ebben az esetben igényel adatot a bűnügyi nyilvántartó szervtől. Az adatigénylés módja azonos a nyilvántartási eljárásban már alkalmazott adatigényléssel. Ha a bűnügyi nyilvántartó szerv adatszolgáltatása alapján a Ptk. 3:22. § (4) vagy (5) bekezdése szerinti kizáró ok fennáll, a Hatóság a 2021/1042 rendelet szerinti tartalommal „igen” üzenet kerül megküldésre. Fontos jelezni, hogy sem a Digitális Irányelv, sem a 2021/1042 rendelet nem várja el a tagállamoktól, hogy a válaszuk a megkereső tagállam jogát vagy a konkrét alapítás vagy adatváltozás körülményeit vizsgálva adjon választ. Tehát a tagállami válasz tekintetében nincs jelentősége annak, hogy a megkereső tagállam joga szerint kizáró ok-e például a Ptk. 3:22. § (5) bekezdésben foglalt foglalkozástól eltiltás és az sem, hogy az adott foglalkozástól eltiltás releváns-e a konkrét külföldi társaság alapítása során. A megkeresés tekintetében kizárólag arra kell igen/nem típusú választ adni, hogy az érintett személy olyan okból szerepel-e bármilyen magyar nyilvántartásban, amely bejegyzésének akadályát képezni az adott (a megkeresett) tagállamban. Utalni lehet arra, hogy a 2021/1042 rendelet 16.1. pontja egyértelműen kizárja például a Ptk. 3:22. § (1) bekezdés szerinti kizáró okot a vizsgálati körből. Megállapítható tehát, hogy a Digitális Irányelv szerinti, „eltiltott igazgatókra” vonatkozó információcsere a csalárd és visszaélésszerű magatartást kívánja megelőzni, de közel sem képes arra, hogy ténylegesen tisztázza azt a kérdést, hogy az érintett személy a konkrét alapítás során bejegyezhető lenne-e a megkeresett tagállamban. Az információcsere egy általános szintű tájékoztatást biztosít.

A Digitális Irányelv és a 2021/1042 rendelet alapján lehetőség van egy újabb, ún. második szintű információcserére is. A Javaslat a Hatóság számára csak a jogi személyek nyilvántartásába feltüntetett eltiltás tekintetében ad lehetőséget a további információ biztosítására, azonban a bűnügyi nyilvántartásból származó adatot nem adhat tovább más tagállamnak, csak a Ptk. vonatkozó rendelkezésének megjelölésével azt jelzi, hogy (mely) büntetőjogi okon alapul az eltiltás. Okiratokat (eltiltást tartalmazó végzés, büntetőbíróság ítélet stb.) a Hatóság nem továbbít.

A Digitális Irányelv előírására figyelemmel a Javaslat meghatározza a hatósági adatkezelés célját, továbbá azt, hogy meddig kezelheti az adatokat az informatikai rendszer. Sem a Digitális Irányelv, sem a 2021/1042 rendelet nem határozza meg, hogy az első szintű megkeresés és a második szintű megkeresés között mennyi idő telhet el. Annak érdekében, hogy feleslegesen személyes adat ne kerüljön tárolásra, kezelésre, a Javaslat szerinti eltiltás fennállását kivéve, az informatikai rendszer korlátozott ideig tárolja csak a személyes adatokat. Annak érdekében, hogy megfelelő informatikai rendszert lehessen felállítani, biztosítani kell, hogy az első szintű információcserére vonatkozó adatok rendelkezésre álljanak a második szintű információcsere biztosításához, vagyis egyrészt annak igazolásához, hogy volt már első szintű információcsere, másrészt annak egyértelmű rögzítéséhez, hogy a Ptk. 3:22. § (4) illetve (5) bekezdésén alapuló kizáró ok esetén az informatikai rendszer azt jelezze vissza, hogy nem biztosítható konkrét bűnügyi nyilvántartási adat, csak a kizáró okot megjelölő, törvényhelyre mutató tájékoztatás.

Az informatikai rendszer évente elvégzi a nyilvántartásba bejegyzett, érintett természetes személyeknek a gondnokoltak nyilvántartásából, valamint a bűnügyi nyilvántartásból megállapítható kizáró ok fennálltára vonatkozó vizsgálatát.

A Javaslat biztosítja a pénzmosási intézkedésekhez kapcsolódó intézkedések végrehajtását.

Az Európai Unió által elrendelt és közvetlenül alkalmazandó pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedések hazai végrehajtására 2007-ben kidolgozásra kerültek a szükséges eljárási szabályok. A vagyoni nyilvántartást vezető szervek (így például a jogi személyek nyilvántartását vezető Hatóság) kötelesek

– folyamatosan figyelemmel kísérni a korlátozó intézkedéseket elrendelő uniós jogi aktusok, illetve ENSZ BT határozatok kiadását és változásait, kiemelten a szankciós listák – az azon szereplő személyek és jogi személyek – vonatkozásában bekövetkezett változásokat, és

– bejelentést tenni minden olyan adatról, tényről vagy körülményről, amely arra utal, hogy a pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedés alanya, azaz a szankciós listán szereplő személy vagy jogi személy Magyarország területén a pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedés hatálya alá eső pénzeszközzel vagy gazdasági erőforrással rendelkezik.

A pénzmosási, terrorizmus elleni fellépésben a Hatóságnak törvényben meghatározott eljárás szerinti bejelentési, intézkedési kötelezettsége van.

A szankciós listák elérhetőek az ENSZ honlapján (Consolidated United Nations Security Council Sanctions List) és az Európai Unió honlapján. Az informatikai rendszer e hivatalos forrásokból veszi át az adatokat.

Új állami szolgáltatásként kerül megjelenítésre a jogi személyek értesítése. A jogi személyek sokszor nincsenek tudatában annak, hogy valamilyen eljárási vagy anyagi jogi kötelezettségük áll fenn. Ennek oka az, hogy a jogi személyek jelentős része állandó jogi képviselői támogatással nem rendelkezik, ezért sok esetben nem is tudják, hogy adatbejelentési, más jogi kötelezettség határideje közeleg, vagy nem tudják felmérni, valamely kötelezettség velük szemben fennáll-e vagy sem, illetve annak elmulasztása milyen következményekkel jár.

A jövőben a jogi személy a Dáp tv. szerinti hivatalos elérhetőségén értesítést fog kapni, ha a nyilvántartásból megállapíthatóan valamely bejelentési kötelezettség fennáll, vagy rövid időn belül törvénysértő helyzet alakulhat ki. Ilyen helyzet lehet, ha a jogi személy vezető tisztségviselőjének, felügyelő bizottsági tagjának határozott időre bejegyzett megbízása rövid időn belül le fog járni, ha a személyiadat- és lakcímnyilvántartás értesítése azt tartalmazza, hogy a jogi személy tagja, vezető tisztségviselője elhalálozott, továbbá akár, ha valamely kötelezettség megtételére törvény határidőt állapít meg és a jogi személy nem tett eleget a kötelezettségének.

Az előzetes értesítéssel szemben a jogi személy felhívására akkor kerül sor, amikor a jogszerűtlen állapot már fennáll, vagyis a jogi személy mulasztásos helyzetbe került. A jogi személy ekkor még súlyosabb jogkövetkezmény nélkül orvosolhatja a mulasztását, azonban eredménytelen határidő után jogi személyek esetében törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére kerül sor, egyéb jogi személyek esetében pedig az engedélyező szervet értesíti a Hatóság a fennálló nyilvántartási problémáról.

A Javaslat e §-a a Ptk. 3:152. § (1) bekezdésének és a Ptk. 3:158. § (1) bekezdésének igazodó új eljárási szabályokat állapítja meg. A közkereseti társaságban vagy a betéti társaságban fennálló társasági részesedés nem része a hagyatéknak, így a tag halála esetén a hagyaték átadása főszabályként független kérdés a társasággal kapcsolatos tagsági kérdésektől. A Ptk. módosítása előtti helyzetben a tagok sokszor nem voltak tisztában a jogi helyzettel, ezért a tagsági jogviszonyok rendezésével megvárták a hagyatékátadó végzést, ami azonban sok esetben ahhoz vezetett, hogy a társaság a Ptk. rendelkezése alapján törvény erejénél fogva időközben megszűnt. A Ptk. módosítása megszüntette a társaság törvény erejénél fogva történő megszűnését, mint jogkövetkezményt. Ha a Ptk. előírása alapján a társaság a hat hónapos határidő alatt új tagot nem jelent be a Hatósághoz, a társasággal szemben törvényességi felügyeleti eljárás indul, amelynek során a társaság még helyreállíthatja megfelelő intézkedések meghozatalával a törvényes működését. Előfordulhat az az eset, hogy a társaság kifejezetten az elhunyt tag örökösével kíván megállapodni, azonban az örökös személye bizonytalan. Ez a bizonytalanság fakadhat abból, hogy a hagyatékátadó végzést még nem hozták meg, de akár abból is, hogy örökösödési vita áll fenn. Ebben az esetben a rendelkezés továbbra is biztosítja, hogy e jogi eljárás lezárultáig a társaság haladékot kapjon a törvényes állapot rendezésére. A rendelkezés a korábban cégbírósági törvényességi felügyeleti jogkörben szabályozott eljárásnak azon részét, amely tényleges törvényességi felügyeleti intézkedést nem igényel, hatósági hatáskörben pozícionálja. Indokolatlan lenne ugyanis a jogi személyt ebben a helyzetben törvényességi felügyeleti eljárás alá helyezni, ameddig ténylegesen jogszabályba ütköző helyzet nem áll fenn. Ha azonban a jogi személy a törvényes állapot helyreállítására nyitva álló határidőt elmulasztja, a Hatóság a jogi személlyel szemben törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményez.

A Dáptv. szerinti hivatalos elérhetőség sajátos nyilvántartási adat. Ezen kötelező nyilvántartási adat megléte tehát nem feltétele a jogi személy nyilvántartásba való bejegyzésének, ugyanakkor kötelező nyilvántartási adat, ha hivatalos elérhetőséggel törvény alapján rendelkeznie kell. A nyilvántartás közhitelessége érdekében azon jogi személyek esetében, amelyek számára kötelezővé teszi a Dáptv., hogy hivatalos elérhetőséggel rendelkezzenek, az informatikai rendszer a jövőben figyelemmel kíséri, hogy ezen kötelező nyilvántartási adattal a jogi személy rendelkezik-e. Ha a Hatóság tudomására jut, hogy a jogi személy ilyen fennálló adattal nem rendelkezik, felhívja az intézkedésre jogosultakat. A Javaslat rendezi azt a helyzetet, amikor a jogi személynek nincs, vagy megszűnt a Dáp. tv. szerinti hivatalos elérhetősége, és a Hatóság köteles felhívást küldeni, azonban a jogi személy képviseletében eljáró személy nem rendelkezik elektronikus elérhetőséggel, vagyis az elektronikus ügyintézés nem lehetséges. Ilyen esetben a Hatóságnak postai úton kell a felhívását megküldenie a jogi személy székhelyére. Eredménytelen felhívás esetén a jogi személlyel szemben törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésének van helye.

A Javaslat a nyilvántartás közhitelességének erősítése érdekében a jövőben biztosítani kívánja, hogy az engedélyköteles, illetve bejelentésköteles tevékenységi körök esetében valós adatok kerüljenek a nyilvántartásba. Az állami nyilvántartások közötti adatátadás révén biztosítani kell a jövőben, hogy az engedélyező, illetve a bejelentést fogadó hatóság a szükséges adatokat átadja a nyilvántartó Hatóság részére. A Javaslat továbbra sem gördít akadályt az elé, hogy a jogi személy engedélyköteles vagy bejelentésköteles tevékenységi kört tüntessen fel tevékenységi körei között. Abban az esetben azonban, ha az illetékes hatóság a tevékenység kör bejegyzésétől (felvételétől) hat hónapon belül nem értesíti a Hatóságot az engedély véglegessé vált kiadásáról vagy a bejelentés megtörténtéről, a Hatóság törli a bejegyzett, de a tevékenység végzésének jogosultságát nem igazolt tevékenységi kört.

A Javaslat speciális hatósági intézkedésként határozza meg a jogi személy működésének felfüggesztését. Ha a jogi személy vagy annak tagja tekintetében megállapítást nyer, hogy súlyos ENSZ, illetve uniós jogi szankciós intézkedés hatálya alatt áll, késlekedés nélkül biztosítani kell, hogy a jogi személy működésének felfüggesztését.

A számviteli beszámolók közzétételéről és letétbe helyezéséről a számviteli jogszabályok rendelkeznek. A cégeknek eddig a Céginformációs Szolgálat részére, a civil jogi személyeknek az Országos Bírósági Hivatal részére kellett megküldeniük a számviteli beszámolóikat. A cégek a számviteli beszámolóikat 2009-től (első ízben a 2008-as üzleti évről) közzététel és letétbe helyezés céljára kizárólag az erre létrehozott informatikai rendszeren keresztül, elektronikus úton küldhették meg. A civil jogi személyek esetében – az előírásoktól függően – még papír alapon és elektronikus úton is történhetett a benyújtás. A számviteli beszámoló benyújtása elmulasztásának jogkövetkezményei is többfélék voltak. Cégek esetében a jogkövetkezményt az adózás rendjéről szóló törvény alapján az adó- és vámhivatal alkalmazta (adószámtörlés), a civil jogi személyek esetében pedig a Cnytv. alapján a nyilvántartó bíróság. Míg a cégek esetében akár a cég megszüntetéséhez is vezethetett a mulasztás, civil jogi személy esetén kizárólag bírság került kiszabásra. Megjegyezhető az is, hogy a helyzet az állami adó- és vámhatóság számára például azért okozhatott nehézségét, mert más szerv eljárásában elkövetett jogsértés ügyében kellett eljárnia, így például a kimentésként megfogalmazott körülményeket nem tudja közvetlen módon vizsgálni. A civil jogi személyek esetén is más jogi személyhez kellett benyújtani a beszámolót, mint amely később szankcionálta a benyújtás elmaradását.

A Javaslat ezeket a különféle megoldásokat hozza egy nevezőre, és a számviteli beszámoló letétbe helyezésével, közzétételével és a benyújtás esetleges elmulasztásával összefüggő felhívási és értesítési feladatokat kizárólagosan a Hatósághoz telepíti. Ezzel a megoldással a mulasztással összefüggő intézkedések alkalmazására (felhívás, stb.) is sokkal gyorsabban kerül majd sor.

A Javaslat a jogi személyek számviteli törvény szerinti beszámolójának közzététele körében csak a legalapvetőbb rendelkezéseket tartalmazza, a többi kérdés végrehajtási rendeleti szinten kerül meghatározásra. A civil jogi személy tekintetében jelentős változást jelent a javaslatbeli megoldás. A Javaslat alapján a számviteli beszámoló közzétételére vonatkozó rendelkezéseket kell alkalmazni arra a nyilvántartásban szereplő jogalanyra, amelyet a rá vonatkozó törvény e § szerinti közzétételi eljárásra kötelez.

Az automatikus döntéshozatal során nem zárható ki, hogy hibás iratok kerülnek az irattárba, ezért az automatikus döntéshozatallal bejegyzésre kerülő ügyekben elsődlegesen szúrópróba szerű ellenőrzés történik. Természetesen nincs akadálya annak, hogy a Hatóság konkrét ellenőrzést folytasson, így például akkor, ha a jogi személlyel szemben törvényességi felügyeleti eljárás is folyik, vagy más indok támasztja azt alá. Az utóellenőrzésre kiválasztás szempontjait és az utóellenőrzés alá kerülő ügyek legkisebb számát végrehajtási rendelet fogja megállapítani.

Fontos garanciális előírás, hogy az utóellenőrzés nem automatizálható, vagyis itt humán erőforrás igénybevétele mellett kell elvégezni az ellenőrzést.

A kiemelt adatigénylők számára biztosított nyilvántartási információ már hagyományosnak tekinthető a cégek vonatkozásában. A Javaslat a kiemelt adatigénylő részére biztosított nyilvántartási információra vonatkozóan részletes szabályokat nem tartalmaz, mert az információ fajtáinak rögzítése, az igénybevételéhez szükséges feltételeknek és egyéb körülményeknek a meghatározása kormányrendeletben kerül megállapításra.

A Javaslat ugyanakkor garanciális okokból megjelenít két kiemelt adatszolgáltatást. Az egyik az, amikor a nyilvántartásba vételhez kapcsolódó egyablakos ügyintézés során – jellemzően – az állami adó- és vámhatóságnak a nyilvántartásba vételi kérelem egyes további adataira, esetlegesen nyilvántartási iratban foglalt információkra is szüksége van az adóregisztrációs eljárás lefolytatásához. Az adóregisztrációs eljárás hatékony lefolytatására érdekében a Javaslat rögzíti, hogy kérésre ezeket a kiegészítő adatokat és iratokat a Hatóság megküldi. A másik az a hagyományosnak tekinthető adatszolgáltatás, amely szerint – elsődlegesen – az állami adó- és vámhatóság, a Központi Statisztikai Hivatal a bejegyzett jogi személyek adatairól és azok változásáról automatikusan értesítést kap. Azt, hogy mely más kiemelt adatigénylők lesznek jogosultak a jövőben ilyen automatikus adatszolgáltatásra, kormányrendelet fogja megállapítani.

A törvény biztosítja, hogy a jogi személy mindig kapjon tájékoztatást arról, ha a nyilvántartásban vezetett adataiban változás történik.

A Javaslat törvényi szinten jeleníti meg az eddig rendeleti szinten a cégjogi területen szabályozott, és kellően ki nem használt állami szolgáltatást. Az üzleti élet biztonságát, a piaci szereplők magatartásának orientálását a közhiteles forrásból eredő információ biztosítani tudja. A Ctv. alapján is lehetséges volt az, hogy valamely személy megjelölt cég adataiban való változást, a cégről megjelenő cégközlönybeli közleményeket figyelemmel kísérjen. Ezt azonban kevesen vették igénybe, holott az elérhető előny nagy. A jogi személy tagja, illetve a jogi személy nyilvántartásában bejegyzett egyéb személy (felügyelőbizottsági tag, könyvvizsgáló) részére bővített nyilvántartás-figyelési szolgáltatás kerül biztosításra, ugyanis ezen személyek részére tájékoztatás nyújtható arról is, ha a jogi személlyel szemben törvényességi felügyeleti eljárás indul. Ezekben az esetekben főszabály szerint nem mindig jelenik meg a Cégközlönyben közlemény, így a § (2) bekezdésében szabályozott nyilvántartás-figyelés révén a tényleges bírósággal kapcsolatos tényekről nem kapna tájékoztatást az érintett személy. Erre azonban igény mutatkozik, különösen akkor, ha a jogi személy vezetése és a tagok (egyes tag) viszonya megromlik. Figyelemmel arra, hogy a jogszabálysértő működés következménye a tagot, egyéb személyt is terhelheti (helytállás, eltiltás), biztosítani kell, hogy a tag, a jogi személy nyilvántartásába bejegyzett személy információhoz jusson.

A nyilvántartás-figyelési szolgáltatás végső soron hozzájárulhat a nyilvántartás adatai helyességének biztosításához is annak révén, hogy az esetlegesen szabályellenesen a nyilvántartásba kerülő adatok gyorsan az érintett tudomására jutnak. A nyilvántartás-figyelés továbbá erősíti a hitelezői érdekek védelmét is.

A magánjogi jogi személyek nyilvántartásával összefüggésben újdonságként jelentkezik, hogy a végrehajtási rendeletek kétszintűvé válnak. A törvényből kikerülő, illetve nem törvényben rendezett jelentősebb súlyú végrehajtási rendelkezések kormányrendeleti szintre kerülnek. Miniszteri rendeleti szinten maradnak a technikai jellegű részletező szabályok, mint például az iratminták, nyomtatványok tartalmának meghatározásai.

Hatályba léptető rendelkezés. Az átmeneti rendelkezéseket, a jogi személyek jogutód nélküli megszüntetésére vonatkozó eljárásokat és a Javaslathoz kapcsolódó módosítandó szabályokat külön törvény határozza majd meg.

A Javaslat az implementált irányelveket sorolja fel.

A rendelkezés hatályon kívül helyezi a Ctv.-t és a Cnytv.-t.