2025. évi LX. törvény indokolás

Ezen indokolás a jogalkotásról szóló 2010. évi CXXX. törvény 18. § (6) bekezdése, valamint a Magyar Közlöny kiadásáról, valamint a jogszabály kihirdetése során történő és a közjogi szervezetszabályozó eszköz közzététele során történő megjelöléséről szóló 5/2019. (III. 13.) IM rendelet 20. §-a alapján a Magyar Közlöny mellékleteként megjelenő Indokolások Tárában közzétételre kerül.

A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) hatálybalépése óta számos alkalommal került módosításra, a normaszöveg mára több kérdésben is nehezen áttekinthetővé vált. A civil szervezetek bírósági nyilvántartásáról és az ezzel összefüggő eljárási szabályokról szóló törvény 2011. évi CLXXXI. törvény (a továbbiakban: Cnytv.) sok szempontból a cégjogi megoldásokból táplálkozik. Az elmúlt időszakban felerősödött az a jogalkalmazói kívánalom, hogy az eddig Ctv. és Cnytv. hatálya alá tartozó jogalanyokra egységes eljárási szabályok kerüljenek kialakításra.

A Javaslat az elmúlt évek jelentős kódexalkotási technikájához igazodóan szakaszcímeket alkalmaz, amely a törvény áttekinthetőségét javítja.

A Javaslat a hatálya alá tartozó jogalanyokkal kapcsolatosan bírósági polgári peres és nemperes eljárásokat szabályoz.

Figyelemmel arra, hogy a Jogi Személyek Nyilvántartását Vezető Hatóság általi nyilvántartásba vétel bevezetése jelentős ügytehertől mentesíti a bíróságokat, a bíróságok ellenőrző funkciója a törvényességi felügyeleti eljárásokra irányítható.

A Javaslattal kapcsolatos átmeneti rendelkezések, ágazati törvények módosítása külön törvényben kerül elhelyezésre.

A Javaslat hatálya alá a jogi személyek nyilvántartásáról szóló törvény (a továbbiakban: Jsznytv.) 2. §-ában megjelölt jogalanyokkal, valamint – ha a pártra irányadó törvény másként nem rendelkezik – a párttal kapcsolatos, a Javaslat hatálya alá tartozó bírósági polgári nemperes és polgári peres eljárások tartoznak.

A Jsznytv. fogalomrendszerében a bejegyzés magában foglalja a nyilvántartásba vételt, a változásbejegyzést, és a változás bejegyzésének speciális esetét, a törlést is. A Javaslat a Jsznytv. ezen bejegyzés fogalmához igazodik, ezért amikor a Javaslat bejegyző határozat, bejegyzés fogalmat használja, az alatt a nyilvántartásba vételt, változásbejegyzést, törlést is érteni kell.

A Jogi Személyek Nyilvántartását Vezető Hatóság (a továbbiakban: Hatóság) a Jsznytv. alapján a Jsznytv. szerinti nyilvántartási adat (a továbbiakban: nyilvántartási adat) Jsznytv. szerinti jogi személyek nyilvántartásába (a továbbiakban: jogi személyek nyilvántartása) történő bejegyzése céljából bírósági elrendelésre is folytat le nyilvántartási eljárást. A Javaslatban szabályozott bírósági polgári nemperes és polgári peres eljárásokban a bírósági elrendelés folytán történő nyilvántartási eljárásban a nyilvántartásba vétel, változásbejegyzés vagy törlés alapjául szolgáló irat a bírósághoz kerül benyújtásra, mely iratok Jsznytv. szerinti elektronikus irattárba (a továbbiakban: elektronikus irattár) helyezése érdekében a Javaslat külön jogszabály szabályozási körébe utalja az iratok felsorolását, a Hatóság részére történő megküldésének módját, valamint a bíróság és a Hatóság közötti kapcsolattartásra vonatkozó rendelkezések megállapítását.

A Javaslat számos olyan eljárási cselekményt, intézkedést szabályoz (például adatigénylés, végzések közzététele), amelyek tekintetében felmerülhet, hogy azok humán erőforrás nélkül, automatizáltan is végezhetők lehetnek, azonban a bíróság eljárási cselekményének, intézkedésének minősülnek. A Javaslat azonban nem jeleníti meg, hogy az adott eljárási cselekmény, intézkedés automatizált módon történik, hanem külön jogszabály szabályozási körébe utalja informatikai rendszer útján a bíróság intézkedéseként automatizáltan végezhető, emberi közreműködést nem igénylő eljárási cselekményekre, intézkedésekre vonatkozó részletszabályok meghatározását. Ezzel a szabályozási technikával kellően magas absztrakciós, törvényi szinten lehet szabályozni az eljárást, és az informatikai rendszer fejlesztéseit nem kell törvényi szinten lekövetni.

Tekintettel arra, hogy a jogi személyek nyilvántartását már nem a bíróság, hanem a Hatóság vezeti, a Javaslat a bíróságnak jogszabályban meghatározott feladatainak ellátása érdekében térítésmentesen biztosítja, hogy jogi személyek nyilvántartásába betekintsen, minden, nyilvános és nem nyilvános nyilvántartási irat és nyilvántartási adat megismerésére, beszerzésére jogosult legyen. Annak érdekében pedig, hogy az elektronikus irattárban elhelyezett nyilvántartási iratot az eljárásban benyújtható beadvány előterjesztőjének ne kelljen külön beszereznie, vagy a beadványban feltüntetett nyilvántartási adatot igazolnia, a Javaslat előírja, hogy ebben az esetben a bíróság hivatalból köteles ellenőrizni a nyilvántartási adatot, és beszerezni a beadványban hivatkozott nyilvántartási iratot.

A Javaslat Második Része a bírósági polgári nemperes eljárásokra vonatkozó szabályokat tartalmazza. A jelen § meghatározza a Javaslat hatálya alá tartozó bírósági polgári nemperes eljárások körét.

A Javaslat önálló fejezetben jeleníti meg mindazokat az általános eljárási szabályokat, amelyek a Javaslat hatálya alá tartozó bírósági polgári nemperes eljárások tekintetében közös szabályként működnek, ezáltal az alapvető eljárási szabályokat az egyes bírósági polgári nemperes eljárások tekintetében külön megismételni nem szükséges. A fejezet rendelkezései gyakorlatilag minden, a Javaslat hatálya alá tartozó bírósági polgári nemperes eljárásban az eljárási kérdések alapját képezik, az I. fejezet szabályait az egyes eljárásokra vonatkozó fejezetekben foglalt eltérésekkel kell alkalmazni. Az eljárási kérdések feltárása több lépcsőben történik. A Javaslat elsődleges háttérjogszabálya a bírósági polgári nemperes eljárásokban alkalmazandó szabályokról, valamint egyes bírósági nemperes eljárásokról szóló 2017. évi CXVIII. törvénynek (a továbbiakban: Pnp.) a bírósági polgári nemperes eljárásokra vonatkozó általános rendelkezései. Mindazokban a kérdésekben, amelyekről a Pnp. nem rendelkezik,ott a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) rendelkezéseit kell figyelembe venni, feltéve, hogy a Javaslat nem tér el ezen két törvény rendelkezéseitől.

A Javaslat meghatározza, hogy – a Javaslat eltérő rendelkezése hiányában – a Pp.-től eltérően a Javaslat hatálya alá tartozó bírósági polgári nemperes eljárásokban nincsen helye illetékesség kikötésének, beavatkozásnak, ideiglenes intézkedés elrendelésének, szünetelésnek, egyezségkötésnek, félbeszakadásnak. A Javaslat az általános tilalmaktól eltérően rendelkezik például a vagyonrendezési eljárásnál, ahol a félbeszakadást megengedi. Azokban a Javaslat hatálya alá tartozó bírósági polgári nemperes eljárásokban, ahol a Javaslat a szünetelést, félbeszakadást kizárja, a Pnp. 1. § (9) bekezdésében foglalt rendelkezés alkalmazásának van helye.

A bíróság fő szabály szerint csak okirati bizonyítást folytathat le.

A személyes meghallgatás nem bizonyítás, ezért külön bekezdésben rendelkezik róla a Javaslat. A személyes meghallgatás a Javaslat alapján kivételesnek tekinthető, személyes meghallgatásnak a Pp. 230. §-ától eltérően akkor van helye, ha a Javaslat megengedi (pl.: törvényességi felügyeleti eljárás, kényszertörlési eljárás).

A Javaslat azt rögzíti, hogy főszabály szerint a bírósági titkár is önálló aláírási joggal, érdemi határozatok meghozatalára is kiterjedően eljárhat a Javaslat hatálya alá tartozó bírósági polgári nemperes eljárásokban. Ahol annak garanciális jelentősége van, ott a Javaslat kifejezetten rendelkezik a kizárólagos bírói jogkörről. Például a törvényességi felügyeleti eljárást bíró folytatja le, ha a jogi személyek nyilvántartásába történő bejegyzés elrendelése alapjául szolgáló végzést bíró hozta; bíró folytatja le továbbá a nyilvánosan működő részvénytársasággal szembeni törvényességi felügyeleti eljárást; kényszertörlési eljárásban bíró hozza meg a hitelezői követelések összegzéséről, az eltiltásról, és az eljárás befejezéséről szóló határozatokat. Ahol a Javaslat nem rendelkezik kizárólagos bírói jogkörről, ott a bírósági titkárok hathatós és magas szakmai színvonalú segítséget tudnak biztosítani.

A Javaslat megjeleníti a bírósági fogalmazót megillető eljárási jogkört is. A Javaslat eltérő rendelkezése hiányában bírósági fogalmazó első fokon önállóan, önálló aláírási joggal eljárhat, azonban érdemi végzést, vagy olyan végzést, amely ellen külön fellebbezésnek van helye, nem hozhat.

A bírósági ügyintéző által ellátható feladatok a bírósági ügyintézők által ellátható egyes feladatokról szóló jogszabályban kerülhetnek a jövőben meghatározásra.

A Javaslat a Pp-től eltérően nemcsak a felek, azok képviselői és az ügyész, hanem a szervezet vezető tisztségviselője, tagja, felügyelőbizottsági tagja, az alapítvány alapítói jogainak gyakorlója, a vagyonkezelő alapítvány vagyonellenőre, az MRP-szervezet alapítója, ezek képviselője, valamint szervezet jogi személy szervezeti egységének képviselője részére is biztosítja az eljárás iratainak megtekintését, azokról maguknak másolatok vagy kivonatok készítését.

A Javaslat hatálya alá tartozó bírósági polgári nemperes eljárásokra hatáskörrel a törvényszékek rendelkeznek. A törvényszék illetékességét fő szabály szerint a szervezet székhelye alapozza meg. Ettől a fő szabálytól eltérést kizárólagos illetékesség esetén, vagy arra az esetre szabályoz a Javaslat, ha nem a szervezet székhelye alapozza meg az illetékességet. Kizárólagos illetékességgel rendelkezik a Fővárosi Törvényszék a közhasznú jogállással kapcsolatos eljárásokban, a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló törvényben szereplő tanúsítvány kiadására, az azt megelőző jogi vizsgálatra vonatkozó eljárásokban. A szervezet utolsó bejegyzett székhelye alapozza meg az illetékességet a vagyonrendezési eljárásban. A végintézkedéssel létesített alapítvány alapító okiratának vizsgálata iránti nemperes eljárásban a kuratórium tagjának kijelölt személy belföldi lakóhelye vagy székhelye szerint illetékes törvényszék jár el.

A Javaslat az általános eljárási szabályok között határozza meg a bíróság általános intézkedési kötelezettségének határidejét, a Pp. 110. §-tól eltérő határidőként. Mindazokban az esetekben, amikor a Javaslat valamely beadvánnyal kapcsolatban intézkedési kötelezettséget ír elő, de a Javaslat konkrét intézkedési határidőt nem állapít meg, akkor a bíróság a beadványnak a bírósághoz történő érkezését követő munkanaptól, a beadvány benyújtására nyitva álló határidő lejártától, vagy az intézkedésre okot adó egyéb körülmény bekövetkezésétől számított öt munkanapon belül megteszi a szükséges intézkedéseket. Az általános intézkedési határidő meghatározása biztosítja, hogy a Javaslatban ne kelljen minden egyes intézkedés vonatkozásában külön nevesíteni az adott intézkedéssel kapcsolatos intézkedési határidőt, csak azokban az esetekben, amikor a határidő eltér az általános intézkedési határidőtől.

A § a Javaslat hatálya alá tartozó bírósági polgári nemperes eljárásokban kiszabható pénzbírságra vonatkozó általános rendelkezéseket tartalmazza. A Javaslat ezektől a szabályoktól az adott eljárásra vonatkozó szabályoknál eltérhet a pénzbírság összege tekintetében. Ahol az adott eljárásnál a pénzbírság összege nincsen feltüntetve, ott az általános szabályok szerinti összeg irányadó. Előfordulhat, hogy az adott eljárásban kérelemre is helye van pénzbírság kiszabásának. Ilyen eset például ha a törvényességi felügyeleti eljárásban kirendelt felügyelőbiztos kéri a felügyelőbiztos tevékenységét akadályozó személy pénzbírsággal történő sújtását. A pénzbírságot kiszabó végzés, és a pénzbírság kiszabása iránti kérelmet visszautasító végzés ellen fellebbezésnek van helye. A bíróság a végzést megváltoztathatja.

A Pnp. 1. § (6) bekezdése alapján az eljárásban a jogi képviselet nem kötelező; az ítélőtábla előtti eljárásban az ügy érdemében hozott végzés elleni fellebbezést, továbbá a Kúria előtti eljárásban a fellebbezést és a felülvizsgálati kérelmet előterjesztő személy számára a jogi képviselet kötelező.

A Pnp. 1. § (6) bekezdése alapján a Javaslat megnevezi azokat az eljárásokat, ahol az általános szabálytól eltérően a jogi képviselet kötelező. A javaslat azonban lehetővé teszi, hogy azokban az eljárásokban, ahol a jogi képviselet kötelező, a Jsznytv. 2. § (2) bekezdés 1–3. pontja szerinti jogi személy a jogi képviselő feladatainak ellátására törvényben kijelölt személyt vehessen igénybe.

Egyes speciális esetekben a bíróság rendeli el egy szervezet jogi személyek nyilvántartásába vételét (pl. vallási egyesület, nyilvántartásba vett egyház, bejegyzett egyház), vagy bíróság rendeli el meghatározott személy szervezet adataihoz történő bejegyzését a jogi személyek nyilvántartásába (pl. törvényességi felügyeleti eljárásban vezető tisztségviselői feladatokat ellátó vagyonfelügyelő kirendelése, választott végelszámoló nyilvántartásba történő bejegyzésének elrendelése, alapítvány kuratóriuma tagjának vagy kurátorának visszahívásával kapcsolatos nemperes eljárásban új kuratóriumi tag vagy új kurátor bejegyzésének elrendelése). Ezekben az esetekben minimalizálni kell a bejegyzési akadály lehetőségét.

A Jsznytv. lehetőséget ad arra, hogy a jogi személyek nyilvántartásába bírósági elrendelésre bejegyzésre kerülő nyilvántartási adatok esetében a bíróság a bírósági elrendelés alapjául szolgáló végzése meghozatalát megelőzően megküldje a Hatóság részére a nyilvántartási adatokat előrögzítés és adatellenőrzés céljából. Az előrögzítés lehetőséget ad arra, hogy a bírósági elrendelés alapjául szolgáló végzés meghozatala előtt feltárhatóak és kiküszöbölhetőek legyenek az esetleges bejegyzési akadályok. A Javaslat az előrögzítéssel kapcsolatos, Jsznytv-ben nem rendezett eljárási rendelkezéseket határozza meg.

Az előrögzítés lehetősége ellenére nem zárható ki annak esélye, hogy a bírósági elrendelés jogi személyek nyilvántartásába történő bejegyzésének Jsznytv. szerinti akadálya felmerüljön. Ebben az esetben a Hatóság a Jsznytv. rendelkezései szerint a bejegyzési akadályt jelzi a bíróság felé. A bíróságnak ebben az esetben meg kell vizsgálnia, hogy a bejegyzési akadály a bírósági elrendelés alapjául szolgáló végzés kijavítása vagy kiegészítése útján elhárítható-e. Ha a kijavítás, kiegészítés feltételei nem állnak fenn, vagy a Hatóság által jelzett valamennyi akadály a végzés kijavítással, kiegészítésével nem hárítható el, a bíróság az elrendelést tartalmazó végzést a bejegyzési akadály kiküszöbölése érdekében megváltoztathatja, a megváltoztatáshoz szükséges körben hiánypótlási felhívást adhat ki. Ha ezen a módon sem hárítható el a bejegyzési akadály, a bíróság ezen tényekről tájékoztatja a Hatóságot, a Hatóság pedig a Jsznytv. rendelkezései szerint megállapítja, hogy a bírósági elrendelés nem végrehajtható. Ha a Hatóság megállapította, hogy a bírósági elrendelés nem végrehajtható és a Hatóság ezen döntése közigazgatási perindítás hiányában, vagy annak eredményeként változatlan marad, a bíróság bírósági elrendelést tartalmazó végzést saját hatáskörben hatályon kívül helyezi. A Javaslat erre az esetre rendezi a hivatalból indult eljárás illetve a hivatalból történt bírósági elrendelés további sorsát. A kérelemre indult eljárásban az ügy körülményei alapján törvényességi felügyeleti eljárás indulhat, hogy az elmaradt bejegyzés megtörténhessen, illetve a kérelmezőtől függ, hogy kérelmét újra elő kívánja-e terjeszteni. Közigazgatási per alatt a Jsznytv. 78. § (6) bekezdése szerinti esetben megjelölt per értendő. Ezen Javaslat szerinti eljárások kivétel nélkül mind polgári nemperes vagy peres eljárások.

A Javaslat intézkedési sorrendet állapít meg arra az esetre, ha a bíróság végzése a jogi személyek nyilvántartásába történő bejegyzés elrendelése mellett ingatlan-nyilvántartási bejegyzés elrendelését is tartalmazza. Ez esetben a bíróság a jogerős végzés alapján először az ingatlan-nyilvántartási bejegyzéshez szükséges intézkedéseket teszi meg. A bíróság azt követően intézkedik a jogi személyek nyilvántartásába történő bejegyzés iránt, ha az ingatlan-nyilvántartási bejegyzés megtörtént. Az intézkedési sorrend által biztosítható, hogy a jogi személyek nyilvántartásába történő adatváltozás megjelenése előtt az ingatlan-nyilvántartási akadály kiküszöbölhető legyen. Így például még azelőtt van lehetőség az ingatlan-nyilvántartási akadály kiküszöbölésére, hogy a szervezet a jogi személyek nyilvántartásából törlésre kerül.

A Javaslat rendezi az ingatlanügyi hatóság az ingatlan-nyilvántartásról szóló 2021. évi C. törvény (a továbbiakban: Inytv.) 58. § (3) bekezdése szerinti jelzése esetén követendő eljárást. A Javaslat ebben az esetben is főszabály szerint azt az eljárásrendet határozza meg, mint amikor a Hatóság jelez bejegyzési akadályt. A bíróság tehát az ingatlan-nyilvántartási bejegyzés alapjául szolgáló végzését az ingatlan-nyilvántartási bejegyzési akadály kiküszöbölése érdekében kijavíthatja, kiegészítheti vagy megváltoztathatja.

Abban az esetben, ha a bíróság végzése a szervezet jogutód nélküli megszüntetése (pl. végelszámolás, kényszertörlés) esetén a szervezet jogi személyek nyilvántartásából történő törlésének elrendelése mellett ingatlan-nyilvántartási bejegyzés elrendelését is tartalmazza, a Javaslat az ingatlanügyi hatóság Inytv. 58. § (3) bekezdése szerinti jelzése esetére további speciális rendelkezéseket tartalmaz. A bíróságnak – ha a jogutód nélküli megszüntetési eljárás kérelemre indult – arra is lehetősége van, hogy a szervezetet felhívja javított vagyonfelosztási javaslat benyújtására, ha ezzel az ingatlan-nyilvántartási akadály kiküszöbölhető. Ha a bírósági elrendelés alapjául szolgáló eljárás hivatalból indult, a bíróság az ingatlanügyi hatóság Inytv. 58. § (3) bekezdése szerinti jelzése esetén az általános szabály szerint hivatalból kísérli meg a bejegyzési akadály kiküszöbölését. Javított vagyonfelosztási javaslat benyújtására tehát a bíróság akkor hívhatja fel a szervezetet, ha a jogutód nélküli megszüntetési eljárás nem hivatalból indult. A szervezet jogutód nélküli megszűnése esetén ha az ingatlanügyi hatóság az Inytv. alapján megállapítja, hogy a bírósági elrendelés nem végrehajtható, nem érvényesül az általános szabály, hogy a bíróság a végzését teljes egészében hatályon kívül helyezi. Ebben az esetben ugyanis a teljes, jogutód nélküli megszüntetési eljárás esetleges megismétlése válna szükségessé. Mindezekre tekintettel, ha a bíróság végzése a szervezet jogutód nélküli megszüntetése esetén a szervezet jogi személyek nyilvántartásából történő törlésének elrendelése mellett ingatlan-nyilvántartási bejegyzés elrendelését is tartalmazza, és az ingatlanügyi hatóság az Inytv. alapján megállapítja, hogy a bírósági elrendelés nem végrehajtható, a bírósági elrendelést tartalmazó végzésnek ingatlan-nyilvántartási bejegyzés elrendelésére vonatkozó részét kell saját hatáskörben hatályon kívül helyezni a bejegyzési akadállyal érintett ingatlanok tekintetében. A végzés jogerőre emelkedését követően a bejegyzési akadállyal nem érintett ingatlanok tekintetében intézkedni kell ingatlanok ingatlan-nyilvántartási bejegyzés iránt, ezzel egyidejűleg a szervezet jogi személyek nyilvántartásából történő törlése iránt. Az ingatlan-nyilvántartási akadállyal érintett ingatlanokra vagyonrendezési eljárást kell lefolytatni.

A Javaslat lehetővé teszi, hogy jogszabály kötelezővé tegye az adott eljárásban benyújtható beadványok nyomtatványon történő előterjesztését vagy iratminta kötelező használatát.

A § valamennyi, a Javaslat hatálya alá tartozó bírósági polgári nemperes eljárásban benyújtható beadvány általános alaki kellékeit határozza meg.

A § valamennyi, a Javaslat hatálya alá tartozó bírósági polgári nemperes eljárásban benyújtható beadvány alapvető tartalmi elemeit határozza meg.

A § valamennyi, a Javaslat hatálya alá tartozó bírósági polgári nemperes eljárásban benyújtható beadvány mellékletére vonatkozó általános szabályokat határozza meg.

A Javaslat hatálya alá tartozó bírósági polgári nemperes eljárásban alapvető kérdés, hogy a beadványt az arra jogosult adja-e be, és ha jogi képviselő jár el, az eljáró jogi képviselő a kamarai nyilvántartások alapján az eljárásban eljárhat. Ennek érdekében a bíróság a kamarai nyilvántartásokból történő adatigénylés útján megbizonyosodik arról, hogy a jogi képviselő a kamarai nyilvántartásba bejegyzett és aktív tag. A jogi képviselő képviselői jogállása nemcsak meghatalmazáson, hanem törvény közvetlen rendelkezésén is alapulhat. A közjegyző a felet nem meghatalmazás alapján képviseli, hanem a törvény közvetlen rendelkezése alapján illeti meg a képviselő jogállása. Esetében tehát a bíróság nem a meghatalmazást, hanem a képviseleti jogosultságot vizsgálja, mégpedig úgy, hogy meggyőződik arról, hogy a beadványt benyújtó személy valóban közjegyző, illetve közjegyzőhelyettes.

A § rendelkezik a Javaslat hatálya alá tartozó bírósági polgári nemperes eljárásokban a hiánypótlás elrendelésének általános szabályairól, azzal, hogy ha Javaslat az adott beadvány esetében eltérő, speciális rendelkezést tartalmaz, az adott beadvány esetében a speciális rendelkezéseket kell alkalmazni. A hiánypótlási felhívásban minden esetben tájékoztatást kell adni a nem- vagy hiányos teljesítés jogkövetkezményeiről. Ha a hiányok pótlására hiánytalanul sor kerül a bíróság által megadott határidő alatt, a beadványt úgy kell tekinteni, mintha az már eredetileg is helyesen lett volna beadva. A hiányok pótlására megfelelő, legfeljebb harmincnapos határidő biztosítható, amely kérelemre legfeljebb harminc nappal meghosszabbítható. A Javaslat azonban az adott eljárás tekintetében rendelkezhet eltérő hiánypótlási határidőről vagy a hiánypótlási határidő meghosszabbításának kizárásáról. Amennyiben a beadvány hiányai hiánypótlási felhívás ellenére nem kerülnek pótlásra, annak egyik lehetséges következménye – ha a Javaslat nem írja elő a beadvány visszautasítását, vagy az adott eljárásnál más jogkövetkezmény alkalmazását – az, hogy a beadvány a hiányos tartalma szerint kerül elbírálásra.

A § a beadvány általános vizsgálatára vonatkozó szabályokat határozza meg. A Javaslat a bírósági ügyintézési határidőket határozza meg, meghosszabbítva ezzel az eredetileg rövidebb bírósági ügyintézési határidőket. Azonban a Javaslat az adott eljárásnál az adott beadvány általános vizsgálatára az általános szabályoktól eltérő határidőt állapíthat meg.

A § valamennyi, a Javaslat hatálya alá tartozó bírósági polgári nemperes eljárásban benyújtható beadvány visszautasítására vonatkozó általános szabályokat határozza meg. Tekintettel arra, hogy az eljárásbeli jogképesség fogalmát a jogszabály önmagában nem ismeri, a Pp. pedig perbeli jogképesség terminológiát használ, a Javaslat egyértelművé teszi, hogy eljárásbeli jogképesség alatt a Pp. szerinti perbeli jogképességet kell érteni.

A Javaslat a beadványok speciális fajtájaként szabályozza a Javaslat hatálya alá tartozó bírósági polgári nemperes eljárás megindítása iránti kérelmet vagy indítványt (pl.: ügyészi indítvány törvényességi felügyeleti eljárás megindítása iránt; Állami Számvevőszék vagy ügyész indítványa közhasznú jogállás megszüntetése iránti eljárás megindítása iránt). Ha a Javaslat az eljárás megindítása iránti kérelemre vagy indítványra a beadványokra vonatkozó általános szabályoktól eltérő szabályokat nem állapít meg, akkor a beadványokra vonatkozó általános szabályokat kell alkalmazni.

A § meghatározza a beadványok speciális fajtájaként szabályozott, a Javaslat hatálya alá tartozó bírósági polgári nemperes eljárás megindítása iránti kérelem alapvető kötelező tartalmi elemeit. Mivel az eljárás megindítása iránti kérelem is beadvány, a § a beadvány alapvető tartalmi elemein kívüli tartalmi elemeket sorolja fel. Az adott bírósági polgári nemperes eljárás megindítása iránti kérelemre vonatkozó többlet követelményeket a Javaslat az adott eljárást megindító kérelemnél határozza meg. Az eljárás megindítása iránti kérelem alapvető mellékletei tekintetében a speciális rendelkezés hiányában a beadványok alapvető mellékleteire vonatkozó általános rendelkezések irányadóak. Az adott bírósági polgári nemperes eljárás megindítása iránti kérelem mellékletére vonatkozó többlet követelményeket a Javaslat az adott eljárást megindító kérelem mellékletére vonatkozó rendelkezéseknél határozza meg. A beadványokra vonatkozó általános szabályokból következik az is, hogy a Javaslat hatálya alá tartozó bírósági polgári nemperes eljárás megindítása iránti kérelemhez a jogi személyek nyilvántartásában szereplő nyilvántartási iratot csatolni nem kell.

A § a Javaslat hatálya alá tartozó bírósági polgári nemperes eljárás megindítása iránti kérelem tekintetében állapít meg további, a kérelem jellegéből adódó speciális szabályokat az általános vizsgálat, a hiánypótlás elrendelése és a visszautasítás tekintetében azzal, hogy eltérő rendelkezés hiányában a beadványokra vonatkozó általános szabályokat kell alkalmazni.

A Pnp. 1. § (5) bekezdése alapján az eljárást befejező végzés ellen fellebbezésnek van helye. A beadványt visszautasító végzés nem minden esetben jelent eljárást befejező végzést. A Javaslat a beadványt visszautasító végzés tekintetében akként rendelkezik, hogy általános szabályként lehetővé teszi a beadványokat visszautasító végzés elleni fellebbezést. Ebből következően beadványt visszautasító végzés ellen akkor nincs helye fellebbezésnek, ha a fellebbezést a Javaslat kizárja. A Javaslat nem engedi meg például a fellebbezést a beadványt visszautasító végzés ellen, ha a visszautasítás oka az illeték vagy közzétételi költségtérítés meg nem fizetése vagy hiányos megfizetése hiánypótlási felhívás ellenére.

Ha a bíróság a beadványt visszautasító végzésen kívül más olyan végzést hoz, amely nem fejezi be az eljárást, az ilyen végzés ellen fellebbezésnek akkor van helye, ha azt a Pp. vagy a Javaslat megengedi. Így például kifogás folytán a kifogásolt intézkedés végrehajtásának felfüggesztését elutasító végzés, vagy kényszertörlési eljárásban üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása iránti kérelmet elutasító végzés ellen van helye fellebbezésnek, mert a Javaslat a fellebbezést ezen végzések ellen megengedi.

A § a Javaslat hatálya alá tartozó bírósági polgári nemperes eljárás megindítása iránti kérelmet visszautasító végzés elleni fellebbezésre vonatkozó speciális szabályokat határozza meg. Az ilyen végzést csak a kérelem előterjesztőjének kell kézbesíteni és a végzés ellen csak a kérelem előterjesztője fellebbezhet.

A § meghatározza a Javaslat hatálya alá tartozó bírósági polgári nemperes eljárásokban előterjeszthető kifogás általános szabályait. A rendelkezéseket együtt kell alkalmazni az adott eljárásban a kifogásra vonatkozó speciális rendelkezésekkel, valamint a beadványokra vonatkozó rendelkezésekkel.

A Javaslat által meghatározott, törvényességi felügyeleti eljárásra vonatkozó rendelkezéseket azokra a szervezetekre kell alkalmazni, melyek felett törvény alapján bíróság gyakorolja a törvényességi felügyeletet.

Figyelemmel arra, hogy a Hatóság általi nyilvántartásba vétel bevezetése jelentős ügytehertől mentesíti a bíróságokat, a bíróságok ellenőrző funkciója a törvényességi felügyeleti eljárásokra irányítható.

A jogi személyek nyilvántartása közhiteles nyilvántartás. A törvényességi felügyeleti eljárás egyik fő célja a jogi személyek nyilvántartása közhitelességének és koherenciájának erősítése akként, hogy a jogi személyek nyilvántartása a valóságnak megfeleljen (például a bejegyzett személy legyen a szervezet törvényes képviselője, a szervezet a bejegyzett székhelyén működjön), naprakész, és törvényes adatokat tartalmazzon (például jegyzett tőke mértéke feleljen meg a jogszabályi előírásoknak).

A törvényességi felügyeleti eljárás másik fő célja, hogy a szervezetek törvényes működését biztosítsa. A törvénysértő működés következhet a jogi személyek nyilvántartása adataiból (például határozott időre választott vezető tisztségviselő megbízási idejének lejárta után a szervezet nem választ új vezető tisztségviselőt), vagy a jogi személyek nyilvántartása adatain kívül eső körülményekből (például a szervezet a szervezetre vonatkozó anyagi jogszabályokban meghatározott bejelentési kötelezettségének nem tesz eleget).

Közérdek, hogy a közhiteles jogi személyek nyilvántartásában csak a jogszabályoknak megfelelő adatok szerepeljenek, illetve, hogy a szervezetek a jogszabályoknak megfelelően működjenek. Ezért a Javaslat kimondja, hogy a Javaslatnak a törvényességi felügyeletre vonatkozó rendelkezései az egyes szervezeti formák esetében abban az esetben is irányadók, ha az adott szervezetre vonatkozó anyagi jogi szabályok a törvényességi felügyelet jogintézményéről nem rendelkeznek.

Az adott szervezetre vonatkozó anyagi jogi szabályok más szervezet részére is biztosíthatnak – a Javaslatban foglaltaktól eltérő – törvényességi felügyeleti jogokat.

A törvényességi felügyeleti eljárás bírósági polgári nemperes eljárás, melyre az I. fejezet szabályait a törvényességi felügyeleti eljárásra vonatkozó fejezetben foglalt eltérésekkel, valamint a Pnp.-nek a bírósági polgári nemperes eljárásokra vonatkozó általános rendelkezéseit, továbbá a Pp. szabályait a nemperes eljárás sajátosságaiból eredő eltérésekkel kell alkalmazni.

A Pnp. 1. § (6) bekezdéséből következően – a Javaslat eltérő rendelkezése hiányában – a törvényességi felügyeleti eljárásban a jogi képviselet nem kötelező, azonban az ítélőtábla előtti eljárásban az ügy érdemében hozott végzés elleni fellebbezést, továbbá a Kúria előtti eljárásban a fellebbezést és a felülvizsgálati kérelmet előterjesztő személy számára a jogi képviselet kötelező.

A törvényességi felügyeleti eljárás során a bíróság hivatalból vagy kérelemre jár el. A törvényességi felügyeleti eljárások között a Javaslat különbséget tesz az szerint is, hogy az eljárás a Hatóság kezdeményezésére indult-e. A Hatóság a Jsznytv. alapján törvényességi felügyeleti eljárásra okot adó körülmény észlelése esetén a jogkövetkezményekre történő figyelemfelhívást bocsát ki, melyben felhívja a szervezetet, alapítvány esetében a döntéshozatali jogosultsággal rendelkező személyt, hogy harmincnapos határidőn belül a szükséges változásbejegyzési kérelmet terjessze elő. A határidő eredménytelen elteltét követő munkanapon a Hatóság a szervezettel szemben törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményez. A Hatóság általi felhívás, valamint a Hatóság által kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárás elsőbbséget élvez a többi törvényességi felügyeleti eljáráshoz képest, ezért a bíróságnak törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelem általános vizsgálatakor, vagy a nem Hatóság által kezdeményezett, hivatalból indult eljárásban hivatalból kötelessége ellenőrizni, hogy törvényességi felügyeleti ok tekintetében van-e folyamatban a Hatóság előtt a szervezet Jsznytv. szerinti felhívása.

Speciális többletrendelkezést tartalmaz a Javaslat, amikor a Pp. kizárásra vonatkozó szabályait azzal egészíti ki, hogy annak a törvényességi felügyeleti ügynek az elbírálásában, mely azért indult, mert a létesítő okirat vagy annak módosítása, egyéb nyilvántartási irat, illetve a jogi személyek nyilvántartásába bejegyzett adat a bejegyzést megelőzően már fennálló ok folytán törvénysértő, vagy mert a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve a jogi személyek nyilvántartása nem tartalmazza azt, amit a szervezetre vonatkozó jogszabályok kötelezően előírnak, nem vehet részt az a személy, aki az eljárás tárgyává tett ügyben a jogi személyek nyilvántartásába történő bejegyzés elrendelése alapjául szolgáló végzést hozta. Ellenkező esetekben a döntéshozó személy a saját korábbi döntése helytállósága kérdésében foglalna állást, ami nem megengedhető.

A Javaslat meghatározza azokat az eseteket, amikor a törvényességi felügyeleti eljárásban csak bíró járhat el.

A Javaslat lehetővé teszi, hogy törvényességi felügyeleti eljárásban a bíróság az általa szükségesnek talált bizonyítást hivatalból is elrendelje. A Pp.-ben szabályozott bizonyítási eszközök a törvényességi felügyeleti eljárás során csak szűk körben vehetők igénybe. A Javaslat alapján csak okirati bizonyításnak van helye. A Javaslat nem korlátozza azon okiratok körét, melyek az eljárás során figyelembe vehetők: a bíróság azon, jogi képviselő által őrzött iratok bemutatását is kérheti, amelyeknek nyilvántartási iratként való benyújtását a bejegyzési eljárás során e törvény végrehajtási rendelete nem írja elő. Ezen túlmenően azonban egyéb bizonyítás lefolytatásának (például tanúmeghallgatásnak, szakértő kirendelésének) nincs helye. A Javaslat a személyes meghallgatást, írásbeli nyilatkozat beszerzését is lehetővé teszi.

A Javaslat rendelkezik a törvényességi felügyeleti eljárásban előterjeszthető jogorvoslatokról. Törvényességi felügyeleti eljárást befejező végzés ellen a Pnp. 1. § (5) bekezdése alapján van helye fellebbezésnek. Törvényességi felügyeleti eljárást befejező végzés a hivatalból indult törvényességi felügyeleti eljárásban lehet eljárást megszüntető végzés (az eljárás eredményeként a szervezet a törvénysértő állapotot megszüntette, illetve törvényes működését helyreállította; ha az eljárás lefolytatása alapján a bíróság megállapítja, hogy jogsértés nem történt; ha törvényességi felügyeleti eljárásnak nincsen helye) vagy a szervezettel szemben kényszertörlést elrendelő végzés. Ezen végzések ellen Pnp. 1. § (5) bekezdése biztosítja a fellebbezési jogot. A Javaslat ezt annyival egészíti ki, hogy a hivatalból indított törvényességi felügyeleti eljárás során hozott, eljárást befejező határozattal szemben a szervezetet terjeszthet elő fellebbezést. Kérelemre indult törvényességi felügyeleti eljárásban törvényességi felügyeleti eljárást befejező végzés lehet eljárást megszüntető végzés (az eljárás eredményeként a szervezet a törvénysértő állapotot megszüntette, illetve törvényes működését helyreállította; ha a kérelmező a kérelmét visszavonta), kérelmet elutasító végzés (ha a kérelemben megjelölt jogsértés nem áll fenn) vagy a szervezettel szemben kényszertörlést elrendelő végzés. Ezen végzések ellen Pnp. 1. § (5) bekezdése biztosítja a fellebbezési jogot. A Javaslat ezt annyival egészíti ki, hogy kérelemre indult törvényességi felügyeleti eljárás esetén – az eljárás kontradiktórius jellegére tekintettel – a szervezetet és a kérelmezőt is megilleti fellebbezési jog. Ha a törvényességi felügyeleti eljárásban a kérelem visszautasításra kerül, a visszautasító végzés elleni fellebbezésre vonatkozó rendelkezéseket a Javaslat I. fejezetének „Jogorvoslatra vonatkozó általános szabályok” alcíme tartalmazza. A költségviselést megállapító, a díjmegállapításról rendelkező végzés ellen külön fellebbezésnek van helye. Törvényességi felügyeleti intézkedést elrendelő végzés ellen a szervezet, vagy az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz, fellebbezéssel élhet. Törvényességi felügyeleti eljárásban hozott, a szervezettel szemben kényszertörlést elrendelő végzés ellen felülvizsgálatnak van helye.

A Javaslat szerint hivatalból és a kérelemre indult törvényességi felügyeleti eljárások egyesítésére akkor sincs mód, ha a törvényességi felügyeleti eljárások ugyanazon szervezet ellen indultak.

A Javaslat újdonsága a költségviselés terén, hogy amennyiben a szervezet a törvényes működését a bíróság felhívására helyreállította és ezért bírósági intézkedés alkalmazására nem került sor, a törvényességi felügyeleti eljárásban felmerült költségeket az állam viseli. „Az eljárásban felmerült költségeket az állam viseli” megfogalmazás pontosításra került a Pp. rendelkezéseinek megfelelően. A költségviselést megállapító, a díjmegállapításról rendelkező végzés ellen külön fellebbezésnek van helye.

A törvényességi felügyeleti eljárás során a szervezet részére költségkedvezmény nem engedélyezhető. A költségkedvezmény engedélyezésének tilalma a jogszabályon alapuló költségkedvezményt nem érinti.

A § meghatározza, hogy mikor nincs lehetőség törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására.

A korlátozások egyik célja a párhuzamos eljárások kiküszöbölése.

Negatív hatásköri szabályt jelent az a rendelkezés is, mely szerint a bíróság törvényességi felügyeleti jogköre nem terjed ki a szervezet gazdálkodásának, döntéseinek gazdasági-célszerűségi vizsgálatára. Gazdasági-célszerűségi szempontok nem érintik a jogi személyek nyilvántartása közhitelességét, ilyen jellegű szempontok vizsgálata meghaladná a bíróság általános törvényességi felügyeleti jogkörét.

A törvényességi felügyeleti eljárás és a felszámolási eljárás egymáshoz való viszonyára tekintettel – figyelemmel arra, hogy a felszámolási eljárás is bírósági felügyelet mellett folyik – felesleges és indokolatlan a szervezettel szemben törvényességi felügyeleti eljárást is lefolytatni akár kérelemre, akár hivatalból. Ennek oka ugyanis az, hogy ezekben az esetekben a törvényességi felügyeleti eljárásban a szervezetnek nincs valós érdeke a törvényes működés helyreállítására. A Javaslat ettől a főszabály szerinti rendelkezéstől eltérve a jogi személyek nyilvántartásába bejegyzett személynek a szervezettel kapcsolatos jogviszony törlésére irányuló kérelmére induló törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását engedi meg. A törvényességi felügyeleti eljárás (5) bekezdésben meghatározott okból történő megszüntetésekor azonban lehetőség van arra, hogy a bíróság pénzbírság kiszabásáról még rendelkezhessen, ha az eljárásban már megállapítható volt, hogy a bírság kiszabásának feltételei fennállnak, így ezen intézkedést a bíróság alkalmazná (alkalmazhatná), ha az eljárás tovább folyna.

A Javaslat a Hatóság általi felhívás folyamatban létének elsőbbségét biztosítva kizárja a törvényességi felügyeleti eljárás megindítását, ha a törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelem benyújtásának időpontjában, vagy a nem a Hatóság által kezdeményezett, hivatalból induló eljárás esetén a törvényességi felügyeleti eljárás oka bíróság tudomására jutásának időpontjában a kérelemben megjelölt ok, vagy a hivatalból induló eljárás alapjául szolgáló törvényességi felügyeleti ok tekintetében a Hatóságnál a szervezet Jsznytv. szerinti felhívása, folyamatban van. A Hatóság által kezdeményezett és más törvényességi felügyeleti eljárások viszonyát a sorrendiség szabályai rendezik.

A § meghatározza a bíróság törvényességi felügyeleti jogkörét. A különleges törvényességi felügyeleti eljárásoknak az ezekre az eljárásokra meghatározott okok alapján van helye.

Az a) pont szerint akkor van helye törvényességi felügyeleti eljárásnak, ha bejegyzést megelőzően fennálló ok miatt törvénysértő

– a létesítő okirat, vagy

– a létesítő okirat módosítása, vagy

– egyéb nyilvántartási irat, vagy

– jogi személyek nyilvántartásába bejegyzett adat (akár a létesítő okirattal vagy létesítő okirat módosításával, vagy egyéb nyilvántartási irattal összefüggésben vagy azoktól függetlenül).

Mindegyik esetben a törvénysértésnek már a bejegyzés előtt, így a bejegyzéskor is fenn kell állnia.

A b) pont szerint akkor áll fenn a bíróság törvényességi felügyeleti jogköre, ha a bejegyzéskor a jogi személyek nyilvántartásának adata nem volt törvénysértő, az adat jogi személyek nyilvántartásába történő bejegyzése megfelelt a jogszabályoknak és a valóságnak, azonban a bejegyzést követően az adat törvénysértővé vált.

Például a bejegyzett vezető tisztségviselő elláthatta a feladatát, csak később következett be olyan körülmény, mely kizárta a tisztség törvényes ellátását.

A c) pont alapján akkor áll fenn a bíróság törvényességi felügyeleti jogköre, ha

– a létesítő okiratból vagy a létesítő okirat módosításából hiányzik olyan tartalmi elem, mely jogszabály folytán kötelező; vagy

– a jogi személyek nyilvántartásából hiányzik olyan adat, melyet jogszabály folytán a jogi személyek nyilvántartásának tartalmaznia kell (függetlenül attól, hogy az adat hiánya összefügg-e a létesítő okirat vagy a létesítő okirat módosításának hiányos tartalmával).

A d) pont alapján járhat el a bíróság, ha a szervezet nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket (például a vezető tisztségviselők megbízatásának ideje lejárt és nem választottak új vezető tisztségviselőt, vagy a szervezet engedélyköteles tevékenységet hatósági engedély hiányában végez) vagy a saját létesítő okirata rendelkezéseit (például, ha a korlátolt felelősségű társaság társasági szerződése kizárja a taggyűlés elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével történő megtartásának lehetőségét, azonban ezt a szabályt mégsem tartják be és ezzel a tagok egy részének számára lehetetlenné válik a taggyűlésen való részvétel).

Az e) pont alapján jár el a bíróság, ha törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását akár a Javaslat, akár más törvény kötelezővé teszi.

A törvényességi felügyeleti eljárás hivatalból vagy kérelemre indulhat.

Hivatalból indul a törvényességi felügyeleti eljárás, ha az eljárás lefolytatásának szükségességéről, az arra okot adó körülményről hivatalos eljárása során maga szerez tudomást.

Az (1) bekezdés a) pontja alapján indulhat hivatalból az eljárás, ha például a kérelmező kérelmét visszavonta, vagy ha a kérelem visszautasítására került sor (például a kérelmező nem jogosult a kérelem előterjesztésére, vagy a kérelem elkésett), de a törvényességi felügyeleti eljárásnak hivatalból is helye van. A törvényességi felügyeleti eljárás hivatalból indulhat más, olyan személytől történő tudomásszerzés alapján, aki az eljárásban nem jogosult (például jogi érdek valószínűsítésének hiánya okán) kérelmezőként részt venni a törvényességi felügyeleti eljárásban. Amennyiben a bejelentő a beadványából a törvényességi felügyeleti eljárásra okot adó körülmény jut a bíróság tudomására, nem zárható ki a törvényességi felügyeleti jogkör gyakorlásának lehetősége, amennyiben a törvényességi felügyeleti eljárás megindításának hivatalból is helye van. A Javaslat szerint ezt az esetet úgy kell tekinteni, mintha a bíróság saját eljárása során szerzett volna tudomást a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásának szükségességéről. A bíróság saját hivatalos eljárásai során is észlelhet olyan tényeket, melyek törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását teszik szükségessé.

Hivatalból indul a törvényességi felügyeleti eljárás, ha azt más bíróság, közjegyző, önálló bírósági végrehajtó kezdeményezi. A Javaslat egyértelművé teszi, hogy nem kizárólag önálló bírósági végrehajtó, hanem valamennyi, a végrehajtást foganatosító szerv illetve személy kezdeményezése alapján is hivatalból indul az eljárás. A törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményező bíróság lehet az adott törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására hatáskörrel és illetékességgel rendelkező bíróságtól eltérő bíróság, valamint ugyanazon törvényszék más szervezeti egységéhez tartozó bíró, bírói tanács is. Az eljárást kezdeményező más bíróság, közjegyző, önálló bírósági végrehajtó nem minősül kérelmezőnek, nem illetik meg a kérelmező jogai, azonban a bíróság kötelezettsége, hogy az eljárás megindításáról és befejezéséről értesítse a kezdeményező bíróságot, közjegyzőt, önálló bírósági végrehajtót.

Hivatalból indul a törvényességi felügyeleti eljárás, ha az eljárást a Jsznytv. alapján a Hatóság kezdeményezi. A Hatóság a Jsznytv. alapján törvényességi felügyeleti eljárásra okot adó körülmény észlelése esetén a jogkövetkezményekre történő figyelemfelhívást bocsát ki, melyben felhívja a szervezetet, alapítvány esetében a döntéshozatali jogosultsággal rendelkező személyt, hogy harmincnapos határidőn belül a szükséges változásbejegyzési kérelmet terjessze elő. A határidő eredménytelen elteltét követő munkanapon a Hatóság a szervezettel szemben törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményez.

Hivatalból indul a törvényességi felügyeleti eljárás, ha törvény előírja.

A hivatalból indult törvényességi felügyeleti eljárás nem kontradiktórius eljárás.

Hivatalból indított törvényességi felügyeleti eljárás esetén az eljárás során felmerült költségeket az állam előlegezi (pl. a felügyelőbiztos költségei, vagy meghallgatás költségei). A Javaslat alapján a költségeket a szervezet viseli, ha a bíróság intézkedést alkalmaz. A költségeket az állam viseli, ha az eljárást a bíróság jogsértés hiányában szünteti meg, vagy ha a szervezet a törvényes működését a bíróság felhívására helyreállítja, vagy ha kizáró ok miatt kellett megszüntetni az eljárást. A Javaslat a korábban hatályos szabályokhoz képest eltérően szabályozza a költségviselést abban az esetben, ha a szervezet a törvényes működését helyreállítja. Míg a korábban hatályos rendelkezések alapján, ha a hivatalból indult törvényességi felügyeleti eljárásban a szervezet a törvényes működését helyreállította, a felmerült költségek viselésére a szervezetet kellett kötelezni, a Javaslat szerint a költségeket az állam viseli, ha intézkedés alkalmazása nélkül a szervezet a törvényes működését a bíróság felhívására helyreállítja. Ennek az az oka, hogy ha a szervezet ez a bíróság felhívására eleget tesz a kötelezettségének és megszünteti a jogszabályellenes helyzetet, azt a Javaslat azzal is méltányolja, hogy költségviselésre nem kötelezi a szervezetet. „Az eljárásban felmerült költségeket az állam viseli” megfogalmazás pontosításra került a Pp. rendelkezéseinek megfelelően.

A hivatalból indult törvényességi felügyeleti eljárást a Javaslat alapján a bíróság három esetben szüntetheti meg.

Az egyik eset a törvényességi felügyeleti eljárás általános szabályai közt került elhelyezésre, így a hivatalból indult eljárásra is vonatkozik. Ennek értelmében a bíróság a törvényességi felügyeleti eljárást megszünteti, ha az eljárás eredményeként a szervezet a törvénysértő állapotot megszüntette, illetve a törvényes működését helyreállította.

A hivatalból indult törvényességi felügyeleti eljárás megszüntetésének másik esetét a Javaslat a kizárólag a bíróság hivatalból történő eljárására vonatkozó rendelkezések között szabályozza. E szerint a hivatalból indult törvényességi felügyeleti eljárást meg kell szüntetni, ha az eljárás lefolytatása alapján a bíróság megállapítja, hogy jogsértés nem történt.

A hivatalból indult törvényességi felügyeleti eljárást meg kell szüntetni akkor is, ha nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak.

A kérelemre induló törvényességi felügyeleti eljárás kontradiktórius eljárás, melyben a kérelmező és a kérelmezett vesz részt.

A Javaslat taxatív felsorolásban határozza meg azokat a jogosultakat, akik törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kérhetik. Az itt felsorolt jogosultaknak sem korlátlan azonban az eljárás megindítása iránti jogosultságuk, figyelemmel például a törvényességi felügyeleti eljárást kizáró körülményekre.

Az (1) bekezdés a) pontja szerint változatlanul megilleti az ügyészt az eljárás kezdeményezésének joga, azonban a (2) bekezdésben foglalt rendelkezések szerint nem korlátlanul illeti meg az ügyészt ez a jog. Az ügyészségről szóló 2011. évi CLXIII. törvény 1. § (2) bekezdése értelmében az ügyészség a közérdek védelme érdekében közreműködik annak biztosításában, hogy mindenki betartsa a törvényeket. A Javaslat alapján az ügyész közérdekvédelmi feladata szervezetek esetében a törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésében realizálódik akként, hogy az ügyész számára – ha az ügyész a szervezet felett törvényességi ellenőrzést nem gyakorol – a Javaslat abban az esetben biztosítja a törvényességi felügyeleti eljárás indítványozásának jogát, ha indítványát az eljárásra okot adó körülmény megjelölése mellett a közérdek sérelmére alapítja, és e közérdek fennállását valószínűsíti. Ha az ügyész a szervezet felett törvényességi ellenőrzést gyakorol, a törvényességi felügyeleti eljárás megindításához nem szükséges közérdek sérelmének megjelölése és fennállásának valószínűsítése. Az ügyész a Pp. alapján a költségek előlegezésére és viselésére nem köteles.

Az (1) bekezdés b) pontjában meghatározott jogosultak tekintetében feltételezhető, hogy működésük során olyan tényekről, körülményekről szereznek tudomást, melyek indokolttá teszik a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását. A hatóság vagy közigazgatási szerv, illetve a területileg illetékes gazdasági vagy szakmai kamara kizárólag jogszabályban meghatározott feladatai teljesítése körében jogosult törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezni és nem minden olyan esetben, amikor azt indokoltnak tartaná. Például a könyvvizsgálói kamara kérheti a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását, ha a jogi személyek nyilvántartásába könyvvizsgálóként bejegyzett személy nem szerepel a könyvvizsgálókról vezetett nyilvántartásban, de nem jogosult az eljárás lefolytatását kérni arra történő hivatkozással, hogy a jogi személyek nyilvántartásába bejegyzett, magyarországi lakóhellyel nem rendelkező ügyvezetőnek nincsen kézbesítési megbízottja.

A legtágabb kérelmezői kört az (1) bekezdés c) pontja határozza meg: kérelmező lehet, akinek jogi érdeke fűződik az eljárás lefolytatásához, és e jogi érdeket valószínűsíti is. A Javaslat a (3) bekezdésben törvényi szintre emeli azt a bírói gyakorlatot, mely szerint a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásához fűződő jogi érdeke különösen akkor állapítható meg, ha az eljárás eredménye a kérelmező jogviszonyára, jogainak gyakorlására, kötelezettségei teljesítésére közvetlen hatással van. Például a kérelemben foglaltak érdemi elbírálásának eredményeképpen jogokat szerez, vagy kötelezettségektől szabadul, vagy a döntés más módon kihat rá.

A Javaslat (1) bekezdés d) pontja szerint kérelemre indul a törvényességi felügyeleti eljárás, ha annak lefolytatását az kéri, akit jogszabály az eljárás kezdeményezésére kötelez, de csak abban az esetben, ha jogszabály rendelkezése alapján a törvényességi felügyeleti eljárás nem hivatalból indul.

A kérelemre induló törvényességi felügyeleti eljárásban fél a szervezet és a kérelmező is. Alapítvány esetében fél lehet az alapítvány mellett annak alapítója, ha a törvényes működés helyreállításához, illetve az adatok törvényességének helyreállításához az alapító döntése szükséges. Több alapító esetén mindegyik alapító eljárási részvétele kötelező. Alapítványok esetében a kérelmezett szervezet nem mindig jogosult a törvényes működés helyreállításához szükséges döntések meghozatalára. Legtöbbször ezeket a döntéseket az alapítványtól elkülönült alapító(k) jogosult(ak) meghozni, ezért célszerű a félként történő bevonása is az eljárásba.

A Javaslat az (5) és (6) bekezdésben meghatározza a törvényességi felügyeleti eljárást megindító kérelem tartalmára és mellékleteire vonatkozó többletkövetelményeket. A kérelemben nem szükséges meghatározni, hogy a bíróság milyen intézkedést alkalmazzon, hiszen főszabály szerint a bíróság a kérelmező által kért intézkedéshez nincs kötve, egyes különleges törvényességi felügyeleti eljárásoknál pedig maga a Javaslat határozza meg, hogy milyen intézkedést kell alkalmaznia a bíróságnak.

A Javaslat – az általános szabályától eltérően – tizenöt munkanapos határidőt határoz meg a kérelem bíróság általi általános vizsgálatára.

Az eljárás indokolatlan elhúzódásának elkerülése érdekében az eljárás során a kérelmező a kérelme előterjesztésének okát nem változtathatja meg. Annak viszont nincs akadálya, hogy újabb okra alapozva új kérelmet terjesszen elő, ha annak feltételei fennállnak.

A Javaslat meghatározza a költségek előlegezésére, viselésére vonatkozó rendelkezéseket és a kérelem elutasításának esetét.

A kérelem visszautasítása, vagy az eljárásnak a kérelem visszavonása okán történt megszüntetése nem zárja ki annak lehetőségét, hogy a kérelemben megjelölt jogsértéssel összefüggésben a bíróság hivatalból indítson törvényességi felügyeleti eljárást, ha törvényességi felügyeleti eljárásnak hivatalból is helye van. Ez esetben az eljárásra a hivatalból indított eljárás szabályai az irányadóak.

A Javaslat a törvényességi felügyeleti eljárás megindítására vonatkozóan szubjektív, illetve objektív határidőt állapít meg. Kérelemre indult törvényességi felügyeleti eljárásban továbbra is főszabály, hogy a törvényességi felügyeleti eljárást az arra okot adó körülményről való tudomásszerzéstől számított harminc napos határidőn belül (szubjektív határidő), illetve az eljárásra okot adó körülmény bekövetkezéstől számított egy éves jogvesztő határidőn belül (objektív határidő) lehet kérni. Mind a szubjektív, mind az objektív határidő anyagi jogi jellegű, vagyis a kérelem benyújtásának időpontja az irányadó. A szubjektív határidő anyagi jogi, elévülési jellegű határidő, a késedelem kimenthető. Az objektív határidő anyagi jogi, de jogvesztő jellegű. Speciális szabály vonatkozik arra az esetre, amikor a jogszabálysértő állapot vagy helyzet változatlanul fennáll, még nem fejeződött be. Ebben az esetben az eljárás megindítása mindaddig kérhető, amíg ez a helyzet fennáll. Az objektív határidő elteltének ekkor nincs jelentősége.

Ha a kérelem előterjesztésére nyitva álló határidő elmulasztása miatt a kérelmet a bíróság jogerősen visszautasítja, a bíróság az eljárást hivatalból megindíthatja, ha a törvényességi felügyeleti eljárásnak hivatalból is helye van.

Törvényességi felügyeleti eljárás hivatalból történő megindítására a kérelemre induló eljárás határidejére vonatkozó rendelkezések irányadóak az alábbi két eltéréssel. A Javaslat kivételesen indokolt esetben arra is lehetőséget biztosít, hogy a bíróság a törvényességi felügyeleti eljárást hivatalból, a jogi személyek nyilvántartása törvénysértő adatának kiküszöbölése érdekében az egy éves határidőt követően is megindíthassa. Ellenkező esetben egy év elteltével a jogi személyek nyilvántartása közhitelességét csorbító adat véglegesen a jogi személyek nyilvántartása részét képezné.

A Javaslat határidőket határoz meg annak érdekében, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás ne húzódhasson el és a törvényes állapot kikényszeríthető legyen. A törvényességi felügyeleti intézkedés csak eszköz annak érdekében, hogy a bíróság a szervezetet a törvényes működésre kényszerítse.

A törvényességi felügyeleti intézkedés eszköz annak érdekében, hogy a bíróság a szervezetet a törvényes működésre kényszerítse. Törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazása esetén akkor fejeződik be a törvényességi felügyeleti eljárás, ha törvényességi felügyeleti intézkedés eredményeképpen a törvényes állapot bekövetkezik és erre tekintettel a bíróság az eljárást megszünteti. A már megindult törvényességi felügyeleti eljárást ezért addig kell folytatni, amíg a szervezet törvényes működés helyre nem áll, vagy végső esetben a törvényességi felügyeleti eljárás befejezését a szervezettel szemben kényszertörlés elrendelése jelenti.

Ha a kérelemre indult törvényességi felügyeleti eljárásban a kérelem elutasításának, visszautasításának vagy az eljárás megszüntetésének nincsen helye, a bíróságnak a Javaslatban meghatározott tartalmú végzést kell hoznia. A végzést a szervezetnek kézbesíteni kell, kérelemre indult eljárás esetén a kérelemmel együtt, módot adva számára álláspontja kifejtésére, illetve, ha a végzésben, illetve a kérelemben foglaltakkal érdemben egyetért, a törvénysértő állapot önkéntes megszüntetésére. A végzésben meg kell jelölni az eljárás alapjául szolgáló jogszabálysértést, a lehetséges jogkövetkezményeket arra az esetre, ha a szervezet a törvényes működését nem állítja helyre, a határidőt, amelyen belül a szervezetnek a törvényes működését helyre kell állítania vagy nyilatkoznia arról, hogy a törvénysértő működést vitatja.

A végzésben meg kell jelölni az eljárás alapjául szolgáló jogszabálysértést. Ennek azért van jelentősége, mert felhívásában nem szereplő, a törvényességi felügyeleti eljárás tárgyát nem képező jogszabálysértés miatt törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazásának nincs helye.

A végzésben foglaltak teljesítésére a bíróság legfeljebb harminc napot biztosíthat, ezen a kereten belül tehát a bíróság mérlegelésétől függ, milyen mértékű határidőt ír elő, de a harminc napnál hosszabb határidőt indokolt esetben sem határozhat meg. Ugyanakkor a bíróság az általa biztosított határidőt a szervezetnek a határidő lejárta előtt benyújtott kérelmére indokolt esetben egy alkalommal, legfeljebb harminc nappal meghosszabbíthatja. Erre különösen akkor kerülhet sor, amikor a szervezet jelzi, hogy a törvénysértő állapot fennállását nem vitatja, azonban hosszabb időre van szüksége a jogszabálysértés kiküszöbölésére, például össze kell hívnia a legfőbb szerv ülését.

Ha a törvénysértés többféle módon is megszüntethető, a szervezet jogosultsága meghatározni, hogy melyik módon szünteti meg a törvénysértést. A bíróság tehát – ha a törvénysértés többféle módon is megszüntethető – nem írhatja elő, hogy a szervezet melyik módot válassza.

A Javaslat lehetővé teszi, hogy alapítványok esetén a bíróság a felhívást az alapító részére is címezhesse, attól függően, hogy ő jogosult-e a törvényes állapot helyreállítására.

Főszabály szerint törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazására akkor kerülhet sor, ha a szervezet a bíróság felhívása ellenére nem állítja helyre a törvényes állapotot. A bíróság akkor alkalmazhat a szervezettel szemben törvényességi felügyeleti intézkedést, ha a felhívást követően az eljárás eredményeképpen megállapítja, hogy a felhívás ellenére a törvénysértő állapot vagy működés továbbra is fennáll. Ha a szervezet a végzésben megjelölt határidőn belül nem nyilatkozik, a törvénysértő állapotot vagy működést nem szünteti meg, akkor a szervezettel szemben törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazásának van helye.

A Javaslat meghatározza a bíróság által alkalmazható törvényességi felügyeleti intézkedéseket, melyek által a bíróság a szervezetet a törvénysértő állapot megszüntetésére késztetheti. Az intézkedés csak eszközt jelent a bíróság számára, ezért az alkalmazása önmagában nem eredményezheti a törvényességi felügyeleti eljárás befejezését.

A bíróság az intézkedések közül az intézkedésre okot adó körülménytől, annak súlyától függően mérlegelési jogkörben választhat. A bíróság kérelemre indult törvényességi felügyeleti eljárásban nincsen kötve a kérelmező által kért intézkedéshez. Nincsen akadálya annak sem, hogy a bíróság a szervezettel szemben az a)–e) pontokban meghatározottak közül egyszerre több intézkedést alkalmazzon, illetve a pénzbírságot ismételten is kiszabja.

Gyakran alkalmazott törvényességi felügyeleti intézkedés a pénzbírság kiszabása. A bíróság a pénzbírságot ismételten is kiszabhatja. A Javaslat lehetőséget biztosít arra is, hogy a bíróság kifejezetten a vezető tisztségviselőt vagy alapítvány esetében az alapítót és ne a szervezetet sújtsa pénzbírsággal, ha megállapítható, hogy az ő tevékenységére vagy mulasztására vezethető vissza a törvénysértő állapot. Ilyen eset például, ha a szervezet döntéshozó szervének határozata nyomán a szükséges változásbejegyzési kérelmet a vezető tisztségviselő mint a szervezet képviselője nem nyújtja be a bírósághoz.

A bíróság a szervezet, illetve az alapítvány alapítója által hozott határozatot megsemmisíti, ha az jogszabályba, vagy a szervezet létesítő okiratában foglaltakba ütközik. A határozat megsemmisítése mellett ugyanakkor nem kell, hogy minden esetben új határozat hozatalára is kötelezze a szervezetet a bíróság. Amennyiben azonban a törvényes állapot helyreállításához a jogszabályba, illetve a létesítő okiratba ütköző határozat megsemmisítése mellett az is szükséges, hogy a szervezet új határozatot hozzon, a bíróságnak nemcsak a határozat megsemmisítéséről, hanem a szervezet új határozat hozatalára kötelezéséről is kell rendelkeznie.

Ha a szervezet törvényes működése a döntéshozó szervének határozatával előreláthatólag helyreállítható, összehívja a szervezet döntéshozó szervét, vagy a döntéshozó szerv ülésének összehívására, illetve ülés tartása nélküli döntéshozatal lebonyolítására megfelelő személyt vagy szervezetet rendel ki. Az (1) bekezdés c) pontja szerinti intézkedés csak a szervezet döntéshozó szervének vagy döntéshozó szerve ülésének összehívására irányulhat, a szervezet egyéb szervének összehívására ezen pont alapján nincsen lehetőség.

A törvényes állapot helyreállítása érdekében a bíróság felügyelőbiztost rendelhet ki, aki megteheti azokat a szükséges intézkedéseket, amelyek a törvényes működés helyreállításához elengedhetetlenek.

A Javaslat lehetővé teszi, hogy a bíróság hivatalból elrendelje a nyilvántartási adatnak a jogi személyek nyilvántartásába való bejegyzését, illetve törlését, ha a törvényes állapot, illetve a szervezet törvényes működése az intézkedés által helyreállítható.

A Javaslat törvényességi felügyeleti intézkedésként lehetővé teszi a szervezettel szemben kényszertörlést elrendelését, melyre akár a törvényességi felügyeleti felhívás kiadását követően, első intézkedésként is sor kerülhet.

Annak érdekében, hogy a jogi személyek nyilvántartása megfeleljen a törvényes előírásoknak, a valóságos, tényleges helyzetet mutassa, a bíróság – amennyiben a szervezet nem nyújt be változásbejegyzési kérelmet a törvényes állapot helyreállítása érdekében – törvényességi felügyeleti eljárás keretén belül az (1) bekezdésben felsorolt intézkedések alkalmazása mellett hivatalból elrendelheti a jogszabálysértő adat jogi személyek nyilvántartásából való törlését.

A Javaslat a felügyeleti intézkedésként lehetőséget biztosít a bíróság számára arra, hogy – amennyiben a szervezet működése törvényességének helyreállítása más módon nem biztosítható – a szervezethez felügyelőbiztost rendeljen ki. A törvényes állapot helyreállítása érdekében felügyelőbiztos megteheti azokat a szükséges intézkedéseket, amelyek a törvényes működés helyreállításához elengedhetetlenek. Különösen akkor lehet indokolt felügyelőbiztos kirendelése, ha a szervezet törvénysértő működése bonyolultabb, összetettebb okokra vezethető vissza, illetve az olyan mulasztásban nyilvánul meg, amelynek kiküszöbölése hosszabb időt vesz igénybe és adott esetben meg kell, hogy előzze annak feltárása, hogy mi vezetett a törvényellenes működéshez. A felügyelőbiztos kirendelésére mint intézkedésre hivatalból és kérelemre egyaránt sor kerülhet.

A bíróságnak a felügyelőbiztost kirendelő végzésében – az eset összes körülményét, a törvénysértő működés jellegét figyelembe véve – pontosan meg kell határoznia a felügyelőbiztos feladatkörét. Alapvetően kétféle jogkört láthat el a felügyelőbiztos és ehhez igazodik a feladatkörének a meghatározása is. Az első esetben önálló döntési jogkörrel nem rendelkezik, a szervezet vezető tisztségviselőinek a hatáskörét nem vonhatja el, ugyanakkor a vezető tisztségviselőknek is tekintettel kell lenniük a felügyelőbiztost kirendelő végzésben foglaltakra. Ha a felügyelőbiztos kirendelése a szervezet tagja (részvényese) kérelmére történik, a bíróság feljogosíthatja arra, hogy betekintsen a szervezet könyvvezetésébe, szerződéseit, számláit megvizsgálhassa, és a halaszthatatlan intézkedések megtételére is jogosult. Szerződést azonban csak akkor köthet, ha ezáltal a szervezetet nyilvánvaló károsodásról óvja meg. A második esetben, ha a kirendelésére azért került sor, mert a szervezetnek nincs megválasztott vezető tisztségviselője (a korábbi vezető tisztségviselő megbízatása lejárt vagy az egyedüli vezető tisztségviselő meghalt és az utódját bármilyen okból nem választották meg), a felügyelőbiztos a vezető tisztségviselő jogkörét gyakorolja, a bíróság által meghatározottak szerint. Erre tekintettel a bíróság hivatalból elrendeli az adatváltozások jogi személyek nyilvántartásába történő bejegyzését, ami azt jelenti, hogy a bíróság – ha erre szükség van – elrendeli a korábbi vezető tisztségviselő jogi személyek nyilvántartásából történő törlését is. Ha a felügyelőbiztos vezető tisztségviselői tevékenységet lát el, az alapvető feladata ebben az esetben is az, hogy a működésére csak átmenetileg legyen szükség. Meg kell ezért tennie mindent annak érdekében, hogy a szervezet a jogszabályoknak megfelelően megválassza a vezető tisztségviselőjét és ezáltal a felügyelőbiztos működésére már ne legyen szükség.

Ha felügyelőbiztos munkáját a kirendelő végzésben meghatározott határidő lejárta előtt eredményesen befejezi, a felügyelőbiztos felmentésére már korábban is sor kerülhet. A végzés ellen fellebbezésnek van helye. A kilencven napos határidő legfeljebb egy alkalommal, kérelemre vagy hivatalból további legfeljebb kilencven nappal meghosszabbítható. A felügyelőbiztos megbízatása határidejének meghosszabbítása iránti kérelmet elutasító végzés ellen enged fellebbezési jogot a Javaslat. Az eljárást befejező határozatban lehet fellebbezéssel élni akkor, ha a bíróság nem rendelt ki felügyelőbiztost a kérelem szerint.

Aki a felügyelőbiztos tevékenységét akadályozza, a Javaslat szerinti pénzbírsággal sújtható.

A § meghatározza a felügyelőbiztos tevékenysége vagy mulasztása miatt benyújtható kifogás speciális szabályait. A kifogásra vonatkozó általános szabályokat a speciális szabályokra tekintettel kell alkalmazni. A kifogás attól függetlenül terjeszthető elő, hogy a felügyelőbiztos ellát-e vezető tisztségviselői feladatot vagy sem.

Ha a törvényességi felügyeleti eljárást a Hatóság kezdeményezi, az azt jelenti, hogy a Hatóság a Jsznytv. alapján – fő szabály szerint – először automatikus értesítést küldött a szervezet részére, arról, hogy a nyilvántartás adatai alapján vagy jogszabály előírása alapján a szervezetnek intézkedési kötelezettsége áll fenn, és amelynek elmulasztása esetén a szervezet nyilvántartási adatai nem fognak megfelelni a jogszabályi előírásoknak, majd felhívta a szervezetet a jogszabálysértés kiküszöbölésére, a törvényes működés helyreállítására, azonban a szervezet ennek a felhívásnak nem tett eleget. A Hatóság a Jsznytv. szerinti utóellenőrzés folytán is kezdeményezhet törvényességi felügyeleti eljárást.

A Hatóság által kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárásban a bíróság – ha annak feltételei fennállnak – a jelzést követő egy munkanapon belül kibocsátja a törvényességi felügyeleti felhívást, és ha ez sem vezet eredményre, – további törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazása nélkül – a jogsértést megállapítja, és a szervezettel szemben kényszertörlést rendel el.

Hivatalos elérhetőség hiánya miatt a Hatóság a Jsznytv. szerinti speciális felhívást bocsát ki a szervezet vezető tisztségviselőjének, illetve képviselőjének hivatalos elérhetőségére, annak érdekében, hogy tegye meg a szükséges intézkedést, hogy a szervezet hivatalos elérhetőséggel rendelkezzen. A Hatóság a felhívásában foglalt határidő leteltét követőn munkanapon ellenőrzi, hogy a szervezet hivatalos elérhetőséggel rendelkezik-e. Ha a szervezet hivatalos elérhetőséggel nem rendelkezik, az ellenőrzést követő munkanapon a Hatóság a szervezettel szemben törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményez. A Hatóság jelzése alapján indult, e § szerinti törvényességi felügyeleti eljárásban a bíróság a törvényességi felügyeleti felhívást postai úton küldi meg a szervezet székhelyére azzal, hogy a szervezet harmincnapos jogvesztő határidőn belül tegye meg a szükséges intézkedést annak érdekében, hogy a hivatalos elérhetősége a jogi személyek nyilvántartásba bejegyzésre kerüljön. A felhívás eredménytelensége esetén a bíróság – további törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazása nélkül – a jogsértés tényét megállapítja és a szervezettel szemben kényszertörlést rendel el. A bíróság a végzését a szervezet székhelyére postai úton küldi meg.

A Javaslat elsőbbséget ad a Hatóság által kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárásoknak.

A Hatóság által kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárás és bármely más (akár kérelemre, akár hivatalból indult), a Hatóság általi kezdeményezés időpontjában folyamatban lévő, nem a Hatóság által kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárás viszonyában a Hatóság által kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárás elsőbbsége akként biztosított, hogy a folyamatban lévő más törvényességi felügyeleti eljárásokat fel kell függeszteni a Hatóság jelzése alapján indult törvényességi felügyeleti eljárás jogerős befejezéséig. Ha a Hatóság jelzése alapján indult törvényességi felügyeleti eljárásban nem kerül sor a szervezettel szemben kényszertörlés elrendelésére, az azt jelenti, hogy az eljárás megszűnéssel fejeződött be, mert a szervezet az eljárás eredményeként a szervezet a törvénysértő állapotot megszüntette, illetve törvényes működését helyreállította, vagy a bíróság megállapítja, hogy jogsértés nem történt vagy a bíróság megállapította, hogy törvényességi felügyeleti eljárásnak nincsen helye. Ebben az esetben a bíróságnak végzést kell hoznia a felfüggesztett törvényességi felügyeleti eljárás folytatásáról. Ha a Hatóság jelzése alapján indult törvényességi felügyeleti eljárásban sor kerül a szervezettel szemben kényszertörlés elrendelésére, a felfüggesztett törvényességi felügyeleti eljárás a kényszertörlési eljárás kezdő napjával törvény erejénél fogva megszűnik.

A Javaslat rendezi azt az esetet is, ha a Hatóság jelzésének időpontjában már benyújtásra került törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelem, vagy törvényességi felügyeleti eljárást hivatalból megindítását eredményező bejelentés érkezett, de a bíróság ezek folytán még nem intézkedett (pl. kérelem általános vizsgálatát nem végezte el) és ezért törvényességi felügyeleti eljárás még nincs folyamatban. Ezen kérelmek és bejelentések tekintetében az ügyintézési határidő Hatóság jelzése alapján indult törvényességi felügyeleti eljárás jogerős befejezését követő munkanapon kezdődik, ha a Hatóság jelzése alapján indult törvényességi felügyeleti eljárásban nem kerül sor a szervezettel szemben kényszertörlés elrendelésére. Ha a Hatóság által kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárás a szervezettel szembeni kényszertörlés elrendelésével fejeződik be, akkor az általános szabályok alapján a kényszertörlés elrendelésével törvényességi felügyeleti eljárást kizáró ok következett be, így a törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelem visszautasításának, illetve a törvényességi felügyeleti eljárást hivatalból megindítását eredményező bejelentés tekintetében az eljárás megszüntetésének lehet helye.

A Hatóság által kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárások egymáshoz való viszonyát is rendezi a Javaslat. Ha a Hatóság jelzése alapján nem a hivatalos elérhetőség hiánya miatt indul több eljárás, a bíróság mérlegelése alapján az eljárásokat egyesíteni lehet.

A Hatóság által kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárásokon belül is elsőbbséget élvez a hivatalos elérhetőség hiánya miatt indult törvényességi felügyeleti eljárás. Ebben az esetben a már folyamatban lévő, Hatóság által kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárást is fel kell függeszteni a hivatalos elérhetőség hiánya miatt indult törvényességi felügyeleti eljárás jogerős befejezéséig. A felfüggesztett eljárások sorsa attól függ, hogy a hivatalos elérhetőség hiánya miatt indul törvényességi felügyeleti eljárásban sor kerül-e kényszertörlés elrendelésére.

Amennyiben anyagi jogszabály biztosítja a kisebbségvédelmi vagy hitelezői jog érvényesítése iránti jogosultságot, a kérelem tárgyában indokolt és szükséges a lehető leggyorsabban határozni, hiszen ez egyrészt a szervezet törvényes működésének megőrzését szolgálhatja, mely által elkerülhetővé válik egy későbbi törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásának szükségessége, másrészt a kisebbség és a hitelezők hatékony védelmét szolgálja.

A kisebbségvédelmi és hitelezői jogosultságot az anyagi jogszabályok nemcsak gazdasági társaságok, hanem más szervezeti formák esetén is biztosíthatják. [Például a Ptk. 3:57. §-a, a Ptk. 3:103. §-ának (1) bekezdése, a Ptk. 3:104. § (1) bekezdése, a Ptk. 3:196. § (4) bekezdése, a Ptk. 3:261. §-ának (4) bekezdése, a Ptk. 3:362. §-ának (1) bekezdése, a Ptk. 3:363. § (1) bekezdése, az európai részvénytársaságról szóló 2004. évi XLV. törvény 3. §-a és a Tanácsnak az európai részvénytársaság (SE) statútumáról szóló 2157/2001/EK rendelete 55. cikk (1) és (3) bekezdése.]

A bíróságnak a kérelmet a beadványnak a bírósághoz történő érkezését követő munkanaptól számított tíz munkanapon belül meg kell vizsgálnia abból a szempontból, hogy a kérelem előterjesztésének e törvényben vagy az anyagi jogszabályban meghatározott feltételei fennállnak-e. A Javaslat a bírósági ügyintézési határidőket határozza meg, meghosszabbítva ezzel az eredetileg rövidebb bírósági ügyintézési határidőket. Azt, hogy a kérelem előterjesztői jogosultak-e a kérelem előterjesztésére, az adott jogosultságot szabályozó anyagi jogszabály alapján kell vizsgálni (például a Ptk. 3:57. §-a alapján indult eljárásban a kérelmezők az ellenőrzött tag tagjai-e, rendelkeznek-e a szavazatok legalább 5%-ával). Azt, hogy a kérelem tartalma megfelel-e a jogszabályoknak, az adott jogosultságot szabályozó anyagi jogszabály alapján [például a Ptk. 3:103. §-ának (1) bekezdése vagy a Ptk. 3:362. §-ának (1) bekezdése alapján indult eljárásban a kérelemben megjelölésre került-e az ok és a cél] valamint a Javaslat törvényességi felügyeleti kérelemre és a beadványok tartalmára vonatkozó rendelkezései alapján kell vizsgálni.

Ha a kérelem visszautasításának nincsen helye, a bíróságnak a kérelmet érdemben kell elbírálnia. A szervezet öt munkanapos jogvesztő határidő alatt nyilatkozhat a kérelemben foglaltakra. Nyilatkozatának hiányát úgy kell tekinteni, hogy a kérelemben foglaltakat nem vitatja.

A közkereseti társaságban vagy a betéti társaságban fennálló társasági részesedés nem része a hagyatéknak, így a tag halála esetén a hagyaték átadása főszabályként független kérdés a társasággal kapcsolatos tagsági kérdésektől.

A Javaslat e §-a a Ptk. 3:152. § (1) bekezdésében és a Ptk. 3:158. § (1) bekezdésében foglaltakhoz igazodó különleges törvényességi felügyeleti eljárási szabályokat állapítja meg arra az esetre, ha a törvényességi felügyeleti eljárás nem a Hatóság kezdeményezésére indul. Ha az eljárásra okot adó körülményt a Hatóság észleli, a Jsznytv. speciális felívást küld a szervezet részére, és ha szervezet a Hatóság ezen felhívása folytán a Jsznytv.-ben meghatározottak szerint nem állítja helyre a törvényes működést, a Hatóság törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményez, mely törvényességi felügyeleti eljárásra a Hatóság által kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárás szabályait kell alkalmazni. Ha azonban az eljárás nem a Hatóság kezdeményezésére indul, és az eljárás megindításának feltételei fennállnak (pl. felhívás sincs folyamatban a Hatóság előtt), a bíróság ezen § szerinti törvényességi felügyeleti eljárást folytat le, ha a bíróság törvényességi felügyeleti felhívására a gazdasági társaság bejelenti, hogy a működés törvényes feltételeit azért nem tudja helyreállítani, mert a volt tag örökösével való megállapodás útján kívánja a törvényes működést helyreállítani, azonban az örökös személye bizonytalan. Ez a bizonytalanság fakadhat abból, hogy a hagyatékátadó végzést még nem hozták meg, de akár abból is, hogy örökösödési vita áll fenn. Ebben az esetben a jogi eljárás lezárultáig a bíróság felfüggeszti a különleges törvényességi felügyeleti eljárást, és a társaságnak a jogi eljárást lezárultát követően kell a törvényes működését helyreállítania.

Amennyiben az állam valamely gazdasági társaságban bármilyen mértékű társasági részesedést örökölt, az adott társaságra irányadó jogszabályok és a társaság létesítő okirata alapján az állapítható meg, hogy az állam egyáltalán beléphet-e tagként a társaságba vagy esetleg csak elszámolásra tarthat igényt (pl. korlátlan felelősséget az állam nem vállalhat, társaságba tagként ilyen esetben nem léphet be). Az állam örökösi minőségének megállapításakor a társaságnak – különösen egy elhúzódott hagyatéki eljárás utáni – tényleges működőképessége, aktuális gazdálkodási helyzete, jövőbeli elképzelései, stratégiája, a társaság, annak tagjai vagy esetleg egyéb érdekeltek (vezető tisztségviselők, munkavállalók) állam kivásárlására vonatkozó esetleges szándékai nem ismertek. Az állam öröklése esetén első lépésként az állam nevében eljáró tulajdonosi joggyakorlónak kell tájékozódnia a társaság helyzetéről, ennek során a legfőbb szerv összehívását is kezdeményezheti, amely legfőbb szervi ülés a társaság tagja és vezető tisztségviselői részvételével transzparens egyeztetési és akár azonnali elvi döntési lehetőséget is biztosít az állami tulajdonba került részesedés, illetve – indokolt esetben – a társaság jövőbeli helyzetének rendezésére. Amennyiben a legfőbb szerv ülésének összehívása a tulajdonosi joggyakorló kezdeményezésére nem történik meg, a tulajdonosi joggyakorló jogosult a bíróság intézkedését kérni.

Amennyiben az állami örökléssel érintett társaság működésképtelen, mert nincs vezető tisztségviselője vagy az törvényes feladatait nem látja el, a bíróság törvényességi felügyeleti eljárást indíthat. Közérdekből, az állam öröklésére tekintettel indokolt, hogy az ilyen eljárásokban felügyelőbiztosként a Cstv. szerinti állami felszámoló kerüljön kijelölésre.

A Javaslat különleges törvényességi felügyeleti eljárást vezet be arra az esetre, ha a szervezet Jsznytv. szerinti névfoglalási eljárásban vagy nyilvántartási eljárásban bejegyzett neve nem felel meg a Jsznytv.-ben foglalt, a szervezet elnevezésére, valamint a kizárt elnevezésekre, a névre vonatkozó előírásoknak. Ezen okokból a perindítás kizárt. A Jsznytv. fogalomrendszerében a nyilvántartási eljárás jelenti mind a nyilvántartásba vételi, mind a változásbejegyzési eljárást, ezért a Javaslat is ezt a fogalomhasználatot követi.

A szervezet ismeretlen székhelyű, ha a jogi személyek nyilvántartásába bejegyzett székhelyén nem található.

A szervezet a digitális államról és a digitális szolgáltatások nyújtásának egyes szabályairól szóló 2023. évi CIII. törvény alapján köteles hivatalos elérhetőséggel rendelkezni, ezért a bíróság a törvényes működés helyreállítására vonatkozó felhívását a szervezet hivatalos elérhetőségére küldi meg.

Ha a bíróság felhívása a szervezetnek azért nem küldhető meg, mert a szervezet törvényben foglalt kötelezettsége ellenére nem rendelkezik hivatalos elérhetőséggel, és a törvényességi felügyeleti eljárás megindításának egyéb feltételei fennállnak (a Hatóságnál hivatalos elérhetőség hiánya miatt a szervezet Jsznytv. szerinti felhívása nincs folyamatban illetve a Hatóság jelzése alapján hivatalos elérhetőség hiánya miatt törvényességi felügyeleti eljárás nincs folyamatban), a bíróság az e § alapján indult törvényességi felügyeleti eljárást nem fellebbezhető végzéssel felfüggeszti és a hivatalos elérhetőség hiánya miatti törvényességi felügyeleti eljárást hivatalból megindítja.

A bíróság a végzést a szervezettel a Cégközlöny útján közli. Ha hivatalos elérhetőség miatt indult törvényességi felügyeleti eljárás eredményeként a szervezet hivatalos elérhetősége a jogi személyek nyilvántartásába bejegyzésre kerül, a bíróság a szervezettel a továbbiakban kommunikálni tud a szervezet hivatalos elérhetőségén keresztül, ezért az ismeretlen székhelyű szervezet elleni felfüggesztett törvényességi felügyeleti eljárás folytatható. Ha a szervezet hivatalos elérhetőségére megküldött, a törvényes működés helyreállítására vonatkozó felhívás eredménytelen, a bíróság a Cégközlönyben felhívást tesz közzé azzal, hogy akinek a szervezet székhelyére vonatkozó adatról tudomása van, azt a közzétételtől számított harminc napon belül a bíróságnak jelentse be. Ha a Cégközlönyben közzétett felhívásban meghatározott határidő eredménytelenül telik el, a bíróság további intézkedés alkalmazása nélkül megállapítja a jogsértés tényét és a szervezettel szemben kényszertörlést rendel el. A bíróság a jogerős végzést a Cégközlönyben közzéteszi.

A szervezet adatainak a jogi személyek nyilvántartásába történő bejegyzése főszabály szerint kérelemre történik.

A jogi személyek nyilvántartása közhitelessége elvének biztosítása érdekében a Javaslat biztosítja olyan törvényességi felügyeleti eljárás lehetőségét, amelyben a jogi személyek nyilvántartásába a szervezet adatainál bejegyzett személy kérelmére a bíróság a kérelmező jogi személyek nyilvántartásából történő törlését rendeli el a szervezettel fennálló jogviszonya megszűnése miatt. Például, ha gazdasági társaság tagjaiban, vezető tisztségviselőinek személyében változás történik, a változást be kell jelenteni a Hatóságnak annak érdekében, hogy a jogi személyek nyilvántartásában szereplő adat módosítása minél előbb megtörténhessen, mert harmadik személlyel szemben a nyilvántartási adatra a szervezet csak ezt követően hivatkozhat. Gyakran előfordul, hogy a szervezet törvényes képviselője elmulasztja a nyilvántartási adat változására vonatkozó bejelentést és így a jogi személyek nyilvántartása nem a valóságnak megfelelő állapotot mutatja.

Az e § szerinti különleges törvényességi felügyeleti eljárást – amennyiben annak feltételei fennállnak – a jogi személyek nyilvántartásába a szervezet adatainál bejegyzett bármely személy kérelmére le kell folytatni, tehát például a szervezet jogi személyek nyilvántartásába bejegyzett tagja (részvényese), valamint vezető tisztségviselője kérelme esetén is.

A kérelemhez mellékelni kell azt az okiratot, amely igazolja, hogy a kérelmező felszólította a szervezet vezető tisztségviselőjét (vagy ha a kérelmező a szervezet egyetlen bejegyzett vezető tisztségviselője, a szervezet tagjait, vagy alapítvány esetében az alapítót, alapítói jogok gyakorlóját) írásban arra, hogy a jogviszonyának megszűnését a Hatósághoz jelentse be. Ezen túlmenően például azokat az okiratokat is, amelyekből megállapítható, hogy a jogviszonya jogszerűen megszűnt (pl. felmondó nyilatkozat, taggyűlési jegyzőkönyvbe foglalt határozat stb.). Ha a szervezet vezető tisztségviselője azért fordul a bírósághoz, mert a Ptk. 3:25. § (4) bekezdésében meghatározott hatvan nap elteltével lemondása hatályossá vált, a kérelemhez csatolni kell a lemondó nyilatkozat másolatát és a lemondás joghatályos közlését igazoló iratot.

Ha a törvényességi felügyeleti eljárás során a bíróság az eljárás lefolytatásának eredményeként azt állapítja meg, hogy a kérelem alapos, törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmazhat (pl. a mulasztó vezető tisztségviselőt pénzbírsággal sújthatja) annak érdekében, hogy a szervezet a törvényes működését állítsa helyre, pl. válasszon új felügyelőbizottsági tagot. A jogszabálysértő adat jogi személyek nyilvántartásából történő törlését a bíróság hivatalból is elrendelheti.

Speciális szabályok vonatkoznak arra az esetre, amikor jogi személyek nyilvántartásába a szervezet adatainál bejegyzett külföldi személy kézbesítési megbízottja kéri e minőségének a jogi személyek nyilvántartásából való törlésének elrendelését törvényességi felügyeleti eljárás keretében. A Javaslat kimondja, hogy a kézbesítési megbízottnak a felmondási szándékáról a külföldi személyt tájékoztatnia kell, és egyben fel kell szólítania arra, hogy gondoskodjon másik kézbesítési megbízottról. A kézbesítési megbízott személyére vonatkozó változásbejegyzési eljárást az érintett külföldön élő személynek kell kezdeményeznie a szervezet vezető tisztségviselőjénél, figyelemmel arra, hogy a kézbesítési megbízott közvetlenül nem a szervezettel, hanem az általa képviselt személlyel áll jogviszonyban. A kézbesítési megbízottnak a törvényességi felügyeleti kérelme benyújtásáig el kell látnia a feladatát, kivéve, ha az azért lehetetlen, mivel igazoltan nem tud kapcsolatba lépni a képviselt személlyel, mivel már a felmondását tartalmazó okirat kézbesítése is sikertelen volt számára. A bíróság a kézbesítési megbízott törlésének elrendelésével egyidejűleg megteszi a szükséges, illetve lehetséges intézkedéseket annak érdekében, hogy a külföldi személynek a jövőre nézve legyen újabb kézbesítési megbízottja (például a szervezetet, illetve a vezető tisztségviselőt pénzbírsággal sújthatja).

Különleges esetet szabályoz a Javaslat arra az esetre, amikor a szervezet képviseletére kizárólag magyarországi lakóhellyel nem rendelkező, külföldi személy jogosult, akinek a kézbesítési megbízottjának jogi személyek nyilvántartásából történő törlését a bíróság törvényességi felügyeleti eljárásban rendelte el. Ebben az esetben a törvényességi felügyeleti eljárás során a bíróságnak értelemszerűen nem kell a szervezet vezető tisztségviselőjét felhívnia arra, hogy tegye meg a szükséges lépéseket újabb kézbesítési megbízott bejelentése érdekében. Ilyenkor ugyanis a vezető tisztségviselőnek saját magával szemben kellene eljárnia. Amikor a kézbesítési megbízott jogi személyek nyilvántartásából történő törlésére sor kerül, és új kézbesítési megbízott nem kerül bejegyzésre, arra minden esetben megbízójának, a külföldi személynek a hibájából kerül sor (ismeretlen helyre távozott, anélkül, hogy az új lakcímét közölte volna vagy a kézbesítési megbízott felhívásának ellenére nem gondoskodott az utódlásról). Ezért – figyelemmel arra, hogy a szervezet vezető tisztségviselője Magyarországon nem érhető el – ebben az esetben a bíróság a törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazása helyett a szervezettel szemben hivatalból törvényességi felügyeleti eljárást indít a szervezet képviseletére jogosult személy kézbesítési megbízottjának jogi személyek nyilvántartásába történő bejegyzése iránt.

Speciális törvényességi felügyeleti eljárás, amikor a bíróság csak szignalizációs jogot gyakorol, az eljárást nem maga folytatja le, csak kezdeményezőként lép fel. Sokszor előfordul ugyanis a gyakorlatban, hogy a bíróság észleli, hogy más hatósági intézkedésre is szükség lenne a szervezet jogellenes működésére tekintettel, erre azonban maga nem jogosult. Amikor a bíróság más hatóság eljárását kezdeményezi, erre általában a szervezet tagjai (részvényesei), illetve a hitelezők védelme céljából kerül sor. A megkeresett hatóság harminc napon belül köteles tájékoztatni a bíróságot arról, hogy az eljárást megindította-e és ez a tájékoztatási kötelezettség fennáll az eljárás befejezésekor is, ideértve a megtett intézkedésekről történő információk megadását is. Természetesen az érintett hatóság diszkrecionális joga, hogy kezdeményez-e eljárást vagy sem. Amennyiben az érintett hatóság az eljárást nem indítja meg, a bíróságot nem illeti meg jogorvoslati jog, a hatóság által megindított eljárásban pedig a bíróság nem az eljárás alanya, így eljárási jogai, kötelezettségei a hatóság által indított eljárásban nincsenek.

Végelszámolásnak van helye a szervezet jogutód nélküli megszűnése esetén, ha a szervezet nem fizetésképtelen, és a szervezetre vonatkozó jogszabály eltérő rendelkezést nem tartalmaz.

A jogutód nélküli megszűnés bekövetkezhet a szervezet elhatározása alapján, törvény erejénél fogva, vagy a megszűnési ok bíróság általi megállapítása folytán. A jogutód nélküli megszűnési bekövetkezése esetén a szervezet döntéshozó szervének határoznia kell a végelszámolásról.

A végelszámolás célja a szervezet vagyoni viszonyainak lezárása, a szervezetet megillető igények érvényesítése, kötelezettségeinek teljesítése és az ezt követően megmaradt vagyon felosztásának meghatározása után a jogi személyek nyilvántartásából jogutód nélkül történő törlése.

Ha a végelszámolás szabályaihoz kapcsolódóan perindításnak van helye (így például az a hitelező, akinek bejelentett követelését a végelszámoló vitatja, igényének érvényesítése iránt a végelszámoló értesítésének kézhezvételétől számított harminc napos határidőn belül az igény érvényesítésére vonatkozó jogszabály szerint eljárást indíthat), a Javaslat kimondja, hogy a perben a szervezet székhelye szerint illetékes törvényszék jár el.

A § meghatározza a végelszámolás időszakát, a végelszámolás meghosszabbításának szabályait.

A § meghatározza a végelszámolás elhatározását és befejezését kizáró körülményeket.

A Javaslat végelszámoló gyűjtőfogalom alatt érti mind a szervezet választott végelszámolót, mind végelszámoló választásának hiányában a végelszámolói tevékenységet végző vezető tisztségviselőt.

Ha a szervezet végelszámolót választott, a Javaslat meghatározza a személyére vonatkozó feltételeket.

A § meghatározza végelszámoló választása esetén a választott végelszámoló képviseleti jogosultságát.

A § a végelszámoló, tehát mind a választott végelszámoló, mind a végelszámolói tevékenységet végző vezető tisztségviselő tekintetében meghatározza az alapvető kötelezettségeket és a felelősségi szabályokat.

A § rendezi a végelszámoló személyében bekövetkezett változásokat.

Ahhoz, hogy a szervezet döntéshozó szerve megalapozottan tudjon döntést hozni a végelszámolás elhatározásáról, a vezető tisztségviselőnek a döntést megalapozó előterjesztést kell készítenie. A § meghatározza az előterjesztés tartalmi elemeit és mellékleteit.

A végelszámolás elhatározásáról a vezető tisztségviselő előterjesztése alapján a döntéshozó szerv dönt. A § megállapítja a végelszámolás elhatározásáról szóló határozat tartalmi elemeit.

A végelszámolás elhatározását a végelszámolás kezdő időpontját követő tizenöt napon belül végelszámolási eljárás megindítása iránti kérelemben a végelszámolónak kell bejelentenie a bíróságnak. A § meghatározza a kérelem tartalmi elemeit és mellékleteit.

A bíróság a végelszámolási eljárás megindítása iránti kérelmet megvizsgálja, és ha nincs helye a kérelem visszautasításának, egy munkanapon belül a végelszámolási eljárás megindításáról végzést hoz, elrendeli a végelszámolási eljárás megindításával összefüggő adatváltozások jogi személyek nyilvántartásába történő bejegyzését, és értesíti az állami adó- és vámhatóságot a végelszámolási eljárás megindításáról. A bíróság a végzését Cégközlönyben azt követő egy munkanapon belül teszi közzé, hogy a Hatóság az a végelszámolási eljárás megindításával összefüggő adatváltozásokat a jogi személyek nyilvántartásába bejegyezte. Ezzel biztosítható, hogy a közzétett végzésben olyan végelszámoló kerüljön feltüntetésre, aki – bejegyzési akadály hiányában, vagy annak kiküszöbölését követően – a jogi személyek nyilvántartásába bejegyzésre került. A végzés felhívást is tartalmaz a követeléseik a közzétételtől számított negyven napon belül végelszámoló részére történő bejelentésére.

A § meghatározza a szervezet korábbi vezető tisztségviselője, ha végelszámoló választására nem került sor, a szervezet végelszámolói tevékenységet végző vezető tisztségviselője feladatait.

A § meghatározza a végelszámoló feladatait.

A § meghatározza a hitelezői igénybejelentésekre vonatkozó rendelkezéseket, és a végelszámoló ezzel kapcsolatos feladatát.

A § meghatározza a végelszámoló végelszámolás lefolytatásával kapcsolatos feladatait.

A § meghatározza a végelszámoló jogait, kötelességeit és feladatait a szervezet által kötött szerződésekkel kapcsolatban.

A § biztosítja a jövőben felmerülő szavatossági, jótállási és kártérítési kötelezettségek rendezését.

A § meghatározza, milyen esetekben és feltételek mellett teljesíthető kifizetés.

A § meghatározza, milyen esetekben fordul át a végelszámolás felszámolássá.

A szervezet döntéshozó szerve fő szabály szerint elhatározhatja a végelszámolás megszüntetését és a szervezet működésének továbbfolytatását. A § meghatározza a kizáró okokat, és a döntés tartalmát.

A végelszámolás megszüntetéséről döntő határozatban választott végelszámoló esetén a végelszámoló kijelölésének visszavonásáról kell dönteni és vezető tisztségviselőt kell választani, végelszámolói tevékenységet végző vezető tisztségviselő esetén a végelszámolói kijelölés visszavonása nem jelenti a vezető tisztségviselői pozíció megszűnését, illetve ha végelszámolói kijelölésének visszavonásakor vezetői tisztségviselői megbízatását is megszünteti a döntéshozó szerv, akkor új vezető tisztségviselőt kell választani. Erre tekintettel a végelszámolás megszüntetését a vezető tisztségviselő jelenti be a bíróságnak. A § meghatározza a végelszámolási eljárás megszüntetése iránti kérelem tartalmi elemeit, mellékleteit.

A bíróság a végelszámolási eljárás megszüntetése iránti kérelmet megvizsgálja, ha nincs helye a kérelem visszautasításának, a végelszámolási eljárás megszüntetéséről végzést hoz és elrendeli a végelszámolás megszüntetésével összefüggő adatváltozások jogi személyek nyilvántartásába történő bejegyzését, valamint értesíti az állami adó- és vámhatóságot a végelszámolás megszüntetéséről.

A § meghatározza a vezető tisztségviselő feladatait a végelszámolási eljárás megszüntetése esetére.

A végelszámolás megszűnése törvény erejénél fogva következik be a végelszámolás a két év elteltét követő tizenötödik napon, vagy végelszámolási időszak meghosszabbítása esetén a bíróság végzésében a végelszámolás meghosszabbított határidejének záró időpontjaként megjelölt időpontot követő tizenötödik napon. Ebben az esetben a szervezet fő szabály szerint nem szűnik meg, tovább működik. Nem folytathatja tovább a működést a szervezet, ha a szervezet jogutód nélküli megszűnésének oka törvény erejénél fogva következett be, vagy a jogutód nélküli megszűnési ok bekövetkeztét bíróság állapította meg, ebben az esetben a bíróság a szervezettel szemben kényszertörlést rendel el.

A § meghatározza a bíróság feladatait a végelszámolás megszűnése esetére.

A § meghatározza vezető tisztségviselő feladatait a végelszámolási eljárás megszűnése esetére.

A § meghatározza a végelszámoló végelszámolás befejezésével kapcsolatos feladatait.

A § meghatározza a vagyonfelosztási javaslat tartalmát.

A végelszámolás befejezéséről a döntéshozó szervnek kell döntenie. A § meghatározza a végelszámolás befejezéséről szóló határozat tartalmát.

A végelszámolás befejezésének bírósághoz történő bejelentése a végelszámoló feladata. A § meghatározza a végelszámolási eljárás befejezése iránti kérelem tartalmi elemeit, mellékleteit.

A § meghatározza a bíróság feladatait a végelszámolási eljárás befejezésével kapcsolatban.

A § meghatározza a végelszámolási kifogás szabályait, melyet a kifogásra vonatkozó általános szabályokkal együtt kell alkalmazni.

A § rendelkezik arról, hogy azok közül a végzések közül, melyek nem az eljárást befejező végzések, melyik ellen van helye fellebbezésnek.

A § felülvizsgálatot is biztosít a kényszertörlést elrendelő végzések ellen.

A Javaslat szerint a bíróság a Ptk. 3:48. § (1) bekezdés a), b), illetve 3:403. § (1) bekezdés a), b), c) pontjaiban meghatározott esetekben nem az alapítvány megszűnését, hanem a jogutód nélküli megszűnési ok bekövetkezését állapítja meg. Ezekben a nemperes eljárásokban – tekintettel arra, hogy alapítvány felett az ügyész nem gyakorol törvényességi ellenőrzést – az ügyészt akkor illeti meg az eljárás indítványozásának a joga, ha indítványát – a jogutód nélküli megszűnési ok bekövetkeztén túl – közérdek sérelmére alapítja és e közérdek sérelmének fennállását valószínűsíti.

A § tartalmazza az állami alapító által alapított alapítvány és közalapítvány megszüntetésére irányuló nemperes eljárás szabályait.

A Javaslat szerint a bíróság a Ptk. 3:48. § (1) bekezdés a), b), illetve 3:84. § a), b) pontjaiban meghatározott esetekben nem az egyesület megszűnését, hanem a jogutód nélküli megszűnési ok bekövetkezését állapítja meg. Ezekben a nemperes eljárásokban – tekintettel arra, hogy egyesület felett az ügyész nem gyakorol törvényességi ellenőrzést – az ügyészt akkor illeti meg az eljárás indítványozásának a joga, ha indítványát – a jogutód nélküli megszűnési ok bekövetkeztén túl – közérdek sérelmére alapítja és e közérdek sérelmének fennállását valószínűsíti.

A § lényegileg megtartja a civil szervezetek bírósági nyilvántartásáról és az ezzel összefüggő eljárási szabályokról szóló 2011. évi CLXXXI. törvényben vonatkozó szabályait.

A kényszertörlési eljárás egy szankciós jellegű eljárás, melynek célja a szervezet jogi személyek nyilvántartásából történő törlésének elrendelése.

A Javaslat különbséget tesz a kényszertörlés elrendelése és a kényszertörlési eljárás megindítása között.

A kényszertörlés elrendelésére az alábbi esetekben kerülhet sor. Törvényességi felügyeleti eljárásban, ha a bíróság törvényességi felügyeleti intézkedésként a szervezettel szemben kényszertörlést rendel el. Végelszámolási eljárásban, ha a szervezet jogutód nélküli megszűnésének oka törvény erejénél fogva következett be, vagy a jogutód nélküli megszűnési ok bekövetkeztét bíróság állapította meg, de végelszámolás kezdő időpontjától számított két év alatt a végelszámolási időszak meghosszabbítására, a végelszámolási eljárás megszüntetésére vagy végelszámolási eljárás befejezése iránti kérelem előterjesztésére nem kerül sor, a bíróság a szervezettel szemben kényszertörlést rendel el. A bíróság akkor is elrendeli a szervezettel szemben a kényszertörlést, ha a szervezet tekintetében a szervezet jogutód nélküli megszűnését eredményező ok bekövetkeztét bíróság állapította meg, és a szervezet az erről szóló jogerős végzés kézbesítését követő hatvan napon belül nem terjeszt elő végelszámolási eljárás megindítása iránti kérelmet, vagy a kérelem jogerősen visszautasításra vagy elutasításra került.

A kényszertörlési eljárás megindítását rendeli el a bíróság, ha a szervezettel szemben a fent ismertetettek szerint kényszertörlés elrendelésére sor került, ha az állami adóhatóság bejelenti a bíróságnak, hogy a szervezet adószámát törölte, vagy törvény rendelkezése folytán más bíróság jogerős határozata alapján (pl. egyesület feloszlatásáról szóló jogerős ítélet alapján).

Kényszertörlési eljárás megindítását rendeli el a bíróság továbbá akkor is, ha szervezet jogutód nélküli megszűnését előidéző ok következett be, és végelszámolási eljárás lefolytatásának jogszabály alapján nincs helye.

Azokban az esetekben, amikor a kényszertörlési eljárás megindítása a szervezettel szemben kényszertörlést elrendelő végzés alapján történik, az adott eljárás szabályai rendelkeznek arról, hogy e végzés ellen van helye jogorvoslatnak. Ezért ha szervezettel szemben kényszertörlést elrendelő jogerős végzés folytán rendeli el a bíróság a kényszertörlési eljárás megindítását, a kényszertörlési eljárást megindító végzéssel szemben nincs helye fellebbezésnek, felülvizsgálatnak. Hasonló megfontolás alapján, ha a kényszertörlési eljárás megindítására törvény rendelkezése folytán más bíróság jogerős határozata alapján kerül sor, az adott eljárásban a jogorvoslati jog kimeríthető, ezért ebben az esetben sincs helye fellebbezésnek, felülvizsgálatnak a kényszertörlési eljárás megindítását elrendelő végzés ellen. Abban az esetben viszont, ha az állami adóhatóság bejelenti a bíróságnak, hogy a szervezet adószámát törölte, vagy a kényszertörlési eljárás megindítását azért rendeli el a bíróság mert a szervezet jogutód nélküli megszűnését előidéző ok következett be, és végelszámolási eljárás lefolytatásának jogszabály alapján nincs helye, a kényszertörlési eljárás megindítását elrendelő végzés ellen van helye jogorvoslatnak.

A § felsorolja a kényszertörlési eljárás megindítását kizáró okokat is.

A § rendelkezik arról, hogy a bíróság hivatalból intézkedjen a kényszertörlési eljárás megindítását elrendelő végzés jogerőre emelkedésekor a kényszertörlési eljárásra vonatkozó nyilvántartási adatok jogi személyek nyilvántartásába történő bejegyzése iránt.

A kényszertörlési eljárásra az I. fejezet szabályait az kényszertörlési eljárást szabályozó fejezetben foglalt eltérésekkel kell alkalmazni. A Javaslat rendelkezik arról, hogy milyen eljárási cselekmények tartoznak bírói hatáskörbe. A kényszertörlési eljárásban valamennyi, a Javaslat hatálya alá tartozó szervezet tekintetében kizárt a költségkedvezmény engedélyezése. A költségkedvezmény engedélyezésének tilalma a jogszabályon alapuló költségkedvezményt nem érinti. A Javaslat az eljárásban megengedi a személyes meghallgatást. Bizonyítást a bíróság hivatalból is elrendelhet, ha a kényszertörlési eljárást törvényességi felügyeleti eljárás vagy végelszámolás előzte meg, a bíróság a törvényességi felügyeleti eljárás illetve a végelszámolási eljárás iratait is beszerzi. A bíróság általános intézkedési kötelezettségének határideje kényszertörlési eljárásban fő szabály szerint tizenöt munkanap.

A Javaslat lehetővé teszi, hogy a szervezet a kényszertörlési eljárás alatt a szokásos napi működését folytassa, ha úgy nyilatkozik, hogy a törvényes működése helyreállításával és egyéb feltételek teljesítésével a kényszertörlési eljárás megszüntetését fogja kérni. A szervezet csak a Javaslatban meghatározott időszakban nyújthat be ilyen kérelmet. Bizonyos helyzetekben a Javaslat nem teszi lehetővé ilyen kérelem benyújtását.

A működés csak a szokásos napi üzletmenetre vonatkozhat, tehát a szervezet a szokásos megrendeléseket teljesítheti, munkavállalóinak bért fizethet stb. Ha a szervezet nem nyújtja be a kérelmet, vagy az jogerősen visszautasításra vagy elutasításra kerül, a szervezet továbbiakban nem végezhet üzletszerű gazdasági tevékenységet. E jogkövetkezmény a törvény erejénél fogva áll be, arról a bíróságnak külön végzést nem kell hoznia.

A Javaslat megtartja azt a szabályt, amely szerint a szervezet a kényszertörlési eljárás céljával ellentétes döntéseket nem hozhat. A Javaslat pontosabban rögzíti, hogy bár a vezető tisztségviselő nem kerül törlésre, képviseleti joga azonban korlátozottá válik. A vezető tisztségviselő továbbra is képviseli a szervezetet a hatósági és bírósági eljárásokban és az üzleti életben, azonban az előírások betartásával tehet jognyilatkozatot. A kényszertörlési eljárás alatt a szervezet vagyonának elidegenítése vagy a megterhelése esetén a Javaslat a jogügylethez a semmisség jogkövetkezményét fűzi. Ha a szervezet a szokásos napi működését folytathatja, akkor megtehet minden olyan intézkedést, ami ahhoz szükséges, hogy a kényszertörlés megszüntetéséhez szükséges feltételeknek meg tudjon felelni. Azonban ebben az esetben is a hitelezői érdeket figyelembe véve kell eljárnia a szervezetnek és az ügyvezetésnek.

A kényszertörlési eljárás megindításáról rendelkező végzésben felhívást kell közzétenni annak érdekében, hogy a szervezet vagyoni helyzete minél szélesebb körben feltárható legyen. Ennek érdekében a Cégközlönyben történő közzétételtől számított 40 napon belül lehet megtenni a bejelentéseket. A kényszertörlés kezdő időpontja a közzététel napja.

A rendelkezés részletesebben határozza meg a követelés bejelentésének tartalmi elemeit annak érdekében, hogy a Javaslatban szabályozott részletes vizsgálat hatékonyan legyen lefolytatható.

A § részletezi, hogy a kényszertörlési eljárás megindításáról rendelkező végzés Cégközlönyben történő közzétételével egyidejűleg milyen intézkedéseket kell tennie a bíróságnak a szervezet vagyonának feltárása érdekében.

A § meghatározza a vezető tisztségviselőknek és a tagoknak a szervezettel kapcsolatos adatszolgáltatására vonatkozó rendelkezéseit, a mulasztás jogkövetkezményét. A vezető tisztségviselő, illetve a volt végelszámoló köteles az az adózás rendjéről szóló törvény szerinti adókötelezettségeket teljesíteni, valamint a kényszertörlés kezdő időpontját megelőző nappal, mint mérlegfordulónappal, számviteli beszámolót készíteni, majd azt a számviteli törvényben foglaltak szerint letétbe helyezni és közzétenni. Abban az esetben, ha a szervezetnek munkaviszonyban álló munkavállalói vannak, kényszertörlés kezdő időpontját követő húsz napon belül a kényszertörlés alatt álló szervezettel jogviszonyban álló munkavállalók részére a kényszertörlési eljárás kezdő időpontjáig esedékes bért kifizetni.

Abban az esetben, ha a szervezetnek van még munkavállalóval fennálló munkaviszonya, és a felszámolási eljárás megindítására nincs lehetőség, úgy a bíróság feladata a felszámolók névjegyzékéből ún. Bérgarancia biztost kijelölni, akinek feladata kiadni a munkaviszonyra vonatkozó jogszabályokban előírt igazolásokat és igényelni a Bérgarancia Alapból kérhető támogatást.

A Bérgarancia biztos köteles tájékoztatni a bíróságot feladatainak maradéktalan elvégzéséről. Készkiadását és munkadíját a bíróság végzésben állapítja meg, rendelkezve egyidejűleg annak kifizetéséről.

A Javaslat a kényszertörlési eljárásban meghatározott ideig lehetőséget biztosít arra, hogy a szervezet teljesítse a törvényes működéshez szükséges feltételeket, és kérje a kényszertörlési eljárás megszüntetését. Ha nem áll fenn kizáró ok, és ha a kényszertörlés elrendelésének oka már nem áll fenn, a szervezet érvényes adószámmal rendelkezik, és a szervezettel szemben fennálló tartozás kielégítése megtörtént, valamint megfizette az illetéket, a Javaslat megteremti a lehetőséget a kényszertörlési eljárás megszüntetésére.

Nincs helye a kérelem előterjesztésének, ha a szervezet törvény erejénél fogva történő megszűnése bekövetkezett vagy a megszűnési ok bekövetkeztét bíróság állapította meg, de a kényszertörlést azért rendelte el a bíróság, mert a szervezet a végelszámolást határidőben nem fejezte be, vagy nem is indította meg a végelszámolási eljárást. Nincs helye a kérelem előterjesztésének akkor sem, ha a kényszertörlési eljárás más bíróság jogerős határozata alapján indult (pl. egyesület feloszlatását kimondó jogerős bírósági határozat alapján indult kényszertörlési eljárás).

A Javaslat előírja, hogy ha az eljárás kérelemre nem került megszüntetésre, a bíróság megvizsgálja a vezető tisztségviselő és a tag korábbi eljárásának, magatartásának felróhatóságát a kényszertörlési eljárásra vezető törvénysértő működés létrejöttében és fenntartásában. Noha a Ptk. 3:90. § (4) bekezdésében foglaltak alapján a részvénytársaság részvényese a társaság tagjának számít, a tagi mulasztás vizsgálata alól nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a Javaslat felmentést ad, mivel a jogi személyek nyilvántartása a nyilvánosan működő részvénytársaság tagjait nem tartja nyilván, és tagi minőségük, a társasághoz fűződő kapcsolataik is sajátosak.

A bíróság végzésben összegzi a bejelentett követeléseket, valamint a szervezettel kapcsolatos egyéb körülményeket. A bíróságnak lehetősége van arra, hogy a nem megfelelő módon alátámasztott, vagy nem megfelelő tartalommal bejelentett követeléseket figyelmen kívül hagyja és vitatottként jelölje meg.

A bíróság a Javaslat szerinti vezető tisztségviselőt, illetve tagot nyilatkozattételre hívja fel. A bíróság a hitelezői bejelentésekről, valamint az egyéb vizsgálandó körülményekről tájékoztatja az eltiltással érintett személyeket.

A vizsgálat arra terjed ki, hogy vizsgálatba bevont, ún. eltiltással érintett személyeknek a szervezetben betöltött pozíciója alapján milyen intézkedéseket kellett volna megtenniük annak érdekében, hogy helyreálljon a szervezet törvényes működése (vagy a szervezet végelszámolás útján törlésre kerüljön), és mik voltak azok az intézkedések, amelyeket ténylegesen meg is tett.

A Javaslat a vizsgálódás körét a kényszertörlési eljárás megelőző két évre is kiterjeszti, és szükség szerint bevonásra kerül a korábbi vezető tisztségviselő és tag is.

Az eltiltással érintett személynek arról szükséges nyilatkoznia, hogy vitatja-e a követeléseket, valamint tájékoztatást kell adnia a bíróságnak arról is, hogy a megvalósított mulasztások elkerülése érdekében milyen intézkedéseket tett. Az általános szabályok szerinti okirati bizonyításon kívül a kényszertörlési eljárás alapvető eljárási szabályai alapján a bíróság az általa szükségesnek tartott bizonyítást hivatalból is elrendelheti, az ügyben érintettektől írásbeli nyilatkozatot kérhet. A bíróság szükség esetén személyes meghallgatást tart.

A Javaslat az el nem érhető személyek vonatkozásában speciális szabályozást ad. Ennek oka, hogy a gyakorlatban a szervezetek tagjai, vezető tisztségviselői azt a magatartást tanúsítják, hogy a szervezet jogutód nélküli megszüntetésével együtt járó feladatok elvégzése helyett elérhetetlenné válnak. E magatartás azonban nem vezethet ahhoz, hogy mentesüljenek a kényszertörlési eljárásban alkalmazható intézkedések alól. A jelenlegi jogszabályok és informatikai lehetőségek ma biztosítják, hogy a bíróság az érintett személyek aktuális lakóhelyét megismerje, akkor is, ha a személy jelenlegi lakóhelye és esetlegesen a jogi személyek nyilvántartásából való törléskori lakóhelye nem azonos. Ebből következően megelőzhetőek ma már a „rossz” címre küldött értesítések miatti akadályok és eljárási nehézségek.

Az eltiltással érintett személyek az adatszolgáltatási, nyilatkozattételi kötelezettségük elmulasztásával nem kerülhetnek jobb helyzetbe, mint azok a személyek, akik a bíróságnak megadják a szükséges információkat, és eleget tesznek a nyilatkozattételi kötelezettségüknek. A rendelkezés a nyilatkozat elmulasztása esetén sem zárja ki az, hogy a bíróság az [Az eltiltás feltételei, eltiltás alkalmazása] § (1) bekezdés a) pontja szerinti eltiltást megállapítsa, ha az ügy összes körülménye alapján felmerül az eltiltással érintett személy közrehatása, és a nyilatkozata elmaradása is azt erősíti, hogy fennállnak az eltiltási feltételek, vagyis úgy kell tekinteni, hogy az eltiltással érintett személy nem tudta kétséget kizáróan igazolni azt, hogy az elvárható minden intézkedést megtett a szervezet törvénysértő működésének megszüntetése, a szervezet által megvalósított mulasztás megszüntetése érdekében. Ebben az esetben az eltiltással érintett személy nyilatkozattételi mulasztása nem mentesíti az [Az eltiltás feltételei, eltiltás alkalmazása] § (1) bekezdés a) pontja szerinti eltiltás és annak jogkövetkezménye alól. Előfordulhat ugyanakkor, hogy a nyilatkozattételi mulasztás azzal jár, hogy a bíróság nem tudja vizsgálni az [Az eltiltás feltételei, eltiltás alkalmazása] § (1) bekezdés a) pontja szerinti eltiltás megállapításához szükséges körülményeket. Elsődlegesen erre az esetre rendelkezik a szabály pénzbírság kiszabhatóságáról; nem kizárva ugyanakkor azt, hogy akár az [Az eltiltás feltételei, eltiltás alkalmazása] § (1) bekezdés a) pontja szerinti eltiltás megállapítása mellett is kiszabható a pénzbírság.

A Javaslat értelmében a szervezettel szemben követelést bejelentőknek több információt kell megadniuk a követelésről. A bejelentőnek követelését okirattal alá kell támasztania. Az eltiltással érintett személy ugyanakkor vitássá teheti a követelést. Ha az eltiltással érintett személy a bejelentett követelést teljes egészében vagy részben vitatja, meg kell jelölnie a vitatást megalapozó tényeket és csatolnia kell eredetben vagy másolatban az ezt bizonyító okiratokat. Ha a bíróság a vitatás tényét elfogadja, a követelést a továbbiakban vitatott követelésként kezeli.

Az eljárásban a közokiraton alapuló követelés jogalapját nem lehet vitatni.

A követelés vitatása esetén a bíróság nyilatkoztatja a követelést bejelentőt is.

A bíróságnak a törvénysértő működés vizsgálata eredményeként a szervezet törlésének elrendelése mellett döntenie kell abban a kérdésben, hogy terheli-e felelősség a vezető tisztségviselőt, vagy tagot (illetve az eljárásba bevont volt vezető tisztségviselőt és volt tagot) a törvénysértő működés tekintetében, megszegte-e a fenti személy az eljárásban őt terhelő együttműködési és tájékoztatási kötelezettséget. Amennyiben ezt megállapíthatónak látja, végzésben határoz az eltiltással érintett személy eltiltásáról. A bíróságnak az eltiltás alkalmazása során azt kell vizsgálnia, hogy az eltiltással érintett személy mindent megtett-e annak érdekében, hogy elkerülje a fennálló helyzetet. Az eltiltás alkalmazása tekintetében az eltiltással érintett személynek kell bizonyítania, hogy őt nem terheli mulasztás, az általában elvárható módon járt el.

A bíróság abban az esetben mellőzheti az eltiltást, ha kétséget kizáró módon bizonyításra került, hogy az adott személy az általában elvárható minden intézkedést megtett. Ha ezt nem bizonyítja, vagy ha együttműködési kötelezettségének megsértésével nem nyilatkozik, ezzel meghiúsítja a törvénysértő működés kialakulásában vagy fenntartásában való felelősség felróhatóságának vizsgálatát, a bíróság a szankció alkalmazásáról dönt.

A bíróság a végzésében rendelkezik arról is, hogy e személy a kényszertörlési eljárásban bejelentett és ki nem elégített – nem vitatott – követelésekért korlátlanul felel, ha pedig több ilyen személy eltiltásáról és felelősségéről határoz a bíróság, akkor e személyek felelőssége egyetemleges. Ezen szankció alkalmazására csak a [Az eltiltás feltételei, eltiltás alkalmazása] § (1) bekezdés a) pontja szerinti eltiltási esetében kerül sor. A bíróság eltiltó végzése ellen fellebbezésnek van helye.

Az eltiltás jogintézménye a hitelezővédelmi szempontok és a gazdasági élet tisztaságának biztosítása érdekében jelentős szankciót jelent. Azok a személyek, akiknek tevékenysége következtében a gazdasági élet tisztaságába vetett bizalom megrendült, valamint a közérdek sérelme is felmerül, enyhébb szankciók alkalmazása nem nyújtana kellő védelmet. Az eltiltás eredményeként – a vállalkozáshoz való jog és a foglalkozás szabad megválasztása jogának szükséges korlátozásával – e személyek bizonyos időre távol maradnak a gazdasági élettől. Az eltiltással egyidejűleg a hitelezők védelme érdekében a bíróság a kényszertörlési eljárásban bejelentett hitelezői követelések erejéig – a [Az eltiltás feltételei, eltiltás alkalmazása] § (1) bekezdés a) pontja szerinti esetben – az eltiltott személyek felelősségéről is rendelkezik. Ez a felelősség elkülönül a társasági jogi felelősségáttörési szabályoktól, attól független, önálló szankciót jelent.

Eltiltásnak akkor is helye van, ha a bíróság a kényszertörlési eljárást megszünteti, mivel a szervezet ellen felszámolási eljárás kezdeményezésének a feltételei állnak fenn, és emiatt a szervezet törlésének elrendelésére a felszámolási eljárásban kerül sor. Ennek megfelelően – a korábbi szabályokat megtartva – rendelkezik úgy a Javaslat, hogy a szervezet felszámolási eljárásban jogi személyek nyilvántartásából való törlésének elrendelését követően a kényszertörlési eljárást folytatva kell vizsgálni a közrehatást és dönteni az eltiltás tárgyában. E rendelkezés indoka abban rejlik, hogy a bíróság a felszámolás kezdeményezésére tekintettel nem vizsgálta az eltiltással érintett személynek a törvénysértő működésben való közrehatását, és e körülmény vizsgálata, tisztázása nem képezte a felszámolási eljárás tárgyát sem.

Az eltiltás jogkövetkezménye, hogy az eltiltott személy az eltiltás hatálya alatt a nyilvánosan működő részvénytársaság kivételével nem szerezhet gazdasági társaságban többségi befolyást, nem válhat gazdasági társaság korlátlanul felelős tagjává, egyéni cég tagjává, továbbá nem lehet szervezet vezető tisztségviselője (cégvezetője), felügyelőbizottsági tagja.

Az eltiltás időtartamát a Javaslat differenciáltan határozza meg. Az eltiltás időtartama egy, három, illetve öt év lehet főszabály szerint, attól függően, hogy a kényszertörlési eljárásban milyen összegű, jogerősen nem vitatott követelést jelentettek be. Akkor is egyéves eltiltásról kell rendelkezni, ha követelést nem jelentettek be, mellőzési feltétel nem áll fenn. Amennyiben a felszámolási eljárást lefolytató bíróság a szervezet jogi személyek nyilvántartásából való törlésének elrendeléséről döntött, az eltiltás időtartama a felszámolási eljárásban kielégítetlenül maradt követelések mértékéhez igazodik.

Az eltiltás kezdő napja az eltiltást kimondó határozat jogerőre emelkedésének napja. Az eltiltó végzés jogerőre emelkedése napjával az eltiltás kezdetét és végét a jogi személyek nyilvántartásába be kell jegyezni. A Jsznytv. szerint az eltiltásra vonatkozó adatok feltüntetésének nem akadálya, hogy az érintett szervezet vagy az eltiltott személy a nyilvántartásból az eltiltás bejegyzését megelőzően törlésre került.

Ha ugyanazon személyt több szervezet vonatkozásában is eltiltják, akkor az eltiltás idejére a Jsznytv. rendelkezései irányadók. Eszerint, ha az eltiltás időbeli hatálya a leghosszabb eltiltás kezdő időpontjához igazodik. Ha azonban a leghosszabb eltiltás időtartamából az újabb eltiltás jogerős elrendelésekor kevesebb idő van hátra, mint az újabb eltiltás időtartama, az eltiltott személy eltiltásának időbeli hatálya meghosszabbodik az újonnan elrendelt eltiltás és a korábbi eltiltásból még hátralévő időtartam különbségével.

A § (2) bekezdése az eltiltott taggal szemben azt a korlátot állítja, hogy tagsági befolyásának mértékét vagyoni szolgáltatás ellenében történő átruházással, illetve ajándékozással nem növelheti, kivéve, ha ezáltal befolyása a társaságban nem éri el a többségi befolyás mértékét. E szabályból következően korlátolt tagi felelősség mellett működő társaságban az eltiltott szerezhet akár többségi befolyást elérő mértékű részesedést is a fenti körbe nem eső esetekben [például örökléssel vagy ha a kft. a saját üzletrészt a tagoknak törzsbetéteik arányában térítés nélkül átadja, lásd a Ptk. 3:175. § (3) bekezdését]. A fent írtakból következően az eltiltás nem jár a már fennálló részesedés kényszer-értékesítésével, még akkor sem, ha az eltiltott az eltiltáskor már többségi befolyással rendelkezett, sőt a tagi részesedés megszerzését is csak meghatározott körben zárja ki.

Vezető tisztségviselő eltiltása esetén a Jsznytv. rendelkezése alapján ha az eltiltott vezető tisztségviselő a szervezet jogi személyek nyilvántartásába bejegyzett képviselője, az eltiltásra vonatkozó adatok feltüntetése mellett a vezető tisztségviselőt egyben törölni kell a nyilvántartásból.

A Jsznytv. arról is rendelkezik, hogy az eltiltás hatálya alatt álló személyt a Hatóság törli mindazon szervezet fennálló nyilvántartási adatai közül, ahol mint vezető tisztségviselő, cégvezető vagy felügyelő bizottsági tag szerepel, azonban az eltiltásra vonatkozó nyilvántartási adatokat ezen szervezet nyilvántartási adatai közé nem jegyzi be. A Ptk. 3:113. § (2) bekezdésében, illetve 3:26. § (5) bekezdésében írtak nem adnak lehetőséget ugyanis arra, hogy ezen tisztségeket olyan személy töltse be, akivel mint vezető tisztségviselővel szemben kizáró ok áll fenn.

Az eltiltott vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag jogi személyek nyilvántartásából történő törlésével előállhat olyan helyzet, hogy a szervezetnek nem lesz vezető tisztségviselője, vagy felügyelőbiztossági tagok száma nem éri el a törvényben vagy a létesítő okiratban meghatározott minimumot. Ez esetben a Jsznytv. alapján a Hatóság felhívást intéz a szervezethez, hogy harmincnapos határidőn belül a szükséges változásbejegyzési kérelmet terjessze elő. A határidő eredménytelen elteltét követő munkanapon a Hatóság a szervezettel szemben törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményez. Cégvezetők jogi személyek nyilvántartásából történő törlése esetén a Hatóságot intézkedési kötelezettség csak akkor terheli, ha az érintett szervezet létesítő okirata szerint a szervezetnél cégvezetőnek, illetve meghatározott számú cégvezetőnek kell működnie.

A Javaslat meghatározza, hogy milyen mértékű vagyon, illetve követelés szükséges a felszámolási eljárás kezdeményezéséhez. A Javaslat az egymillió forint összértékű követelés bejelentését olyan jelentősnek tekinti, amely miatt, tekintet nélkül a vagyonfelmérés során feltárt vagyon mértékére, felszámolási eljárás kezdeményezésének van helye. Ha van követelés bejelentés, azonban annak összértéke nem éri el az egymillió forintot, akkor van helye felszámolási eljárás kezdeményezésnek, ha a szervezet vagyona az egymillió forint értéket eléri. A Javaslat fenntartja a felszámolási eljárást kezdeményező okok közül továbbá a peres eljárásra vonatkozó rendelkezést is. Annak érdekében, hogy csak abban az esetben kerüljön sor felszámolásra, ha a szervezet vagyonának növelésére esély lehet, mert a szervezet pénzkövetelés vagy pénzben kifejezhető követelés megtérítésére irányuló peres eljárásban felperesként vesz részt.

Ha a szervezet törlésének elrendelésére sor kerül, de a szervezet fellelhető vagyontárggyal rendelkezik, – a szervezetre vonatkozó jogszabály eltérő rendelkezése hiányában – a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:48. § (2) bekezdésének a jogi személy jogutód nélküli megszűnésének vagyonfelosztási szabályai alkalmazásával dönt a vagyontárgynak a tagok közötti felosztásáról. Ennek azért is nagy jelentősége van, mert a szervezet törlésével jogalanyiságát s így perképességét is elveszti, ha tehát valamely hitelező a törölt szervezettel szemben a törlést követően kíván igényt érvényesíteni, azt az utófelelősség szabályai szerint megteheti, az általa indítandó perben a felosztott vagyonból részesülő tagok személyében korlátozott felelősségi formájú szervezet esetében is tud alperest nevezni. Ha a szervezetnek olyan vagyontárgya maradt, amely közhiteles vagy közérdekvédelmi nyilvántartásban szerepel, akkor a vagyontárgyra vonatkozóan a bíróságnak a szervezet tulajdonjoga törlése mellett a tagot megillető tulajdonjog bejegyeztetéséről is rendelkeznie kell a törlést elrendelő végzésben, ezzel elkerülhetővé válik a feleslegesen indítandó vagyonrendezési eljárás. Ha a bíróság a szervezet vagyoni helyzetének felmérése során a szervezetet megillető vagyoni értékű jog fennállásáról, illetve a szervezet javára vagy érdekében feljegyzett tényről szerez tudomást, a végzésben rendelkezik ezen jog, illetve tény törlésének elrendeléséről is, annak érdekében, hogy ezen törlésre ne vagyonrendezési eljárásban kerüljön sor, hanem a kényszertörlési eljárásban végleg és megnyugtatóan rendeződjenek a szervezet jogviszonyai.

Az 1997. évi CXLV. törvényt felváltó 2006. évi V. törvény alapjaiban nem változatott a vagyonrendezési eljárás szabályain. A Javaslat ugyanezt az elvet követi, megtartja a vagyonrendezés jól bevált szabályait, ugyanakkor a szabályok átstrukturálása által az eljárást átláthatóbbá teszi, pontosít egyes szabályokon.

A vagyonrendezési eljárás arra hivatott, hogy a szervezet jogi személyek nyilvántartásából való törlését követően a szervezet tulajdonában állt vagyontárgyak előkerülése esetén azok jogi sorsát rendezze.

A Ptk. 3:171. §-ában foglalt anyagi jogi jogszabályi rendelkezésből következően a Javaslat vagyonrendezési eljárás lefolytatását biztosítja akkor is, ha a létező (tehát jogi személyek nyilvántartásából nem törölt) korlátolt felelősségű társaságban üzletrésszel rendelkező belföldi jogi személy tag jogutód nélkül úgy szűnt meg, hogy üzletrészéről nem rendelkeztek. Ha ezen ok alapján indult vagyonrendezési eljárás folytán sem lesz az üzletrésznek új jogosultja, a Ptk. 3:171. § alapján a társaság az üzletrész bevonásáról vagy az üzletrész tagok közötti – törzsbetéteik arányában történő – felosztásáról köteles dönteni. Ha a létező korlátolt felelősségű társaságban külföldi jogi személy tag szűnik meg jogutód nélkül, nem kerül sor vagyonrendezési eljárásra, e helyett a megszűnt külföldi tag üzletrészére vonatkozó eljárásnak van helye.

Vagyonrendezést kizáró körülmény, ha a vagyontárgy ténylegesen nem lelhető fel, vagy ha a vagyontárgy végrehajtási eljárás alatt le van foglalva.

A bíróság a vagyonrendezési eljárás során hivatalból a Javaslatban meghatározott esetekben jár el. Hivatalból jár el a bíróság, ha a közhiteles vagy közérdekvédelmi nyilvántartást vezető hatóság jelzi a bíróságnak, hogy az általa vezetett közhiteles nyilvántartás a törölt szervezet tekintetében rendezetlen státusszal rendelkező vagyontárgyat tartalmaz. A nyilvántartások közhitelességének biztosítása érdekében elemi érdek, hogy a vagyontárgyakat magában foglaló nyilvántartásokban csak olyan vagyontárgyak szerepeljenek, melyek a valós viszonyokat tükrözik.

Jogalkalmazási visszajelzések alapján a Javaslat hivatalból történő eljárási okként újdonságként nevesíti azt az esetet is, amikor büntetőügyben eljáró bíróság, ügyészség, nyomozó hatóság, a szabálysértési vagy közigazgatási hatósági eljárásban a hatóság, bírósági végrehajtási eljárás során a bírósági végrehajtó vagy más bírósági eljárásban eljáró bíróság bejelenti, hogy a törölt szervezet tulajdonába tartozó vagyontárgyról tudomása van.

Hivatalból van helye vagyonrendezési eljárásnak ingatlan-nyilvántartási bejegyzés elrendelésének végrehajthatatlansága esetén.

A § felsorolja a vagyonrendezési eljárás kérelmezőinek körét, a kérelem tartalmi elemeit és mellékleteit. Fontos kiemelni, hogy a törölt szervezet az eljárás kezdeményezésére nem jogosult, tekintettel arra, hogy a jogi személyek nyilvántartásából való törlést követően jogalanyiságát elvesztette.

Az eljárásban a jogi képviselet nem kötelező. Az eljárás kezdeményezésekor a vagyontárgy azonosításához szükséges adatokat és iratokat a kérelemnek tartalmaznia kell.

A § határidőt állapít meg a jogutód nélkül megszűnt tag üzletrészének értékesítését szolgáló vagyonrendezési eljárás megindítása tekintetében.

A vagyonrendezési eljárás megindítása iránti kérelem általános vizsgálatára – speciális rendelkezés hiányában – az általános intézkedési határidő, ha a kérelem visszautasításának nincs helye, a kérelem érdemi vizsgálatát a bíróság tizenöt munkanapon belül végzi el, mely során hivatalból is beszerezhet okiratokat, meghallgathatja a törölt szervezet volt tagjait és az esetleg fellelhető korábbi vezető tisztségviselőit. A vagyonrendezési eljárást csak abban az esetben indítja meg a bíróság, amennyiben az adott vagyontárgy ténylegesen fellelhető, a vagyontárgy a törölt szervezet tulajdonában állt és valószínűsíthető, hogy a vagyontárgy értéke kellő fedezetet biztosít az eljárás lefolytatásával kapcsolatosan felmerülő költségek megtérítésére. Ellenkező esetben a bíróság a vagyonrendezés megindítására irányuló kérelmet elutasítja és – ha a vagyontárgyra a kérelmező vagy kérelmezők igényt tartanak – a vagyontárgyat a kérelmező, illetve több kérelmező esetén a kérelmezők közös tulajdonába adja. Ha a vagyontárgyra nem tartanak igényt, az ingó vagyontárgy a Ptk. szabályai szerint uratlan vagyonnak minősül, ingatlan vagyontárgy esetében – tekintve hogy ingatlan tulajdonjogával a Ptk. 5:30. § (2) bekezdésében foglaltak alapján felhagyni nem lehet – pedig az állam tulajdonjogának az ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzését rendeli el a bíróság. A vagyonrendezési eljárást elutasító végzés, mint az eljárást befejező végzés ellen a Pnp. 1. § (5) bekezdése alapján van helye fellebbezésnek. A vagyonrendezési eljárást megindító végzés nem eljárást befejező végzés, a Javaslat nem mondja ki, hogy fellebbezhető, ezért ellene nincs helye fellebbezésnek.

Ha a bíróság a vagyonrendezési eljárást megindítja, a végzésben vagyonrendezőt rendel ki, valamint az eljárás tárgyát képező vagyontárgy megjelölésével felhívja a törölt szervezet volt hitelezőit, illetve tagjait, hogy a vagyontárgyra vonatkozó igényeiket a közzétételtől számított harminc napon belül a vagyonrendezőnek jelentsék be, illetve csatolják az igényt megalapozó okiratokat, és a végzést a Cégközlönyben közzéteszi. A bíróság a zálogjog jogosultját – amennyiben a vagyontárgy zálogjoggal terhelt – közvetlenül is megkeresi. Amennyiben a zálogjog jogosultja a bíróság által megállapított határidőben nem jelent be igényt, a Javaslat ehhez szigorú jogkövetkezményt fűz: a zálogjog a törvény erejénél fogva megszűnik.

A vagyonrendezési eljárásban tulajdoni igények nem tisztázhatók, erre a széles körű bizonyítási lehetőségekkel járó polgári per indítása alkalmas. A vagyonrendezési eljárás rendes menete szerint a törölt szervezet tulajdonát képező vagyontárgy értékesítéséből befolyó összegből kerülhet sor a hitelezői követelések kielégítésére, a vagyonrendezési eljárás tárgya csak kivételes esetben kerül a kérelmező tulajdonába. Aki a vagyontárgyra tulajdoni igényt támaszt, ezt az igényt a vagyonrendezési eljárásban nem érvényesítheti, tulajdoni pert viszont a jogalanyiságát vesztett törölt szervezet ellen nem tud indítani. Ezért meg kellene várnia a vagyontárgy vagyonrendezési eljárásban történő értékesítését, majd a vagyontárgyat megszerző vevő ellen indíthatna pert a tulajdonjogának megállapítása iránt. Ez mind a tulajdoni igény jogosultja, mind a vagyonrendezési vevő számára méltánytalan helyzetet teremtene, de a bíróságokat is felesleges eljárásokkal terhelné meg, ezért szükséges biztosítani a tulajdoni per megindításának lehetőségét, amellyel elkerülhetővé válik olyan vagyontárgyak vagyonrendezése, melyek valójában már nem képezik a törölt szervezet tulajdonát. A Javaslat megteremti annak lehetőségét, hogy a vagyonrendezési eljárásban nem tisztázható tulajdoni igényt még az eljárás befejezése előtt az igényjogosult perben érvényesíthesse, és ameddig e vagyontárgy tulajdonjoga el nem dől, a vagyonrendezési eljárás ne fejeződhessen be. Ha a tulajdoni igény jogosultjának keresete eredményes, a vagyonrendezési eljárás erre tekintettel megszüntethető, ha pedig a keresete elutasításra kerül, a felfüggesztett vagyonrendezési eljárás folytatható, de ekkor már a vagyonrendezési eljárás során per- és igénymentesen lehet vagyontárgyat szerezni. Az elbirtoklással (a jogcímes elbirtoklással) vagy más címen bekövetkezett tulajdonszerzés megállapítására irányuló pert a bejegyzett tulajdonos, mint alperes ellen kell megindítani. Természetes személy tulajdonos esetében a Ptk. 7:74. §-ában foglaltakra figyelemmel, ha a tulajdonos meghal, nem fordulhat elő, hogy a pernek ne legyen alperese. Jogi személy tulajdonos esetében azonban, ha a jogi személy időközben jogutód nélkül megszűnt és a jogi személyek nyilvántartásából törölték, jogalanyiságát elveszti, így ellene per sem indítható. A tulajdonjog megállapítása iránti pernek emiatt nem lesz alperese, ezért meg kell nevezni egy olyan virtuális alperest, akivel szemben az ilyen kereset benyújtható. Ezért a keresetet a bíróság által kirendelt ügygondnok ellen kell megindítani.

A § szabályozza a vagyonrendező jogszabálysértő intézkedése vagy mulasztása ellen előterjeszthető kifogást.

Ha a hitelező bejelentése nem igényli a vagyonrendezéssel kapcsolatban vagyontárgy tulajdoni igénye megállapítását, akkor a vagyonrendezési eljárásban jelenti be az igényét a vagyonrendezőnek. A § külön is nevesíti azt az esetet, amikor a vagyonrendező nem fogadja el a bejelentett igényt.

A vagyonrendezési eljárásban előterjeszthető kifogás további szabályai az általános részben kerültek elhelyezésre.

A vagyonrendező a vagyontárgyat kizárólag nyilvános pályázat vagy árverés keretében értékesítheti a felszámolási eljárás során alkalmazott nyilvános értékesítésre vonatkozó szabályok megfelelő alkalmazásával. A Javaslat a Ctv.-vel egyezően kimondja, hogy az értékesítés során befolyt összeg az eljárás költségeinek és a vagyonrendező díjának és költségeinek megtérítésére szolgál, ezt követően kerülhet sor a hitelezői igények kielégítésére. Ha a befolyt összeg nem elegendő valamennyi hitelezői igény kielégítésére, a hitelezők között az összeget követeléseik arányában kell felosztani.

Ha nincs hitelezői igénybejelentés, vagy a rendelkezésre álló összeg a hitelezői igényeket meghaladja, az összeg felosztása a volt tagok között – a létesítő okirat eltérő rendelkezésének hiányában – a szervezet törlésekor fennálló részesedésük arányában történik meg azzal, hogy azt a tagot, aki nem jelentett be igényt a vagyonrendezési eljárásban, figyelmen kívül kell hagyni. A tagok a befolyt összegre nem csak vagyoni hozzájárulásuk arányában jogosultak, e tekintetében külön megállapodhatnak, illetve a törölt szervezet létesítő okiratában foglaltakkal összhangban álló felosztást is választhatják. Az értékesítésből befolyt összeg felosztásának szabályai a hivatalból indult vagyonrendezés esetén is irányadóak.

Ha a vagyonrendezési eljárás lefolytatása kötelező és a vagyontárgy értékesítése nem járt sikerrel, a vagyonrendező felmerült költségeinek és díjának megfizetése esetében a vagyontárgyat a jogosultnak természetben kell kiadni. Ha nincs igénybejelentő vagy a kérelmező természetben nem tart igényt a vagyontárgyra, az ingó vagyontárgy a Ptk. szabályai szerint uratlan vagyonnak minősül, ingatlan vagyontárgy esetében – tekintve hogy ingatlan tulajdonjogával a Ptk. 5:30. § (2) bekezdésében foglaltak alapján felhagyni nem lehet – pedig az állam tulajdonjogának az ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzését rendeli el a bíróság.

A vagyontárgy nyilvános pályázat vagy árverés útján történő értékesítése helyett az eljárásban részt vevők egyéb megoldás alkalmazására is javaslatot tehetnek.

A vagyontárgy értékesítése kivételesen mellőzhető, ha az eljárásban résztvevők azt közösen kérik, valamint megelőlegezik, illetve megfizetik az eljárás lefolytatásával enélkül is felmerülő költségeket és a vagyonrendező díját és az erre vonatkozó megállapodásukat a vagyonrendezőnek az értékesítés megkezdése előtt bejelentik. Bármely feltétel hiányában az értékesítés nem mellőzhető, a vagyontárgy értékesítésére vonatkozó általános szabályai érvényesülnek.

A § rendelkezik a vagyonfelosztási javaslat tartalmi elemeiről. Külön kiemelendő, hogy a vagyonfelosztási javaslatban a vagyonelemet az azonosításához szükséges adatokkal kell megjelölni, mely jogszabály alapján közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartásban nyilvántartandó vagyontárgy esetében a közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartásba történő bejegyzéshez szükséges, jogszabályban meghatározott azonosító adatok pontos megjelölését jelenti.

A bíróság a vagyonfelosztási javaslat megvizsgálását követően megküldi azt az érintetteknek, akik észrevétellel élhetnek. Az észrevételek beérkezését követően a bíróság végzésben dönt a hitelezők követeléseinek kielégítéséről, illetve a hitelezőnek nem minősülő kérelmezők közötti vagyonfelosztásról, valamint szükség szerint meghozza a közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartásba bejegyzés elrendeléséről szóló határozatot, továbbá kötelezi a vagyonrendezőt a még szükséges intézkedések megtételére, amennyiben a bíróság a vagyonrendező eljárása tekintetében hiányosságot tapasztal. A bíróság ugyancsak jogosult a vagyonrendező által benyújtott költségelszámolás módosítására is.

Az értékesítés mellőzése esetén a bíróság a vagyonfelosztási javaslatban foglaltak szerint a vagyontárgyat a jogosult tulajdonába, illetve a kérelmezők által meghatározott arányban a jogosultak közös tulajdonába adja. A végzésben határozni kell a vagyonrendező költségeinek és díjazásának összegéről, annak viseléséről is.

A vagyonrendezési eljárás általános szabályai szerinti, a hitelezők követelésarányos kielégítésének szabálya azokban az esetekben, amikor a szervezet törlésére felszámolási eljárást követően került sor, a hitelezői érdekek sérelmével járhat, ezért a Javaslat az általános szabályoktól eltérő vagyonrendezési szabályokat állapít meg arra az esetre, ha a szervezetet felszámolási eljárást követően törölték a jogi személyek nyilvántartásából.

Felszámolási eljárást követő vagyonrendezési eljárásban csak azok a személyek jelenthetnek be hitelezői követelést, akik a korábbi felszámolási eljárásban nyilvántartásba vett hitelezők voltak. Követelésük továbbá nem haladhatja meg a felszámolási eljárásban meg nem térült követelést. Ebben az esetben tehát új hitelező, vagy újabb hitelezői igény nem jelenthető be, mert ezen vagyonrendezési eljárás lényegében a felszámolási eljárás utóeljárásának tekinthető.

A jelzett hitelezői sérelem kiküszöbölése érdekében a felszámolási eljárást követő vagyonrendezési eljárásban a felszámolási kielégítési sorrend – a Cstv. 57. §-a – alapján kell a vagyonrendezési eljárásba bejelentkezett hitelezők követelését besorolni, és ilyen sorrend szerint is kapnak a hitelezők kielégítést. Ez az előírás nem változtat természetesen azon a hitelezői kötelezettségen, hogy a vagyonrendezési eljárásba a hitelezőknek be kell jelentkezniük akkor is, ha azt a felszámolási eljárásban megtették. A hitelezői igény figyelembevétele tehát nem automatikus.

A Cstv. 49/D. § alkalmazásának – amely a zálogtárgy értékesítése esetére speciális kielégítési sorrendet ír elő – a vagyonrendezési eljárásban nincs helye, a zálogjogosultak, valamint az azzal egy tekintet alá eső más jogok jogosultjai követeléseinek kielégítése az eljárás költségei kielégítése utáni sorrendben következik.

A vagyonrendező díjára vonatkozóan sajátos szabályok szerint a vagyonértékesítés vételárából a főszabály szerint levonható költségeken túl további költségek is levonhatóak és a vagyonrendező munkadíja is eltér az általános szabályoktól, és közelít a Cstv. szerinti díjazáshoz. A vagyonrendezőt a költségekkel, ráfordításokkal csökkentett vételár 3%-a illeti meg munkadíjként.

A Javaslat kimondja, hogy azon hitelezői követelés vagyonrendező általi besorolása miatt, amely követelés a korábbi felszámolási eljárásban már besorolásra került, és a vagyonrendező is ennek megfelelően járt el, a vagyonrendezési eljárásban kifogás már nem terjeszthető elő. Természetesen az összegszerűség tekintetében ebben az esetben is megilleti a hitelezőt a kifogás előterjesztésének joga.

A külföldi tag üzletrésze sorsának rendezése érdekében a korábbi jogszabályi rendelkezésekkel egyezően nem indulhat vagyonrendezési eljárás. Ehelyett a társaság a megszűnt tag üzletrészére vonatkozó adatok feltüntetésével köteles a Cégközlönyben közleményt közzétenni. A közleménynek felhívást kell tartalmaznia arra vonatkozóan, hogy aki az üzletrészre igényt tart, a közzétételtől számított három hónapon belül igényét jelentse be. Amennyiben a három hónap eredménytelenül telik el, az üzletrészt a Ptk. szabályainak megfelelően a korlátolt felelősségű társaságnak be kell vonnia.

Az e § szerinti vagyonrendezési eljárás egyrészt azon tulajdonjogon kívüli jogosultságok sorsát hivatott rendezni, melyeket a jogutód nélküli megszűnési eljárásban elmulasztottak a nyilvántartásból törölni. Másrészt ezen eljárás a tulajdonjog védelmét is biztosítja azáltal, hogy eszközt teremt arra, hogy a vagyontárgy tulajdonosa a tulajdonjogát a valós viszonyoknak megfelelően, külső behatásoktól mentesen gyakorolhassa. A megszűnt és a jogi személyek nyilvántartásából törölt szervezet a jogalanyiságát elveszítette, így vonatkozásában jogképességről vagy perképességről nem beszélhetünk. A közhiteles nyilvántartásban szereplő vagyontárgy vonatkozásában a törölt szervezet tekintetében bejegyzett jog, vagy javára, illetve érdekében feljegyzett tény törlése a nyilvántartás tisztasága szempontjából kiemelt jelentőséggel bír, illetőleg a vagyontárgy tulajdonosának alapvető érdeke, hogy tulajdonjoga tekintetében a nyilvántartás a valós viszonyokat tartalmazza és tulajdonjogát más személy behatásától mentesen gyakorolja. Az eljárás iránti kérelmet tehát a vagyontárgy tulajdonosa nyújthatja be, akinek azonosítania kell a törölt szervezetet, okiratokkal kell igazolnia, hogy a vagyontárgy tekintetében tulajdonjoggal rendelkezik, továbbá azt, hogy a törölt szervezet javára milyen jog vagy tény került a nyilvántartásba bejegyzésre. Ha a kérelem ezen kritériumoknak megfelel, a bíróság elrendeli e különleges vagyonrendezési eljárás lefolytatását. A bíróság bizonyítási eljárást folytat le.

A bírósági vizsgálat során nagy hangsúlyt kell helyezni a törölt szervezet tekintetében bejegyzett jog vagy tény esetleges átengedésének vizsgálatára. Ennek keretében a bíróság megvizsgálja a szervezet jogutód nélküli megszűnésével összefüggésben keletkezett iratokat, és ha nem áll közvetlen rendelkezésére, beszerzi azokat (levéltártól, harmadik személytől). Ha a szükséges okiratok alapján megállapítható, hogy a jog vagy tény átengedésre került, a bíróság a kérelmet elutasítja. Amennyiben nem került sor átengedésre, vagy annak ténye nem bizonyítható hitelt érdemlően, a bíróság a szerzett jog védelmének érvényesülése érdekében felhívást tesz közzé a Cégközlönyben. A Javaslat 30 napos határidőt állapít meg az igénybejelentésre. A határidő jogvesztő, amiből következik, hogy igazolási kérelem benyújtásának nincs helye, illetőleg a követelés tekintetében az alanyi jogi jogosultság megszűnik. Ha a 30 nap alatt nem érkezik bejelentés, vagy hitelt érdemlően nem tudják bizonyítani a jog vagy tény jogszerű átszállását, a bíróság határozatot hoz, melyben megállapítja, hogy a bejegyzett jog mást nem illet meg, illetve a tény feljegyzéséhez más személynek érdeke nem fűződik. A bíróság által meghozott végzés alapozza meg a nyilvántartást vezető hatóság intézkedését, amely a törölt szervezet tekintetében fennálló bejegyzést a rá vonatkozó jogszabályoktól akár eltérően is e végzés alapján törli a nyilvántartásból.

A Cstv. 83/C. §-ában rendezett, azonos célú eljárás és a jogi személyek nyilvántartásába bejegyzett jog és tény törlése iránti vagyonrendezési eljárás különös és általános szabályi viszonyban van egymással, tehát ha felszámolási eljárás lefolytatása előzte meg a szervezet törlését, a Cstv. szerint kell lefolytatni a vonatkozó eljárást.

Különleges vagyonrendezési eljárás a végelszámolás lefolytatását követően törölt szervezet vagyonára vonatkozó, kérelemre induló vagyonrendezési eljárás, amely a szervezet volt tagjainak érdekében korrigálni hivatott a végelszámolási eljárás során készült vagyonfelosztási javaslat hiányosságát, hibáját. A Javaslat két esetkört különböztet meg.

Az egyik eset, amikor a végelszámolónak az eljárása során tanúsított legnagyobb gondossága mellett sem volt tudomása egy adott vagyontárgyról, így azt a vagyonfelosztási javaslat nem is tartalmazhatta, így a végelszámolás lefolytatását és a szervezet törlését követően kerül elő a vagyonfelosztási javaslatban nem szereplő vagyontárgy, amelynek a törölt szervezet a tulajdonosa. Az eljárás tárgyát a bankszámlán nyilvántartott pénzeszköz is képezheti. A vagyonfelosztási javaslatban nem szereplő vagyontárgy ebben az esetben ingatlan is lehet. A jogutód nélkül megszűnt és törölt szervezet jogalanyisággal már nem rendelkezik, ugyanakkor a volt tagoknak (részvényeseknek) – tekintettel arra, hogy a szervezet részére az alapításkor, illetve akár a szervezet fennállása alatt is vagyoni hozzájárulást teljesítettek – érdekük fűződik ahhoz, hogy a törölt szervezet újonnan előkerült vagyontárgyából részesüljenek.

A másik eset, ha a vagyontárgy szerepel ugyan a vagyonfelosztási javaslatban, jogszabály alapján közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartásban kell nyilvántartani, azonban a vagyontárgy azonosításához a vagyonfelosztási javaslatban megjelölt adatok nem elégségesek a vagyontárgy közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartásba történő bejegyzéshez. Az ilyen vagyontárgy ebben az esetben ingatlan nem lehet. Ingatlan esetén ugyanis, ha az szerepelt a vagyonfelosztási javaslatban, azonban ingatlan-nyilvántartási bejegyzési akadály áll fenn, külön eljárási szabályokat állapít meg a Javaslat, melyek alapján végső soron az ingatlan-nyilvántartási bejegyzés elrendelésének végrehajthatatlansága miatti vagyonrendezési eljárásnak lehet helye.

Az eljárás megindítása iránti kérelemben igazolni kell a törölt szervezet azonosító adatait, az érintett vagyontárgy tekintetében fennálló tulajdonjogi jogosultságot, és be kell mutatni a végelszámolás során elfogadott vagyonfelosztási javaslatot. A volt tagoknak (részvényeseknek) a kérelemhez csatolniuk kell legalább teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt megállapodásukat a vagyontárgy felosztásáról. Mindez azt jelenti, hogy a volt tagok (részvényesek) a kérelem benyújtása előtt egyeztetnek a vagyontárgyból való részesedésük tekintetében. A Javaslat e tekintetben nem határoz meg részletszabályokat, így a volt tagok (részvényesek) szabadon rendelkezhetnek a vagyontárgy felosztásáról: akár egykori vagyoni hozzájárulásuk arányában, vagy a szervezet legutolsó létesítő okiratában foglaltak szerint állapodhatnak meg a vagyontárgy megosztása tekintetében. A javaslat egyértelműen rögzíti, hogy a vagyontárgy nem értékesíthető, azt a volt tagoknak (részvényeseknek) természetben kell kiadni.

A § rendelkezik az ingatlan-nyilvántartási bejegyzés elrendelésének végrehajthatatlansága esetén lefolytatandó vagyonrendezési eljárásról, melyre sor kerülhet e törvényben, valamint más törvényben (pl. Jsznytv.) meghatározott esetben.

A Javaslat nem változtat a közhasznú jogállással kapcsolatos eljárások, így a közhasznúvá minősítéssel kapcsolatos eljárás és a közhasznú jogállás megszüntetése iránti eljárás korábbi, a civil szervezetek bírósági nyilvántartásáról és az ezzel összefüggő eljárási szabályokról szóló 2011. évi CLXXXI. törvényben szereplő szabályain, azokat egységesítve átemeli a Javaslatba. A közhasznúság feltételeit továbbra is az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. törvény tartalmazza, a Javaslat az eljárási szabályokat adja meg.

A § a közhasznúvá minősítéssel kapcsolatos eljárás szabályait határozza meg, az eljárás korábbi, a civil szervezetek bírósági nyilvántartásáról és az ezzel összefüggő eljárási szabályokról szóló 2011. évi CLXXXI. törvényben szereplő szabályain nem változtatva. Az eljárást befejező végzés a közhasznúvá nyilvánítása vagy a kérelem elutasítása, mindkét esetben a Pnp. 1. § (5) bekezdésén alapul a fellebbezési jog.

A § a közhasznú jogállás megszüntetése iránti eljárás szabályait határozza meg, az eljárás korábbi, a civil szervezetek bírósági nyilvántartásáról és az ezzel összefüggő eljárási szabályokról szóló 2011. évi CLXXXI. törvényben szereplő szabályain nem változtatva. Az eljárás elsődlegesen hivatalból történik, de van helye a közhasznú szervezet kérelmére, az ügyész vagy az Állami Számvevőszék indítványára.

A § meghatározza a Jsznytv. szerinti nyilvános nyilvántartási irat általános közigazgatási rendtartásról szóló 2016. évi CL. törvény (a továbbiakban: Ákr.) szerinti megismerhetőségének elrendelése iránti eljárás általános szabályait. Az eljárás kérelemre vagy hivatalból indulhat és az Ákr. szerinti megismerhetőség elrendelése vonatkozhat mind a Hatóság előtti nyilvántartásba vételi eljárásban nyilvántartási iratként benyújtandó okiratra, mind a Jsznytv. szerinti elektronikus irattárban már elhelyezett nyilvántartási iratra a létesítő okirat, illetve a létesítő okirat módosítása kivételével.

Kérelemre indult eljárásban a bíróság a kérelem általános szabályai szerinti vizsgálatát egy munkanapon belül végzi el és ezt követően – ha a kérelem érdemi elbírálásának feltételei fennállnak – egy munkanapon belül dönt. Hivatalból indult eljárásban a bíróság egy munkanapon belül dönt.

Nyilvántartási irat Ákr. szerinti megismerhetőségének elrendelése a nyilvántartási irat egészére vagy meghatározott részeire vonatkozhat.

A Hatóság előtti nyilvántartásba vételi eljárásban nyilvános nyilvántartási iratként benyújtandó okirat Ákr. szerinti megismerhetőségének elrendelését a bíróságtól a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtását megelőzően lehet kérni. Ennek oka, hogy az automatikus bejegyzés keretében a nyilvántartási irat nyilvánosságának korlátozásáról dönteni nem lehetséges. Ha a Javaslat csak bejegyzés után tenné lehetővé a kérelem benyújtását, akkor indokolt esetben sem lenne biztosított a nyilvántartási iratban foglalt üzleti és egyéb adatok védelme, hiszen egy ideig az nyilvános iratként lenne kezelve. A Jsznytv. szerinti elektronikus irattárban már elhelyezett nyilvános nyilvántartási irat Ákr. szerinti megismerhetőségének elrendelése bármikor kérelmezhető.

Az eljárásban a jogi képviselet kötelező.

A Javaslat meghatározza a kérelem előterjesztésére jogosultak körét. Ha a kérelem nyilvántartásba vételi eljárásban nyilvános nyilvántartási iratként benyújtandó okiratra vonatkozik, a szervezet jogképessége hiányában a kérelmet annak a személynek kell előterjesztenie jogi képviselő útján, aki a Jsznytv. alapján a bejegyzési kérelem benyújtására kötelezett. Ilyen személy fő szabály szerint a szervezet törvényes képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselője, alapítvány alapítója, több alapító esetén az alapítók együttesen, alapítók gyűlése esetén az erre a gyűlés által kijelölt alapító, Kormány által létrehozott alapítvány esetén az alapítói jogok gyakorlójának a Kormány határozatában kijelölt személy, MRP-szervezet esetén az alapító, több alapító esetén az alapítók együttesen.

A Nyilvántartásba bejegyzett szervezet a rá vonatkozó nyilvántartási irat tekintetében terjeszthet elő kérelmet.

Minden más esetben az terjeszthet elő kérelmet, akinek jogos érdeke fűződik a nyilvántartási irat Ákr. szerinti megismerhetőségének elrendeléséhez.

A § meghatározza, hogy a bíróság milyen feltételek mellett rendelheti el a nyilvántartási irat egészének vagy részének Ákr. szerinti megismerhetőségét. Ezt meghaladóan a bíróság az alábbi döntéseket hozhatja: a kérelemre indult eljárásban a kérelmet visszautasíthatja, a kérelmet elutasíthatja, vagy megállapíthatja, hogy az irat a sérelmezett tartalom nélkül is szerepelhet a jogi személyek nyilvántartásában; hivatalból indult eljárás esetén pedig a bíróság megállapíthatja, hogy az irat a sérelmezett tartalom nélkül is szerepelhet a jogi személyek nyilvántartásában vagy az eljárást megszüntetheti. A kérelmet visszautasító végzés ellen az általános szabályok alapján, a többi, eljárást befejező végzés ellen a Pnp. 1. § (5) bekezdése alapján van helye fellebbezésnek. Ha a fellebbezés a kérelmet elutasító, vagy az eljárást megszüntető végzés ellen irányul, a fellebbezés jogerős elbírálásáig a Jsznytv. szerinti elektronikus irattárban már elhelyezett nyilvános nyilvántartási iratot nem lehet nyilvános iratként kezelni.

A közérdekű adatot tartalmazó nyilvántartási iratokkal kapcsolatosan kiemelhető, hogy az ilyen irat Ákr. szerinti megismerhetőségének elrendelése nem érinti az információs önrendelkezési jogról és az információszabadságról szóló 2011. évi CXII. törvényben (a továbbiakban: Infó tv.) és egyéb törvényekben biztosított, a közérdekű adat megismerését szolgáló rendelkezések alkalmazását. Vagyis ezen iratok a jogi személyek nyilvántartása tekintetében lesznek az Ákr. szerint megismerhetőek, azonban azok külön törvény szerinti megismeréshez fűződő jogot a Javaslat nem érinti. Ezt maga az Infó tv. 27. § (8) bekezdése is rögzíti, mikor kimondja, hogy [e] fejezet rendelkezései nem alkalmazhatók a közhiteles nyilvántartásból történő – külön törvényben szabályozott – adatszolgáltatásra.

A § a Jsznytv. szerinti nyilvántartási eljárást megelőző új, előzetes nemperes eljárásként bevezeti a nyilvánosan működő részvénytársaság létesítő okiratának vizsgálata iránti nemperes eljárást, melyben a bíróság azt vizsgálja meg, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaság létesítő okirata a Ptk. és a nyilvános részvénytársaságra vonatkozó jogszabályok kógens rendelkezéseivel nem áll-e ellentétben.

A § a nyilvántartásba vételi eljárást megelőző új, előzetes nemperes eljárásként bevezeti a Ptk. 3:388. §-ában foglalt, végintézkedéssel létesített alapítvány esetén, hogy a bíróság vizsgálja meg, hogy az alapító okirat megfelel-e a kógens jogszabályi rendelkezéseknek.

A Javaslat lényegileg megtartja a kuratórium tagjának vagy kurátornak a visszahívására vonatkozó speciális, korábban a civil szervezetek bírósági nyilvántartásáról és az ezzel összefüggő eljárási szabályokról szóló 2011. évi CLXXXI. törvényben foglalt rendelkezéseket.

A Ptk. 3:398. § (2) bekezdése lehetőséget biztosít az alapítói jogok gyakorlójának arra, hogy az alapítványi cél megvalósítását veszélyeztető kuratóriumi tagot vagy kurátort visszahívja. A Ptk. 3:391. § (1) bekezdés c) pontja alapján visszahívási okot az alapító okirat is meghatározhat.

A Ptk. 3:382. § (4) bekezdése szerint, ha az alapító az alapító okiratban meghatározott határidőn belül a teljes juttatott vagyont nem ruházza át az alapítványra, a kuratórium az alapítót megfelelő határidő tűzésével felszólítja kötelezettségének teljesítésére. A határidő eredménytelen elteltét követően a bíróság – a kuratórium bejelentése alapján – az alapítói jogok gyakorlását felfüggeszti. A felfüggesztés időtartama alatt az alapítói jogokat a bíróság gyakorolja. A Ptk. tehát a bíróság feladatává teszi, hogy az alapító vagyonátruházási kötelezettségének elmulasztása esetén az alapítói jogok gyakorlását felfüggessze, ezért a Javaslat tartalmazza a felfüggesztéssel és annak megszüntetésével kapcsolatos eljárási szabályokat.

Az új Ptk. a bíróság feladatává teszi, hogy az alapító vagyonátruházási kötelmének elmulasztása esetén az alapítói jogok gyakorlását felfüggessze, ezért meg kellett alkotni a felfüggesztéssel és annak megszüntetésével kapcsolatos eljárási szabályokat.

Ha a Ptk. 3:394. §-ának (4) bekezdése alapján nincs az alapítói jogok gyakorlására jogosult személy vagy szerv, akkor a bíróságnak kell határoznia a kezelő szerv (szervezet) kijelöléséről. Tekintettel arra, hogy e körben jogvita nem áll fenn, a kijelölés nemperes eljárásban történhet, s érvényesül a kérelemre történő eljárás elve is. A kérelem akkor terjeszthető elő, ha az alapító nem él a kezelő szerv (szervezet) kijelölésének jogával vagy az alapító által kijelölt szerv (szervezet) a feladat ellátását nem vállalja, illetve ha az alapító halála vagy jogutód nélküli megszűnése miatt az alapítói jogok gyakorlására nem kerülhet sor. A bíróság az alapítvány célja szerinti szakterületen működő szervezettől javaslatot kérhet a kezelő szerv (szervezet) tagjaira vonatkozóan, melyet figyelme vehet, döntése meghozatalánál azonban a törvény – a értelemszerűen – nem köti.

Az eltiltás jogintézménye két eljárási esetkört érint: eltiltás elrendelhető a szervezettel szemben lefolytatott kényszertörlési eljárásban, az ott meghatározottak szerint, valamint a jelen §-ban meghatározott tényállások alapján a jelen § szerinti nemperes eljárásban.

A kényszertörlési eljárásban szabályozott eltiltásra akkor kerül sor, ha az érintett szervezettel szemben, amelyben az adott személy vezető tisztségviselő, meghatározott minőségű tag volt, kényszertörlési eljárás folyt, továbbá – fő szabály szerint – az eltiltás időtartama a kényszertörlési eljárásban bejelentett és meg nem fizetett hitelezői követelés nagyságától függően differenciáltan egy, három, valamint öt év lehet, illetve bizonyos esetben, bejelentett hitelezői követelés hiányában is egy év az eltiltás.

Ezzel szemben ebben a §-ban szabályozott tényállások megvalósulása esetén hivatalból indult nemperes eljárásban tiltja el a bíróság a tagokat, vezető tisztségviselőket, és az eltiltás időtartama egységesen öt év, tehát nem függ a nem teljesített fizetési kötelezettség nagyságától. Az eltiltás alkalmazása nem mérlegelés kérdése, hanem a bíróság jogszabályi rendelkezés folytán fennálló kötelezettsége; az adott személy tekintetében objektív jogkövetkezménye annak, hogy az adott személy fizetési, helytállási kötelezettségének nem tett eleget.

Az (1) bekezdés a) pontja értelmében eltiltandó, akinek felelősségét a szervezet (nemcsak gazdasági társaság) elleni felszámolási eljárás során ki nem elégített hitelezői követelésekért bíróság jogerősen megállapította. E körbe tartoznak például a Cstv. 63. §-a és 63/A. §-a szerint marasztalt személyek.

Az (1) bekezdés b) pontja szerint eltiltandó, aki a gazdasági társaság tartozásáért való korlátlan tagi helytállási kötelezettségének nem tett eleget. E körbe tartoznak a kkt. tagjai, bt. beltagjai.

Az (1) bekezdés c) pontja alapján az a vezető tisztségviselő tiltandó el, akivel szemben a bíróság e törvény hatálya alá tartozó eljárásban pénzbírságot szabott ki, és a jogerős határozat szerinti fizetési kötelezettségének nem tett eleget. Hangsúlyozandó, hogy kizárólag mint vezető tisztségviselővel szemben kiszabott pénzbírság tartozik a tényálláshoz, tehát az az eset nem, ha a bíróság a szervezetet vagy a jogi képviselőt sújtja pénzbírsággal.

A Javaslat szerint akkor tekintendő úgy, hogy az érintett személy fizetési, helytállási kötelezettségének nem tett eleget, ha a végrehajtás nem vezet eredményre, és az adósnak lefoglalható vagyontárgya sincs. Erről a bíróság a végrehajtó, illetve a végrehajtást foganatosító egyéb hatóság (bíróság) elektronikus értesítése, illetve elektronikusan megküldött foglalási jegyzőkönyv alapján értesül. Az eljárás ez alapján hivatalból indul.

Ebben az eljárásban kimondott eltiltás jogkövetkezménye az, hogy az eltiltott öt évig a nyilvánosan működő részvénytársaság kivételével nem szerezhet gazdasági társaságban többségi befolyást, nem válhat gazdasági társaság korlátlanul felelős tagjává, egyéni cég tagjává, továbbá nem lehet szervezet vezető tisztségviselője (cégvezetője). Hangsúlyozandó, hogy míg az első két esetben a kizáró ok gazdasági társaságokra, valamint meghatározott gazdasági társaságokra, illetve egyéni cégekre vonatkozik, addig a harmadikként szereplő jogkövetkezmény a jogi személyek nyilvántartásába bejegyzett valamennyi szervezet esetén irányadó.

A § meghatározza a bíróság feladatára, a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulásáról, egyesüléséről és szétválásáról szóló törvényben foglalt tanúsítvány kiadására és az azt megelőző jogi vizsgálatra vonatkozó eljárás lefolytatására illetékességi és hatásköri rendelkezéseket, a tanúsítvány kiadása iránti kérelem mellékleteit.

A lelkiismereti és vallásszabadság jogáról, valamint az egyházak, vallásfelekezetek és vallási közösségek jogállásáról szóló 2011. évi CCVI. törvény (a továbbiakban: Ehtv.) 7. § (2) bekezdés a–c) pontja szerinti vallási egyesület, nyilvántartásba vett egyház, bejegyzett egyház és ezek belső egyházi jogi személye, valamint ezek adatai jogi személyek nyilvántartásába történő bejegyzésének elrendelése bíróság hatáskörébe tartozik. A bejegyzés elrendeléséhez szükséges eljárást bíróság folytatja le, a Hatóság a bíróság elrendelése alapján, a Jsznytv-ben meghatározott, hivatalból lefolytatott eljárás keretében intézkedik a jogi személyek nyilvántartásába történő bejegyzésről. A Javaslat az Ehtv-vel összhangban az eljárásra a Fővárosi Törvényszék kizárólagos illetékességét állapítja meg, rendelkezik továbbá az Ehtv. rendelkezéseinek alkalmazásáról.

A § meghatározza a bírósági eljárásban előterjeszthető kérelemre vonatkozó általános rendelkezéseket azzal, hogy a részletszabályokat az Ehtv. felhatalmazó rendelkezése alapján kiadott kormányrendelet tartalmazza.

A §-ok az Eht-vel összhangban, a civil szervezetek bírósági nyilvántartásáról és az ezzel összefüggő eljárási szabályokról szóló 2011. évi CLXXXI. törvény rendelkezéseit átvéve határozzák meg a bíróság eljárására vonatkozó rendelkezéseket.

A Javaslat Harmadik Részében a peres eljárásokra vonatkozó szabályok kerültek elhelyezésre. A Harmadik Részben szabályozott perekre az Első Rész rendelkezései is irányadóak. A Javaslatban szabályozott perekre a Pp. rendelkezéseit a Javaslatban foglalt eltérésekkel kell alkalmazni.

A peres eljárásokra vonatkozó általános rendelkezések meghatározzák Javaslat Harmadik Részében szabályozott perek alapvető rendelkezéseit.

A létesítő okirat vagy létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti per a szervezet nyilvántartásba vételét követően a Ptk. rendelkezései alapján indítható. A szervezet nyilvántartásba vételét követően az alapítás érvénytelenségének megállapítása iránti per azonban csak a szervezet nyilvántartásba vételét elrendelő határozat meghozatalától számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül indítható

A perben a teljes érvénytelenségre, vagy feltételen érvényesülést kívánó, illetve kógens rendelkezések be nem tartására lehet hivatkozni. A szerződéses szabadság alá eső kérdések tekintetében – ha az érintett kérdésben a Ptk. tiltó klauzulát nem alkalmaz – nincs helye ezen per megindításának. Ezen kérdések ugyanis a Ptk. szerinti érvénytelenségi per keretében vizsgálandóak.

A Javaslat fenntartja a társasági jog egyes vonatkozásairól szóló, 2017. június 14-i 2017/1132/EU európai parlamenti és tanács irányelv 11. cikkében meghatározott érvénytelenségi okokat, bár az automatikus ügyelőkészítés, automatikus döntéshozatal gyakorlatilag kizárja, hogy egyes érvénytelenségi okok mellett történjen meg a bejegyzés (pl. jegyzett tőke esetében, előírt taglétszám esetében szinte kizárt, hogy hibás bejegyzés történjen). Hangsúlyozni kell, hogy a Javaslat ezen per megindítását is a határozat meghozatalának, vagyis a bejegyzésnek a napjától számított harminc napon belül teszi lehetővé, hiszen eltérő szabályt nem alkalmaz, így az irányelv 12. cikk (1) bekezdésében foglalt határidő betartása is biztosított.

A Javaslat annak érdekében, hogy a szervezet határozatainak bírósági felülvizsgálata iránt indított per elhúzódását korlátozza, az eljárás gyorsítását elősegítse, kizárja az igazolást, viszontkeresetet, szünetelést, beavatkozást, a másodfokú eljárásban lerövidíti a fellebbező fél ellenfele számára a tárgyalás tartása iránti kérelem, a fellebbezési ellenkérelem és a csatlakozó fellebbezés előterjesztésének határidejét, és bevezeti a felülvizsgálati eljárás kapcsán is az elbírálásra nyitva álló határidőt.

A Javaslat a korábbi szabályozással azonosan tartalmazza a gazdasági társaság és a szövetkezet tagjának kizárása iránti per szabályait.

Gazdasági társaság és a szövetkezeti tag tagsági jogviszonya megszűnésének egyik esete, ha a tagot a bíróság a gazdasági társaság, illetve a szövetkezet által indított perben a társaságból, illetve a szövetkezetből kizárja [Ptk. 3:107. § (3) bek., 3:358. § d) pont]. A gazdasági társaság tagja és a szövetkezet tagja ellen kizárás iránti per akkor kezdeményezhető, ha a legfőbb szerv ilyen tartalmú határozatot hozott [Ptk. 3:108. § (1) bek., 3:360. § (2) bek.]. A tag kizárása iránti per megindításának határideje a gazdasági társaságoknál és a szövetkezeteknél azonos, a legfőbb szerv határozatának meghozatalától számított tizenöt napos jogvesztő határidő [Ptk. 3:108. § (2) bek., 3:360. § (3) bek.]. A keresetnek tizenöt napon belül a perbírósághoz meg kell érkeznie, a határidő elmulasztása jogvesztéssel jár.

Felperesi pozícióban a gazdasági társaság, illetve a szövetkezet áll, alperesi pozícióban pedig az a tag, akinek/amelynek tagsági jogviszonya megszüntetését kéri a felperes.

A gyors ügyintézést szolgálja az a szabály, hogy a tag kizárása iránti kereset más keresettel nem kapcsolható össze, keresetváltoztatásnak, viszontkeresetnek nincs helye.

Az alperes tagsági jogait felfüggesztő végzés és a felfüggesztő végzés megváltoztatása iránti kérelmet elutasító végzés ellen nincs helye fellebbezésnek; a bíróság a felfüggesztő végzést kérelemre megváltoztathatja. A felfüggesztés iránti kérelmet elutasító végzés ellen külön fellebbezésnek van helye. A jogerős ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.

A gazdasági társaság és a szövetkezet legfőbb szervének a tag ellen kizárás iránti per megindításáról döntő határozatának bírósági felülvizsgálata iránt külön per nem indítható, azonban a tag kizárására irányuló perben lehet hivatkozni olyan okokra, amelyek a legfőbb szerv határozatának felülvizsgálata iránti pert megalapozhatnák. A keresetlevélben csak olyan kizárási okra lehet hivatkozni, amelyet a tag kizárásának megindításáról rendelkező határozat kifejezetten megjelölt, és figyelemmel arra, hogy a törvény a keresetindításra jogvesztő határidőt állapít meg, keresetváltoztatás keretében újabb kizárási okra hivatkozni nem lehet, és a bíróság az érdemi határozatában is csak a döntéshozó szerv által a perindítás alapjául szolgáló határozatban meghatározott magatartásokat értékelheti.

Ha az alapítvány kuratóriuma tagjának változására irányuló nemperes eljárást (az alapítvány kuratóriuma tagjának vagy kurátorának visszahívásával kapcsolatos nemperes eljárást) peres eljárás követi, a perre az alapítvány székhelye szerinti bíróság illetékes. A pert az alapítónak, illetve az alapítói jogok gyakorlójának a visszahívással érintett kuratóriumi tag vagy kurátor ellen kell megindítania. Az ügyfélbarát eljárás érdekében a perbíróság feladata, hogy beszerezze a nemperes ügy iratait, amelyeket ennek hiányában a keresetlevélhez ismételten kellene a félnek csatolnia. Ha a bíróság a keresetlevélben foglaltaknak helyt ad, a jogerős ítélet alapján elrendeli a jogerős ítélet miatt bekövetkezett adatváltozás jogi személyek nyilvántartásába történő bejegyzését.

Az új, mind a nemperes, mind a peres eljárásra vonatkozó első részi szabályok szerint azokban az esetekben, amikor bíróság rendeli el valamely személy a jogi személyek nyilvántartásába történő bejegyzését, az elrendelés előtt a bíróság a Hatóság informatikai rendszerének használatával hivatalból végzi el a bejegyzendő természetes személy adatainak Jsznytv. szerinti ellenőrzését, valamint a személlyel szembeni, Jsznytv. szerinti, a bűnügyi nyilvántartási rendszerből, a gondnokoltak nyilvántartásából, a pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedésekben szereplő személyek ellenőrzése alapján megállapítható kizáró okok fennállására, és az eltiltott személyekre vonatkozó vizsgálatot. Ezáltal nem fordulhat elő, hogy a bíróság olyan személy bejegyzését rendelje el a jogi személyek nyilvántartásába, akivel szemben kizáró ok áll fenn.

A Javaslat átveszi az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. törvényben szabályozott, egyesület feloszlatása iránti perre vonatkozó szabályokat. Ha a bíróság az egyesületet feloszlatja, a kényszertörlési eljárás lefolytatására hatáskörrel és illetékességgel rendelkező bíróság a kényszertörlési eljárás szabályai közt elhelyezett, a kényszertörlési eljárással kapcsolatos nyilvántartási adatok bejegyzésének szabályai alapján elrendeli a kényszertörlési eljárásra vonatkozó nyilvántartási adatok jogi személyek nyilvántartásába történő bejegyzését, ezért erről a Javaslat az egyesület feloszlatása iránti per szabályai között külön nem rendelkezik.

A Javaslat fenntartja a korlátozott felelősségű volt tag felelősségének megállítása iránti, a volt vezető tisztségviselő felelősségének megállapítása iránti, az eltiltott személy hitelezői követelésekért való felelősségének érvényesítése iránti pereket.

A korlátozott felelősségű volt tag felelősségének megállítása iránti, a volt vezető tisztségviselő felelősségének megállapítása iránti perek csak azokkal a személyekkel szemben indíthatóak, akikkel szemben a bíróság a [Az eltiltás feltételei, eltiltás alkalmazása] § (2) bekezdése szerinti, a hitelezői követelésekért való felelősség jogkövetkezményét nem alkalmazta. Ezen esetben ugyanis a hitelezői követelésekért való felelősség már a kényszertörlési eljárásban rendezésre került, e személyekkel szemben további peres eljárásnak a hitelezői követelések tekintetében nincs helye.

A § a korlátozott tagi felelősséggel működő, jogi személyek nyilvántartásából kényszertörlési eljárás folytán törölt, megszűnt gazdasági táraságok volt tagjainak a helytállási kötelezettségét mondja ki.

A felelősség megállapítására elsősorban a gazdasági társaság törlésének időpontjában a jogi személyek nyilvántartásába bejegyzett volt taggal szemben kerül sor akkor, ha a tag korlátozott felelősségével visszaélt, azaz tartósan hátrányos üzletpolitikát folytatott, a gazdasági társaság vagyonával sajátjaként rendelkezett, vagy olyan határozatot hozott, amelyről tudta vagy az általában elvárható gondosság mellett tudhatta volna, hogy az a gazdasági társaság törvényes működésével nyilvánvalóan ellentétes. A hátrányos üzletpolitika körébe tartozik minden olyan üzleti döntésben való részvétel, annak megszavazása, amelyik a gazdasági célszerűségnek, a társaság üzleti érdekeinek ellentmond, vagy amelyet nem indokol például a társaság vagyoni helyzete.

A Javaslat nemcsak a gazdasági társaság törlésének időpontjában a jogi személyek nyilvántartásába bejegyzett tag felelősségének a megállapítására ad módot, hanem kimondja, hogy igény érvényesíthető azzal a volt taggal szemben is, aki a kényszertörlési eljárás megindítását megelőző három éven belül ruházta át a társaságban fennálló részesedését. A felelősség alapja a három éven belül tanúsított korlátolt felelősséggel történt visszaélés vagy rosszhiszeműség a részesedésének átruházásakor.

A Javaslat bizonyos esetekben megállapíthatónak tartja a vezető tisztségviselő, a kényszertörlési eljárás előtt a jogi személyek nyilvántartásából a szervezet adatai közül vezető tisztségviselő felelősségét is, ha a korlátozott tagi felelősséggel működő gazdasági társaság jogi személyek nyilvántartásából történő törlésére kényszertörlési eljárás folytán került sor, és a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezését követően ügyvezetési feladatait nem a hitelezői érdekek figyelembe vételével látta el, és ezáltal a társaság vagyona csökkent, illetve a hitelezők követeléseinek kielégítése meghiúsult. A vezető tisztségviselő felelőssége okozott hátrány erejéig felel a kielégítetlenül maradt hitelezői követelésekért áll fenn. Több vezető tisztségviselő esetén felelősségük egyetemleges.

A Javaslat az ún. árnyékvezető felelősségének megállapítását is lehetővé teszi. Az árnyékvezető fogalmát a § (2) bekezdése adja meg. Árnyékvezető alatt azt a személyt kell érteni, aki a társaság döntéseinek meghozatalára ténylegesen meghatározó befolyást gyakorolt. Ilyen lehet például egy többségi részesedéssel rendelkező tag, valamely tag hozzátartozója, az a személy, akinek a társaság irányítását a nyilvántartásba bejegyzett vezető minden kontroll nélkül átengedte, de felelősségre vonhatónak mondja ki a Javaslat a végelszámolót is, ha a kényszertörlési eljárást végelszámolás előzte meg.

A felelősség megállapítása szempontjából tehát az vizsgálandó, mikor következett be, amikor a fizetésképtelenség valószínűsíthetővé vált, amelytől kezdve a vezető tisztségviselők látták, vagy megfelelő gondos magatartás mellett látniuk kellett volna, hogy a társaság nem lesz képes a kötelezettségeinek határidőben eleget tenni.

A § külön per indításának lehetőségét teremti meg arra az esetre, ha a [Az eltiltás feltételei, eltiltás alkalmazása] § (1) bekezdés a) pontja szerinti eltiltási ok következményeként az eltiltott személyt kötelezi a bíróság a kényszertörlési eljárásban bejelentett, vitatott követelésnek nem minősülő ki nem elégített követelése megfizetésére. A per a Cstv. 33/A. § szerinti megoldást követi, ahol szintén történik egy megállapítás, majd külön perben a marasztalási összegnek a megállapítása. A kényszertörlési eljárásban a megállapítást nemperes eljárásban folytatja le a bíróság. A perben a követelés bejelentőjével szemben fennálló követelés pontos összegének meghatározására kerülhet sor. A per a végrehajtható okirat létrehozását célozza.

Az egyesület különös formájának, a pártnak a nyilvántartása, a nyilvántartás vezetése bírósági hatáskörben marad. A pártra e törvény rendelkezéseit akkor kell alkalmazni, ha a pártra vonatkozó törvény másként nem rendelkezik.

A Javaslat meghatározza a bíróság és az Országos Bírósági Hivatal feladatait a párt nyilvántartásával és a nyilvántartás vezetésével kapcsolatban.

A bíróság a határozatait és más iratait az informatikai rendszer alkalmazásával állítja elő. Az ilyen módon előállított irat közokirat, azaz a bíróság által az informatikai rendszer alkalmazásával előállított vagy az informatikai rendszer útján automatizáltan előállított irat elektronikus közokirat.

A törvény fenntartja azt az alapvetést, hogy az ügyész a civil szervezetek működésébe, magánautonómiájába abban az esetben avatkozhat bele indítványozási jogán keresztül, ha az ügyészi szerepkörhöz kapcsolódóan közérdeksérelmet is valószínűsíteni tud. Annak érdekében azonban, hogy a törvény a pártnyilvántartás közhitelességét erősítse, az adatok hibájára alapított (lejárt hatályú adatok, jogellenes adatok, egyéb hibás adat) indítvány esetén a közérdek sérelmének fennállását valószínűsítettnek kell tekinteni.

A Javaslat meghatározza az adatbejegyezés megvalósulásának részletes szabályait.

A Javaslat meghatározza a nyilvántartás felépítését, részletezi az abban nyilvántartott adatokat.

A Javaslat megtartja a civil szervezetek bírósági nyilvántartásáról és az ezzel összefüggő eljárási szabályokról szóló 2011. évi CLXXXI. törvény szerinti országos névjegyzékre vonatkozó rendelkezéseket.

A pártok nyilvántartása közhiteles.

A Javaslat megtartja a civil szervezetek bírósági nyilvántartásáról és az ezzel összefüggő eljárási szabályokról szóló 2011. évi CLXXXI. törvény szerinti informatikai rendszerre vonatkozó rendelkezéseket.

A Javaslat meghatározza a bejegyzési kérelem előterjesztésének módját.

A Javaslat biztosítja, hogy a változásbejegyzés elrendelése iránti kérelmet ne lehessen többször is kiegészíteni, mert a többszöri kiegészítés egyrészt ellentétben állna az egyszeri hiánypótlási felhívás kiadásának követelményével, másrészt az eljárás elhúzódásához vezethet. Új adatokkal és létesítő okiratbeli módosítások bejelentésével nem lehet kiegészíteni a kérelmet, hanem ebben az esetben önálló kérelmet kell előterjeszteni.

Mivel a pártok felett az ügyész a pártok működéséről és gazdálkodásáról szóló 1989. évi XXXIII. törvény alapján törvényességi ellenőrzést gyakorol, a Javaslat rendelkezik az eljárás során hozott végzések ügyész részére történő kézbesítéséről.

A Javaslat meghatározza a nyilvántartásba vételi, illetve változásbejegyzési kérelem előterjesztésének határidejét azzal, hogy az általános szabályoktól eltérően a kérelem késedelmes benyújtása nem visszautasítási ok, azonban a pénzbírság kiszabásának lehetőségét a Javaslat megteremti.

A § meghatározza, hogy a kérelemnek mint eljárást megindító beadványnak az általános szabályokban meghatározott elemeken túl milyen tartalmi elemeket kell tartalmaznia.

A § meghatározza, hogy a kérelemhez mint eljárást megindító beadványhoz az általános szabályokban meghatározott mellékleteken túl milyen mellékleteket kell csatolni.

Javaslat meghatározza a bírósági vizsgálat terjedelmét. Ha az általános szabályok szerint a hiánypótlási felhívás nem kizárt, hiánypótlási felhívást bocsát ki a bíróság az általános részi szabályok szerint.

A Javaslat meghatározza, hogy az általános szabályokban rögzített okokon túl milyen okok esetén utasítja vissza a bíróság a kérelmet.

A Javaslat meghatározza, mely esetben kerülhet sor az eljárás felfüggesztésére.

A Javaslat meghatározza az ügyintézési határidőt. Lehetőséget ad a változásbejegyzési kérelemnek részben helyt adó bejegyzésre, ha a változásbejegyzési kérelem egyes részei elkülöníthetőek. Bejegyző végzést indokolni nem kell.

A Javaslat megtartja a civil szervezetek bírósági nyilvántartásáról és az ezzel összefüggő eljárási szabályokról szóló 2011. évi CLXXXI. törvény szerinti eljárást párt adószámának és statisztikai számjelének bejegyzése tekintetében.

A § a változásbejegyzés elrendelése iránti kérelemre vonatkozó további rendelkezéseket állapít meg.

Tekintettel arra, hogy a párt székhelye alapozza meg a hatáskörrel rendelkező törvényszék illetékességét, szükséges meghatározni a székhelyváltozás bejegyzésének elrendelése iránti eljárás lefolytatására illetékes bíróságot arra az esetre, ha a székhely változása folytán a régi és az új székhely helye szerint más-más bíróság illetékessége állapítható meg. A székhelyváltozás bejegyzésének elrendelése iránti kérelmet az eredeti székhely szerinti bíróságon kell előterjeszteni, és ez a bíróság jogosult elbírálni az új székhely bejegyzésének elrendelése iránti kérelmet is.

A Javaslat rendelkezik arról az esetről, amikor törvényességi felügyeleti eljárás is folyamatban van a székhelyáthelyezés bejegyzése iránti eljárással párhuzamosan.

A Javaslat meghatározza a pártok egyesülése bejegyzésének mint változásbejegyzés elrendelése iránti eljárásnak a speciális, egyesülés jellegéből adódó eljárási és illetékességi szabályait.

A Javaslat a szétválás speciális szabályaira tekintettel e §-ban csak a szétválás bejegyzésének elrendelése iránti eljárás egyesülés bejegyzésének elrendelése iránti eljáráshoz viszonyított speciális szabályait határozza meg, egyebekben az eljárásra az egyesülés bejegyzésének elrendelése iránti eljárás szabályait kell alkalmazni.

Tekintettel arra, hogy párt, illetve párt adatainak nyilvántartásba történő bejegyzésének elrendelése bírósági hatáskör, a pártok alkotta szövetséggel kapcsolatos bejegyzések elrendelése is bírósági hatáskörben marad.

A Javaslat meghatározza a párt jogi személy szervezeti egységének törlése esetére irányadó szabályokat.

A Javaslat megtartja a civil szervezetek bírósági nyilvántartásáról és az ezzel összefüggő eljárási szabályokról szóló 2011. évi CLXXXI. törvény párt törlésére vonatkozó rendelkezéseit.

Tekintettel arra, hogy pártokat a bíróság, egyesületeket a Hatóság tartja nyilván, a Javaslat rendezi azt az esetet, ha a bíróság a pártok működéséről és gazdálkodásáról szóló törvény alapján az ügyészség indítványára – a párt egyesületként való további működésének érintetlenül hagyásával – megállapítja a párt működésének megszűnését. Ebben az esetben a bíróság törli a pártot a nyilvántartásból a párt nyilvántartásból történő törlésére vonatkozó szabályok szerint, és a rendelkezésre álló adatokkal elrendeli a párt egyesületként történő nyilvántartásba vételét a jogi személyek nyilvántartásába. A Hatóság által lefolytatandó eljárás szabályait a Jsznytv. határozza meg.

A Javaslat megtartja a civil szervezetek bírósági nyilvántartásáról és az ezzel összefüggő eljárási szabályokról szóló 2011. évi CLXXXI. törvény szerinti nyilvánosságra vonatkozó rendelkezéseket.

A Javaslat megtartja a civil szervezetek bírósági nyilvántartásáról és az ezzel összefüggő eljárási szabályokról szóló 2011. évi CLXXXI. törvény közzétételre vonatkozó rendelkezéseit.

Felhatalmazó rendelkezések.

A törvény hatálybalépésével kapcsolatos átmeneti rendelkezéseket külön törvény állapítja meg.

A Javaslat az implementált irányelvet jelöli meg.

Hatálybalépést megállapító rendelkezés.