GK ÍH 2025/95.

Az üzletrész adásvételéből eredő elszámolási vita nem tagsági jogviszonyon alapuló per, hanem vagyonjogi per, amelyben a bíróság hatásköre a pertárgyértéktől függ [2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 20. § (3) bekezdés a) pont ae) alpont].

A felperes a Gy.-i Járásbírósághoz benyújtott keresetében kérte, hogy a bíróság kötelezze az alperest a 2023. július 19-én kelt üzletrész-adásvételi szerződés alapján 5 850 000 forint vételár és ennek 2024. november 1. napjától a kifizetésig járó késedelmi kamata és perköltség megfizetésére.

Előadta, hogy az alperessel üzletrész-adásvételi szerződést kötöttek 2023. július 19-én, mely szerint az alperes megvásárolta felperestől a Gy.-i Törvényszék Cégbíróságán a Cg. alatt bejegyzett, T. A. Mezőgazdasági, Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaságban lévő 1 000 000 forint összegű törzsbetétét a kölcsönösen kialkudott 6 850 000 forint összegért, azzal, hogy a szerződés aláírásakor felperes részére 1 000 000 forint vételár megfizetésre került és a fennmaradó vételár megfizetésére alperes 2024. október 31-ig volt köteles. Az alperes tulajdonjoga a cégnyilvántartásban 2023. július 19-i hatállyal 2023. szeptember 15-én bejegyzésre került. Az alperes a fizetési határidőt megelőzően, 2024. augusztus 22-én kelt felszólítást jutatott el a felperesnek, melyben a fennálló tartozása összegének 4 620 000 forinttal történő csökkentését kérte árleszállítás jogcímén. Arra hivatkozott, hogy a felperes nem tett eleget az üzletrész-adásvételi szerződés 9. pontjában rögzített együttműködési kötelezettségének. A felperes az árleszállítási igényt elutasította, részletesen előadta, hogy az együttműködési kötelezettségét miként teljesítette és utalt arra is, hogy az üzletrész-adásvételi szerződés az együttműködési kötelezettség nem teljesítéséhez anyagi szankciót nem kötött.

A Gy.-i Járásbíróság a 2025. április 2. napján, a Gy.-i Törvényszék 2.Pkf.50.086/2025/2. sorszámú végzésével jogerőre emelkedett, P.20.092/2025/3. szám alatti végzésében megállapította hatáskörének hiányát és elrendelte a keresetlevél áttételét a Gy.-i Törvényszékhez arra hivatkozással, hogy a felperes jogi személy és tagjai, volt tagjai közötti, a tagsági jogviszonyon alapuló igényt érvényesít, mely így a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. (Pp) 20. § (3) bekezdés a) pont ae) alpontja szerint tagsági jogviszonyon alapuló per, ezért annak elbírálása a törvényszék hatáskörébe tartozik.

A Gy.-i Törvényszék az iratok felterjesztését követően a 2025. június 2. napján kelt, P.20.244/2025/2. sorszámú végzésében szintén a hatáskörének hiányát állapította meg és az eljáró bíróság kijelölése végett az iratokat felterjesztette az ítélőtáblához.

A végzés indokolásában kiemelte, hogy a járásbíróság az üzletrész-adásvételi szerződésből eredő fizetési kötelezettséget tagsági jogviszonyon alapuló pernek értékelte, azonban a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:92. § (2) bekezdés b) pontja szerinti, a tagok társasági jogviszonyával kapcsolatos, egymással szemben keletkezett jogvitája a törvényszék álláspontja szerint ebbe a körbe nem vonható be.

Az üzletrész-adásvételi szerződés alapján meg nem fizetett vételár iránti követelés egy általános kötelmi per, melynek speciális tárgya az üzletrész, de a tárgy specialitása a pert nem teszi tagsági jogviszonyon alapuló perré. Az üzletrész-adásvétel nem tagsági jogviszonyon alapuló per. A per tárgya nem valamely tagsági jog gyakorlásával kapcsolatos és nem is tagsági jogviszonyból ered. A per tárgya egy kötelmi jogviszony, és maga a per is egyszerű kötelmi per, így a jogvita elbírálása nem igényli olyan speciális jogszabályi rendelkezések alkalmazását, melyek a Pp. szerint meghatározott törvényszéki hatáskört alapozzák meg.

Mindezek alapján, a per tárgyának értékére figyelemmel és arra tekintettel, hogy a törvényszék álláspontja szerint jelen per nem tagsági jogviszonyon alapuló per, az eljárás lefolytatása a Pp. 20. § (3) bekezdés a) pontja alapján a Gy.-i Járásbíróság hatáskörébe tartozik.

Az ítélőtábla a hatásköri összeütközést a Gy.-i Járásbíróság kijelölésével oldotta fel.

Az ítélőtábla a Gy.-i Törvényszék hatásköri összeütközéssel kapcsolatosan kifejtett jogi álláspontjával teljes egészében egyetért, mellyel összefüggésben az alábbiakat hangsúlyozza.

A Pp. 20. § (3) bekezdésének a) pont ae) alpontja szerinti perek a „tagsági jogviszonyon alapuló perek”, melyeknek a Nagykommentárban (Wopera Zsuzsa: Nagykommentár a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvényhez) kifejtett indokolás szerint is fontos elhatároló szempontja, hogy a tagsági és nem más – így akár tulajdonosi – jogviszonyon alapulnak. Ez alatt pedig az ítélőtábla álláspontja szerint kifejezetten a tagsági jogviszony vitatását, annak fenn- vagy fenn nem állását, illetőleg a tagsági jogviszony esetleges megszűnésével (kizárás stb.) kapcsolatosan kialakult pereket kell érteni. Ezekhez kapcsolódhatnak elszámolási viták is, azonban ezek a viták semmiképpen sem azonosíthatóak a nem vitatottan fennálló tagságból fakadó, akár üzletrész adásvételét érintő vagyoni követelésekkel, fizetési kötelezettségekkel.

Ameddig a felek között nem a tagság fennállása a vitatott, csupán az annak alapján történt üzletrész adásvételéből eredő elszámolási vita alakult ki, addig az eljárásra a per tárgyának értékére figyelemmel a járásbíróság bír hatáskörrel.

A kifejtettekre figyelemmel az ítélőtábla az Pp. 31. § (2) bekezdés b) pontja alapján az eljáró bíróságul a Gy.-i Járásbíróságot jelölte ki, és erről a Gy.-i Törvényszéket értesíteni rendelte.